[中报]普邦园林：2014年半年度报告
广州普邦园林股份有限公司 2010注册LOGO （广州市天河区珠江新城海安路13号财富世纪广场A1幢34楼） 2014年半年度报告 股票简称：普邦园林 股票代码：002663 披露日期：2014年7月30日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人涂善忠、主管会计工作负责人周滨及会计机构负责人（会计主管人员）黎雅维声明：保证 本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 重大风险提示 1、房地产行业调控带来的经营风险 公司主要收入来自于地产园林的工程施工业务和景观设计业务。由于房地产行业在国民经济中占据重 要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展，2010年起，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范 房地产市场，至今相关政策仍在持续并不断调整。行业调控政策及货币政策的调整已对中国房地产行业的 发展造成了一定的影响，进而影响到公司所在的园林行业。 2、市场竞争风险 近年来，我国的园林工程及景观设计行业发展迅速，行业内企业数量不断增加。由于行业进入门槛不 高，行业内企业数量众多，目前我国园林企业数量约1.6万家，多数企业单一区域性经营特征明显，规模 普遍较小，行业竞争较为激烈。因此，全国化扩张将使公司与其他区域内原优势企业进行正面竞争，需要 公司在竞争策略制定、组织架构、管理水平、人才团队等方面能够匹配良好。 3、经营活动现金流量净额波动的风险 由于公司业务（尤其是房地产住宅园林业务）增长，以及国家房地产调控政策的持续使房地产企业的 资金状况受到影响，报告期内公司的经营活动现金流量净额呈现一定的波动态势。随着未来公司经营规模 的扩大，且公司开始接洽市政园林项目，对流动资金的占用将进一步提高，可能使公司面临经营活动现金 流量净额波动的风险。 4、自然灾害的风险 园林工程施工项目具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气等） 可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，给公司带来工程成本的 增加，从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................... 9 第四节 董事会报告 ...................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................ 32 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 42 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 .................................................... 47 第八节 财务报告 ........................................................................ 49 第九节 备查文件目录 ................................................................... 137 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 普邦苗木 指 广东普邦苗木种养有限公司 普天设计 指 上海普天园林景观设计有限公司 普邦香港 指 普邦园林（香港）有限公司 普融小贷 指 广州普融小额贷款有限公司 城建达 指 广东城建达设计院有限公司 泛亚国际 指 Earthasia International Holdings Limited泛亚环境国 际控股有限公司（前称泛亚国际控股有限公司），于2013年11 月25日在开曼群岛注册设立的豁免有限公司，于2014年6月 25日在香港联合交易所正式挂牌上市，股份代号6128。 泛亚（国际） 指 泛亚环境（国际）有限公司，泛亚国际的间接附属公司。 佛山映月 指 佛山市南海区映月投资有限公司 佛山博景 指 佛山市南海区博景投资有限公司 佛山博汇 指 佛山市南海区博汇投资有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 博益投资 指 深圳市博益投资发展有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日－2014年6月30日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司（深圳分公司） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指 广州普邦园林股份有限公司章程 广发证券、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师 指 北京市大成律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 华南 指 广东省、广西壮族自治区和海南省 华东 指 上海市、江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省和安徽省 西南 指 重庆市、四川省、贵州省、云南省和西藏自治区 华中 指 湖北省、湖南省、河南省和陕西省 华北 指 北京市、天津市、河北省、山西省和内蒙古自治区 东北 指 黑龙江省、吉林省和辽宁省 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 普邦园林 股票代码 002663 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广州普邦园林股份有限公司 公司的中文简称（如有） 普邦园林 公司的外文名称（如有） PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD 公司的法定代表人 曾伟雄 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马力达 陈家怡 联系地址 广州市天河区珠江新城海安路13 号越秀财富世纪广场A1幢34楼 广州市天河区珠江新城海安路13 号越秀财富世纪广场A1幢34楼 电话 020-87526515 020-87526515 传真 020-87526541 020-87526541 电子信箱 malida@pblandscape.com chenjiayi@pblandscape.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层 公司注册地址的邮政编码 510600 公司办公地址 广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼 公司办公地址的邮政编码 510627 公司网址 http://www.pblandscape.com 公司电子信箱 zhengquanbu@pblandscape.com 临时公告披露的指定网站查询日期 2014年03月26日 临时公告披露的指定网站查询索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更办公地址及投资者联 系方式的公告》（公告编号：2014-013） 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公司半年度报告备置地点 广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼 临时公告披露的指定网站查询日期 2014年03月26日 临时公告披露的指定网站查询索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）关于变更办公地址及投资者联 系方式的公告（公告编号：2014-013） 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报 告期无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年 同期增减 营业收入（元） 1,567,901,930.36 1,099,954,127.88 42.54% 归属于上市公司股东的净利润（元） 202,193,818.40 155,221,351.76 30.26% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 200,694,048.04 155,406,612.52 29.14% 经营活动产生的现金流量净额（元） -97,048,375.39 -133,663,250.34 27.39% 基本每股收益（元/股） 0.36 0.28 28.57% 稀释每股收益（元/股） 0.36 0.28 28.57% 加权平均净资产收益率 8.92% 7.86% 1.06% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 总资产（元） 3,587,095,501.71 3,397,753,232.69 5.57% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,317,258,875.39 2,175,669,857.95 6.51% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -93,670.53 固定资产处置损失 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,528,807.49 政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -716,968.20 主要是捐赠支出 减：所得税影响额 226,037.18 少数股东权益影响额（税后） -7,638.78 合 计 1,499,770.36 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 进入2014年，得益于中国城市化进程的进一步深化，城市人口的持续增长使得国内大部分城市对公 共绿化面积以及商品房的需求加强。从房地产方面看，国内多个城市开始酝酿取消限购政策，并伴有宏观 调控政策、信贷政策松动的迹象，从中长期看，重点城市的房地产销售总面积的增长将会与其人口净流入 量保持合理的相关性，一二线城市所呈现的集聚效应也将会确保当地房地产市场的稳定发展；从公共绿化 方面看，自“建设美丽中国”的各项具体政策在2013年逐步颁布后，园林行业整体持续受益。报告期内， 公司基本维持了稳定的增长水平。 面对持续发展机遇与挑战，公司认为，资金充沛程度及人才储备始终是一个园林企业能否健康发展的 关键所在。报告期内，公司向中国证监会提交了非公开发行A股股票的申请，拟通过再融资进一步发挥资 金优势，并结合人才引进，为公司下一阶段的业务扩张及升级转型打好坚实基础；与此同时，公司继续巩 固全国化布局、深化大客户资源、完善信息化管理体系，业绩保持了稳健的增长。 而从长远来看，业务升级转型及战略布局、现代化管理水平将成为未来行业竞争的决胜因素。报告期 内，公司实施了推动参股公司泛亚国际上市、开展PPP新型合作模式的市政园林项目、开拓海外园林市场 业务等业务战略，同时持续完善和实施了各项管理制度，以良好的企业治理思路为未来的公司发展奠定了 良好的基础。 （一）经营情况分析 1、业务模式进入升级转型阶段 自去年公司正式开拓市政园林市场后，在保持房地产园林业务的稳定增长的前提下，市政园林业务实 现了新的增长点，报告期内市政业务确认收入约1.75亿元，占同期营业总收入的11.17%。 报告期内公司签署了两个体量较大的市政园林项目（详见公司1月21日披露公告编号为2014-003的 《重大合同公告》和5月24日披露公告编号为2014-033的《重大合同公告》），涉及合同金额约18亿 元，其中《淮安市白马湖森林公园项目PPP合作协议》是国内同行上市公司中首家采用公私合作 （Public-Private-Partnership，简称PPP）模式开展的市政园林项目。利用资本平台优势，积极开拓新 的业务合作模式，逐步改变园林工程公司在业务开展过程中的被动地位，是公司未来业务模式扩张的主要 目标。 2、业务布局进一步向外扩张 报告期内，公司进一步巩固了全国化布局的各项业务管理，并在马来西亚接下了第一个海外园林项目， 正式开始了国际化业务道路。另外，与境外知名上市设计公司泛亚国际的合作将助力公司开拓海外市场， 且合作至今的业务协同效应已初见成效。 3、坚持深化品牌影响力的业务战略 19年来，公司一直致力于坚持“优质、精工、有艺术品位”的品牌形象，上市后业务规模得到一定程 度的扩张，公司通过提高专业化、标准化、信息化水平以加强对项目质量与业务管理的把控，优质的项目 质量得到客户、行业及社会的肯定与赞誉。报告期内，参股公司泛亚国际于香港联合交易所挂牌上市（详 见公司6月26日披露公告编号为2014-044的《重大事项进展公告》），上市公司间的强强联合将极大地 加强企业的品牌粘性，吸引更多的客户以及合作方跟公司连成一线，通过不断的优势资源整合，使公司综 合实力更上一个台阶。 （二）管理情况分析 1、完善信息化管理系统 截止去年年底，公司已基本搭建出一套完整的信息化项目管控体系，报告期内公司对项目管理系统进 行了进一步的完善与细化，目前投标系统已投入使用，设计项目管理系统也已进入测试阶段，预计下半年 可以完成。 利用信息化手段，结合项目计划成本的进度以及项目的实际进度，对项目收支进行实时评估，做到更 有效地进行成本控制，更直接地控制财务风险。 2、加强专业化人才培养 为全面提升公司项目操作专业化、精细化和标准化水平，公司在定期举行的设计师专题培训、项目经 理培训基础上，新增了总经理助理培训班和计量培训班等专业课程，对专业化图库、标准化施工流程及质 量要求、研发及引进先进种植技术等工作内容的操作有针对性地逐步细化，普及一线员工逐步向精细的专 业化模块管理的工作方式进行转变，全面提升公司项目操作专业化、精细化和标准化水平。 （三）基本发展战略 我们相信，公司今天的战略布局将决定未来三四年后公司在行业内的地位与角色，保持公司自身的发 展节奏、维持稳健的业绩增长将是公司的长期坚持的基本战略。公司的战略布局原则有三点，一是要符合 市场及政策的发展方向，二是要拥有自身的技术壁垒与核心竞争力以保证在行业竞争中始终保持领跑优势， 三是要保证公司有足够的资金支持成长需求。 二、主营业务分析 概述 公司经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化管理、养护、 病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业 管理；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务； 花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工。 公司专门从事园林工程施工、园林景观设计、建筑设计、苗木种植生产以及园林养护业务，可为客户 提供包括建筑设计、景观设计、园林工程在内的一体化综合服务。 报告期内，公司实现营业总收入156,790.19万元，比上年同期增长42.54%；实现归属于上市公司股 东的净利润20,219.38万元，比上年同期增长30.26%。整体业绩继续保持了稳定增长的态势。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,567,901,930.36 1,099,954,127.88 42.54% 主要是报告期内公司在保持原 有客户的基础上，积极争取到 新的优质客户,业务规模扩大 所致。 营业成本 1,172,758,047.76 817,043,770.65 43.54% 主要是报告期内公司营业收入 增长，相应的营业成本增长所 致。 管理费用 95,143,040.69 62,283,126.75 52.76% 主要是报告期内公司随着业务 规模的扩大，职工薪酬、研发 费用和差旅费用等各项费用增 加所致。 财务费用 9,845,579.66 3,258,542.88 202.15% 主要是报告期内公司债券和短 期借款产生的利息费用所致。 所得税费用 34,527,951.76 27,142,520.27 27.21% 经营活动产生的 现金流量净额 -97,048,375.39 -133,663,250.34 27.39% 投资活动产生的 现金流量净额 -101,788,095.92 -86,740,320.17 -17.35% 筹资活动产生的 现金流量净额 -102,742,219.38 622,594,949.53 -116.50% 主要是：⑴上年同期发行公司 债券7亿元；⑵分配股利款； ⑶支付公司债券利息费用；三 者共同影响所致。 现金及现金等价 物净增加额 -300,693,351.95 402,191,379.02 -174.76% 主要是上年同期发行公司债券 7亿元所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 √ 适用 □ 不适用 招股说明书“发行当年和未来两年的发展计划” 截止2014年上半年度完成情况 （一）品牌建设及市场开发计划 1、公司未来将继续加强品牌管理，保持和强化“普邦 园林”诚信、优质、高效的品牌形象。 2、坚持“立足华南、辐射全国”的经营策略。在巩固 现有华南区域占有率的同时，着力开拓华东、华中、西 南及华北等地区业务，不断提高全国市场占有率。 3、增加旅游度假区项目、城市公共绿化项目的业务占 比，增强公司抗风险能力。 1、在全国主要业务区域成立分公司13个，全国化业 务布局基本完成； 2、旅游度假类项目2014半年度确认收入2.00亿元， 同比增长100.79%； 3、公司正式开拓市政业务，市政园林类项目2014半 年度确认收入1.75亿元。 （二）人员培养及扩充计划 1、完善激励机制以及晋升机制，不断吸纳优秀的设计、 施工等专业人才，致力于打造一支有技术、有工作激情、 报告期内，公司在定期举行的设计师专题培训、项目 经理培训基础上，新增了总经理助理培训班和计量培 训班等专业课程，对专业化图库、标准化施工流程及 综合实力强的专业团队。 2、加强培训工作，不断总结技术经验，汇编相关的技 术、管理、案例手册，进行推广。将懂技术、重实践、 善管理、敢开拓、忠诚于公司的复合型人才作为培养的 重点。 3、保持与高等院校、专业研究机构开展产学研的合作， 增强公司技术创新及领先能力。 质量要求、研发及引进先进种植技术等工作内容的操 作有针对性地逐步细化。 （三）技术研发计划 未来三年研发中心的主要研究方向及重点： 1、园林景观建设的新工艺、新材料研究及应用，包括 园林工程项目新材料、新技术的研究及应用；园林植物 新优品种的引种、栽培试验研究及推广应用；大型容器 苗种快速培育和移植等新技术、新工艺和新材料的研究 及应用； 2、开展设计与施工的流程标准化的研究，包括园林建 筑工程施工工艺材料标准化研究，苗木储运及种植过程 规范化研究，园林景观规划设计业务流程标准化和规范 化管理模式的研究。 3、生态保健型人居环境植物景观营造技术研究，包括 园林植物种类选择和群落配置结构研究，不同区域园林 植物选择和群落配置结构研究等。 1、报告期内通过了高新技术企业复审； 2、公司上市后成功申请包括一种跌水景观的跌水口 结构、一种水池溢流和排空的结构、一种自动控制智 能抽排装置等在内的7项专利，目前正在开展包括智 能化节能绿色建筑关键技术研究与示范、姜科等新优 植物资源繁育及推广应用在内的6个产学研项目； 3、建立园建、绿化标准库，并已逐步进行项目资料 整理； 4、人力资源系统及采购系统已上线运行，并逐步推 广至分公司使用。 （四）收购兼并计划 公司将以上市为契机，依靠自身实力不断发展，另一方 面将积极借助资本市场利用收购、兼并、控股、参股等 方式，实施低成本扩张，加快公司主营业务的发展。 1、收购城建达90%股权，正式开展建筑设计业务； 2、投资泛亚国际股权，报告期内泛亚国际在香港联 交所挂牌上市，上市后公司持股25.50%，强强联合加 强品牌实力，为公司进一步的业务开拓提供动力。 （五）优化内部组织结构计划 公司将按照现代企业制度，不断完善法人治理结构，健 全内部控制制度，最大限度地降低经营风险。公司将积 极推进信息化建设，通过信息化实现企业资源合理规 1、治理结构方面： 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深交所股票上市规则》和《深交所中 小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和监 划、业务流程清晰高效。 管部门的有关规定，不断完善和规范公司内部控制的 法人治理结构。详见本报告“第五节 重要事项”中 的“一、公司治理情况”。 2、信息化建设方面： 截止去年年底，公司已基本搭建出一套完整的信息化 项目管控体系，报告期内公司对项目管理系统进行了 进一步的完善与细化，目前投标系统已投入使用，设 计项目管理系统也已进入测试阶段，预计下半年可以 完成。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 根据公司2014年第一季度报告制定的经营计划：2014年1-6月，公司计划实现归属于上市公司普通股 股东净利润1.86－2.33亿元，同比增长20%－50%。报告期内，实现归属于上市公司所有者的净利润2.02亿 元，同比增长30.26%，符合年初制定的增长目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 住宅类 1,192,252,108.86 875,216,448.00 26.59% 19.22% 18.18% 0.65% 旅游度假类 200,302,207.99 157,951,636.89 21.14% 100.79% 106.64% -2.24% 市政类 175,149,615.72 139,413,993.19 20.40% 分产品 工程 1,451,255,999.31 1,114,343,182.71 23.22% 42.69% 42.01% 0.37% 设计 97,076,715.83 44,023,914.72 54.65% 31.11% 72.45% -10.87% 保养 6,415,595.51 5,207,336.04 18.83% -26.15% -23.67% -2.64% 苗木销售 12,955,621.92 9,007,644.61 30.47% 分地区 华南 728,111,123.60 509,605,533.68 30.01% 26.85% 20.08% 3.95% 华东 445,527,196.03 346,354,709.16 22.26% 46.34% 52.13% -2.96% 西南 105,971,013.35 87,203,661.45 17.71% -4.78% 2.04% -5.50% 华中 114,062,096.22 85,433,827.79 25.10% 77.15% 110.03% -11.73% 华北 128,071,408.64 105,169,658.30 17.88% 230.05% 202.22% 7.56% 东北 45,961,094.73 38,814,687.70 15.55% 566.02% 855.23% -25.57% 四、核心竞争力分析 优势一：企业品牌优势 突出的设计能力、严格的工程质量体系、守合同重信用的客户服务理念是树立、维护和提升公司品牌 的重要竞争手段，通过十多年的积累，公司逐渐树立了“优质、精工、有艺术品位”的普邦品牌形象，上 市后公司的品牌形象得到了更进一步的提升。 在景观设计方面，公司的规模和收入在行业内持续处于领先地位，科学有效的项目管理模式使公司较 高的设计毛利率，通过收购城建达90%股权及参股全球知名景观设计公司泛亚国际，分别从横向和纵向上 进行了设计业务拓展，报告期内泛亚国际在香港联合交易所挂牌上市，更进一步深化了强强联合的品牌效 应，对设计不断求进的态度使公司的设计理念和技术始终保持国内领先水平。 在园林工程施工方面，公司引入ISO9001质量管理体系，对工程项目投标、施工组织管理、质量管理 目标等方面建立了一套高效、科学的管理体系，严格执行工程投标预算审查、施工队伍培训和考核、施工 组织方案编制、施工图会审、施工过程监管等制度，确保工程质量达到客户的要求。公司承接的项目多次 获各级别风景园林协会颁发的最佳施工单位及园林优良样板工程奖、并屡获委托方颁发优秀施工单位奖项。 优势二：一体化服务优势 19年的发展，公司已形成园林景观设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植四项主营业务，构建了 较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。上市后，公司进一步完 善了产业链结构，正式开进建筑设计业务，推动公司整体业务往前端发展，争取为客户提供“建筑设计— 园林景观设计—园林工程施工”的整体方案；接洽业务的时点往前推进，同时有利于公司对后续业务的整 体把控，提高设计施工一体化项目在业务中的占比。 公司已经建立起一支规模较大、园林专业技术工种齐全的团队，能够承接并按时完成各种项目规模大、 工期急短、技术要求高的园林景观建设项目，为公司一体化服务模式提供了坚实的后盾。 优势三：跨区域运作优势 跨区域经营对园林企业营销能力、管理能力等有较大考验，众多园林绿化企业受实力所限，难以实现 跨区域经营，公司成立以来不断在全国范围内拓展业务，通过多年的开拓，已经充分具备了跨区域的经营 能力。 近年来，公司已相继设立了13家分公司，并在各区域承接了一定数量的中、大型园林工程项目，公司 在巩固、发展华南区域业务的同时，在其他区域的业务收入实现了快速增长。 报告期内，公司承接的马来西亚富力公主湾园林项目正式打开了普邦园林的海外业务市场，参股公司 泛亚国际的上市将助力公司把业务进一步往国外延伸。 优势四：项目风险管控优势 上市后，公司面临着更多的机遇，除了业务量的增加以外，公司接洽的项目单体规模也越来越大。业 务的迅速扩张对公司的管理提出了新的挑战，尤其是在项目风险的把控上。公司的项目风险控制从客户选 择开始，按照客户的信用程度制定相应的回款条款；项目过程中利用信息化管理技术掌握项目的财务进度 及实际施工进度，及时发现问题并在过程中作相应调整，有效降低回款风险。自公司开始承接市政园林项 目后，项目风险管控变得更为重要。 完善的项目风险控制机制，使公司保持良好的现金周转。 优势五：信息化管理优势 公司信息化管理水平初具规模，已投入应用的包括OA协同办公系统、财务管理系统、项目管理系统、 档案管理系统、采购系统、人力资源系统及智库系统等，为公司整体信息化管理体系搭建了基本架构并在 不断延伸，报告期内公司对项目管理系统进行了进一步的完善与细化，目前投标系统已投入使用，设计项 目管理系统也已进入测试阶段。日渐完善的信息化管理系统显著提高了公司的经营管理效率，优化了项目 管理流程并对成本进行了目标控制。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 83,216,510.90 93,860,000.00 -11.34% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投 资公司权益比例 泛亚环境国际控股有限公司 景观评估、规划、设计及其他相关咨询服务。 25.50% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 经第二届董事会第六次会议审议通过，公司于2013年12月9日签署《关于泛亚国际控股有限公司 （Earthasia International Holdings Limited） 股份之买卖协议》及《认购协议》，约定公司使 用自有资金港币106,850,000元用于投资泛亚环境（国际）有限公司的100%间接控股股东泛亚环境国际控 股有限公司，本次投资完成后公司持有泛亚国际34%股权。具体详见公司2013年12月10日披露的《关于使 用自有资金由香港全资子公司投资泛亚环境（国际）有限公司34%股权的公告》（公告编号：2013-057）。 公司已于2014年1月按照合同约定完成了投资付款，具体详见公司2014年1月23日披露的《关于完成对 泛亚环境（国际）有限公司34%股权投资的公告》（公告编号：2014-004）。泛亚控股已向香港联交所递 交首次公开发行（IPO）的申请，并先后于港交所网站披露聆讯后资料集和招股说明书，具体详见公司2014 年6月11日披露的《重大事项进展公告》（公告编号：2014-037）和2014年6月13日披露的《重大事项进展 公告》（公告编号：2014-039）。 泛亚国际于2014年6月25日在香港联合交易所正式挂牌上市，股份代号6128，上市后普邦园林持股比 例调整至25.50%。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 125,926.26 报告期投入募集资金总额 24,616.38 已累计投入募集资金总额 129,058.85 募集资金总体使用情况说明 2012年3月23日，公司首次公开发行股票募集资金到位，募集资金总额1,310,400,000元，扣除发 行费用后，募集资金净额为人民币1,259,262,619.10元。截至2014年6月30日,募集资金累计使用金 额为1,290,588,528.44元,全部为直接投入募集项目,其中：2012年度使用556,875,656.69元；2013年 度使用487,549,067.01元；2014半年度使用246,163,804.74元；加上扣除手续费后累计利息收入净额 34,795,514.58元，剩余募集资金余额3,469,605.24元。 1、募集资金使用情况：报告期内，募集资金使用情况正常。 2、超募资金使用情况： （1）根据第一届董事会第十七次会议决议，董事会同意使用超募资金6,490万元偿还银行贷款， 30,000万元永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金，11,500万元购买资产作为管理总部及设 计运营中心的办公用地。截止2014年6月30日，银行贷款已归还完毕；流动资金已补充完毕；管理总 部及设计运营中心的写字楼购买款项已支付完毕，并正式开始使用。 （2）根据第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第九次会议决议，董事会及监事会均同意使 用超募资金27,100万元永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金，并通过2013年第二次临时 股东大会审议通过。截止2014年6月30日，流动资金已补充完毕。 （3）根据第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议决议，董事会及监事会均同意使用超 募集资金账户余额永久补充公司园林工程施工业务营运所需流动资金，并通过2014年年度股东大会审议 通过。截止2014年6月30日，流动资金已补充完毕。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 （1） 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入金额 （2） 截至期末 投资进度 （3）＝（2）/（1） 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 设计分院项目 否 5,526.85 5,526.85 1,371.68 5,363.00 97.04% 2014年9月 新增收入 3,030.19 是 否 景观工程分公司项目 否 16,594.51 16,594.51 5,260.75 17,084.01 102.95% 2015年3月 新增收入 28,014.67 是 否 苗木基地项目 否 13,283.59 13,283.59 2.45 13,540.34 101.93% 2014年3月 新增收入 1,828.77 是 否 承诺投资项目小计 -- 35,404.95 35,404.95 6,634.88 35,987.35 -- -- 32,873.63 -- -- 超募资金投向 购买设计运营中心 否 11,500.00 11,500.00 11,500.00 100.00% 2014年3月 否 归还银行贷款 -- 6,490.00 6,490.00 6,490.00 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金 -- 72,531.31 72,531.31 17,981.50 75,081.50 103.52% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 90,521.31 90,521.31 17,981.50 93,071.50 -- -- -- -- 合 计 -- 125,926.26 125,926.26 24,616.38 129,058.85 -- -- 32,873.63 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 设立设计分院2014年上半年使用募集资金1,371.68万元，累计实际使用募集资金5363.00万元，累计进度97.04%。本年上半年设计分 院未能按招股说明书要求达到100%进度的主要原因是：设计分院的办公室在选址、装修所花费时间比预期长，设备基本达到预期规模，但仍 在陆续投入中,人员招聘也有所延后，故资金投入未达到计划进度。经对资金使用计划时间安排的调整后，公司已加快对设计分院专项募集资 金的使用进度，预计设计分院项目在2014年9月份前能完成投入。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建立管理 总部及设计运营中心的议案》。同意公司使用超募集资金人民币11,500万元购买房产作为公司管理总部及设计运营中心。截止2014年6月30 日，公司已支付人民币11,500万元，已交楼装修完工并投入使用。 2、公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充 园林工程施工业务运营资金的议案》。同意公司使用超募集资金人民币30,000万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止2014年6月 30日，公司已用超募集资金人民币30,000万元补充流动资金。 3、公司于2012年4月13日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行 贷款的议案》。同意公司使用超募集资金人民币6,490万元偿还银行贷款。截止2014年6月30日，公司已用超募集资金人民币6,490万元偿 还银行贷款。 4、公司于2013年3月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补 充园林工程施工业务运营资金的议案》。同意公司使用超募集资金人民币27,100万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止2014年6 月30日，公司已用超募集资金人民币27,100万元补充流动资金。 5、公司于2014年3月26日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充园 林工程施工业务运营资金的议案》。同意公司使用超募集资金账户余额永久补充公司日常经营所需的流动资金。截止2014年6月30日，公司 已用超募集资金人民币17,981.50万元补充流动资金。 6、公司超募资金总额90,521.31万元，扣除手续费后的净利息2,550.19万元，已确定使用用途的资金总额93,071.50万元，尚未使用的 资金余额0.71元。与超募资金的期末资金余额0.71元一致。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司于2012年12月19日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“苗木基地建 设项目”中阳春地块的实施地点从“阳春市八甲镇中田村”和“三甲镇大垌村”变更为“四会蒲洞村”和“江西省高安市建山镇”。本次变更 部分募集资金投资项目的实施地点，主要原因是原实施地点周边环境发生变化。变更后，公司未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。 保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事就上述变更部分募投项目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，公司未改 变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，本次变更部分募投项目实施地点履行了必要的 审批程序。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集、超募资金将按公告的计划继续投入。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 注1：景观工程分公司项目“截至期末投资进度”为102.95%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。 注2：苗木基地项目“截至期末投资进度”为101.91%，主要原因是募集资金产生的利息收入亦投入募投项目所致。 注3：补充流动资金超募项目“截至期末投资进度”为103.52%，主要原因是超募资金产生的利息收入亦投入项目所致。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 关于2014年上半年募集资金存放 与使用情况的专项报告 2014年07月30日 http://www.cninfo.com.cn/ 4、主要子公司、参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的子公 司和参股公司。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况： 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 20.00% 至 50.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 246,960.29 至 308,700.36 2013年1-9月归属于上市公司股东的净 利润（万元） 205,800.24 业绩变动的原因说明 全国市场布局基本成型，公司签约合同快速增长，对外投资将逐 渐对公司产生利润贡献，业务增速稳定。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 （一）现金分红政策的制定 经公司2011年11月28日2011年第三次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年分红回报规划 （2011-2013年）》，并对《公司章程》中的股利分配政策内容作出相应修订。 （二）现金分红的执行情况 公司2011－2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润金额分别为16,813.57万元、24,018.73万元 和30,485.13万元，对应三年的现金分红金额分别为3,668.00万元、5065.72万元和6148.74万元，占合并 报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为21.82%、21.09%和20.17%，符合《公司章程》和《未来 三年股东回报规划（2011-2013）》的现金分红规定。 （三）利润分配政策调整情况 ■ 经2012年8月17日公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年分红回报规 划（2012-2014年）》和《分红管理制度》，并对《公司章程》中的股利分配政策内容作出相应修订。 调整后的利润分配政策为： 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比 例为： 利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。 现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的30%，且金额超过5,000万元人民币。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票 股利分红。 ■ 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，经2014年4月17 日公司2013年年度股东大会审议通过，公司制定了《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》和《分红 管理制度》，并对《公司章程》中的股利分配政策内容作出相应修订。 调整后的利润分配政策为： 公司利润分配政策： （一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展。 （二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利 润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金 分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。 （四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。 （五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票 股利的具体条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因 素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司 累计可供分配利润的范围。 （九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配 的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 （十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股 东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详 细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2014年01月03日 公司会议室 实地调研 机构 国金证券 公司经营管理情况 2014年01月17日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券、嘉实基金 公司经营管理情况 2014年01月22日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国 公司经营管理情况 2014年01月23日 公司会议室 实地调研 机构 华夏基金 公司经营管理情况 2014年03月11日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券、金元证券、 长金投资、首善财富 公司经营管理情况 2014年04月01日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国、海通证券、 金鹰基金、纳兰德 公司经营管理情况 2014年05月14日 杭州西溪宾馆 其他 机构 海通证券上市公司交 流会 公司经营管理情况 2014年05月20日 公司会议室 实地调研 机构 中银国际 公司经营管理情况 2014年05月22日 公司会议室 实地调研 机构 国泰君安、招商证券、 兴业证券、天弘基金、 中卓投资、华宝兴业、 第一创业证券、国信证 券、太平资产、信诚基 金、华夏基金、中投证 券 公司经营管理情况 2014年05月30日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券、中信证券、 国金证券、广发基金、 纳兰德、大成基金、中 卓投资、世泽投资 公司经营管理情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和监管部门的有关规定，不断完善和规范公司内部控制的法人治理结构。 公司的股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资机会，审批公司的年度财务决算方案、 年度利润分配方案等公司重大事项，确保所有股东充分行使自己的权利；董事会决定公司的经营计划和投 资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立和监督；董事会下设战略与投资委员会、审计委 员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，促进董事会科学、高效决策。监事会对公司董 事、高级管理人员的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，对公司内部控制体系的有效性进行监督；在董事会领导下，公司由总经理全面负责公司的日常经 营管理活动、组织实施董事会决议，组织领导企业内部控制的日常运行。 1、报告期内，经公司股东大会审议通过的《公司章程》修订情况如下表： 日期及审议会议 修订内容 2014年3月26日 第二届董事会第八次会议 2014年4月17日 2013年年度股东大会 主要对现金分红部分进行了修订，详见公司2014年3月 28日披露的《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章 程>的公告》（公告编号：2014-018）。 2014年6月20日 第二届董事会第十三次会议 2014年7月7日 2014年第二次临时股东大会 主要对经营范围部分进行了修订，详见公司2014年6月 21日披露的《关于调整公司经营范围和修订<公司章程> 的公告》（公告编号：2014-041）。 2、截至2014年6月30日，经公司股东大会或董事会审议通过且正在执行的制度及披露日期如下表： 序号 制度 初次制订日期 修订日期 1 股东大会议事规则 上市前制订 2013年7月12日 2 董事会议事规则 上市前制订 2013年7月12日 3 监事会议事规则 上市前制订 2013年7月12日 4 发展战略委员会工作细则 2012年10月25日 5 提名委员会工作细则 2012年10月25日 6 薪酬与考核委员会工作细则 2012年10月25日 7 审计委员会工作细则 上市前制订 2012年10月25日 8 总经理工作细则 上市前制订 2012年10月25日 9 董事会秘书工作细则 上市前制订 2012年10月25日 10 独立董事工作制度 上市前制订 11 内部审计制度 上市前制订 2012年9月3日 12 内部控制制度 2012年9月3日 13 分红管理制度 2012年7月30日 2014年3月26日 14 未来三年分红回报规划 2012年7月30日 2014年3月26日 15 关联交易管理办法 上市前制订 2013年4月8日 16 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 上市前制订 2012年9月3日 17 融资与对外担保管理办法 上市前制订 2012年7月30日 18 募集资金管理办法 上市前制订 2013年3月26日 19 对外投资管理办法 上市前制订 2012年7月30日 20 风险投资管理制度 2012年9月3日 21 信息披露管理制度 上市前制订 2012年9月3日 22 对外信息报送和使用管理制度 2012年9月3日 23 内幕信息知情人登记和报备制度 2012年3月23日 2013年2月22日 24 投资者关系管理办法 上市前制订 2012年3月28日 25 重大信息内部报告制度 2012年9月3日 26 独立董事年报工作制度 2013年2月22日 27 审计委员会年报工作制度 2013年2月22日 29 公众平台信息管理制度 2014年3月26日 30 投资者投诉处理工作制度 2014年4月28日 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、股权激励计划简介 2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”），并向中国证监会上报了申请备案材料。 2013年9月3日，证监会已对公司报送的股权激励计划草案确认无异议并进行了备案。 2013年9月24日，公司召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《广州普邦园林股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》。 股权激励计划向激励对象授予1,400万份股票期权，占公司当时总股本55,897.60万股的2.50%，行权 价格为14.68元。其中以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首次授予的196名激励对象的股 票期权为1,267万份；预留股票期权为133万份，将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象。 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股普邦园林股票的权利。 本激励计划的股票来源为普邦园林向激励对象定向发行股票。 本激励计划有效期为自首次授予之日起60个月。首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激 励对象在可行权日内按20%、30%、30%、20%的行权比例分四期行权；预留股票期权，自首次股票期权授予 一年内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在行权日内按30%，40%，30%的行权比例分三 期行权。 授予期主要行权条件：以2012年业绩为基准，2013年、2014年、2015年、2016年各年度实现的净利润 较2012年增长分别不低于27%、65%、120%、200%，且各年度实现的加权平均净资产收益率分别不低于14.50%、 14.50%、15.00%、15.00%。 2、首期股票期权激励计划的调整 （1）由于原激励对象中有1人因故辞世，根据《股权激励计划》的相关规定，公司召开第二届董事会 第四次会议，对首期股权激励计划的相关内容进行调整，激励对象由196人调整为195人，对应的1人所获 授的7万份期权予以注销，首次授予期权数量调整为1,260万份，预留部分不变。 （2）2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司现有 总股本558,976,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）。据此，2014年5月28日， 公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013 年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。 3、首期股票期权激励计划的授予 2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权 的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为2013年9月25日，并授予195名激励对象共计1,260万 份股票期权。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 涂善忠为本公司控股股东，将以与其他认购对象相同的认购价格认购公司2014年度非公开发行A股股 票的股份，其认购的股份的数量为不低于公司本次非公开发行股份总数的10%。上述行为构成关联交易， 独立董事对关联交易事项发表了独立意见。第二届董事会第八次会议对《关于公司与控股股东涂善忠签署 附生效条件的<股份认购合同>的议案》进行了审议，并提交2013年年度股东大会审议通过，关联董事及关 联股东涂善忠对相关议案回避表决；第二届董事会第十三次会议对《关于与发行对象签订<股份认购合同 之补充合同>的议案》进行了审议。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询： 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第二届董事会第八次会议决议 （公告编号：2014-015） 2014年03月28日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公 告（公告编号：2014-017） 独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关 事项的独立意见 2013年年度股东大会决议公告 （公告编号：2014-021） 2014年4月18日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 第二届董事会第十三次会议决议 （公告编号：2014-039） 2014年6月21日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 合同签订日期 定价原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报告期末 的执行情况 佛山市南海博爱投资建设有限公司 广州普邦园林股份有限公司 2014年01月17日 市场定价 75,000 否 无 项目进行中 佛山市南海博爱投资建设有限公司 广州普邦园林股份有限公司、浙江省围海建 设集团股份有限公司 2014年01月17日 市场定价 80,000 否 无 项目进行中 淮安市白马湖规划建设管理办公室 广州普邦园林股份有限公司 2014年05月23日 市场定价 不超过 100,000 否 无 项目进行中 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 涂善忠 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发 行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。 2012年03月16日 3年 正常履行 涂善忠 限售股份锁定期满后，本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过 本人所持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司 股份。 2012年03月16日 在任董事期间 正常履行 黄庆和 限售股份锁定期满后，本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过 本人所持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司 股份。 2012年03月16日 在任董事期间 正常履行 涂善忠 除普邦园林及其控制的企业外，本人没有其他直接或间接控制的企业。 本人目前未开展园林工程施工、园林景观设计、苗木种植、园林养护等 2012年03月16日 履职期间 正常履行 业务，或其他与普邦园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与普邦园林及其控制企业主 营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的 商业机会与普邦园林及其控制企业主营业务发生同业竞争或可能发生同 业竞争的，本人将立即通知普邦园林，尽力将该商业机会给予普邦园林， 以确保普邦园林及其全体股东利益不受损害。 其他对公司中小股东 所作承诺 广州普邦园 林股份有限 公司 公司计划未来三年（2011年、2012年和2013年），每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 2011年11月28日 3年 正常履行 广州普邦园 林股份有限 公司 公司计划未来三年（2012年、2013年和2014年），每年度以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票 股利分红。 2012年08月17日 3年 正常履行 广州普邦园 林股份有限 公司 公司计划未来三年（2014年、2015年和2016年），公司每年度以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 2014年04月17日 3年 尚未开始 配利润的30%。公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提 出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：1、公司未分配利 润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、并考虑 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益。 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 312,120,000 55.84% -11,332,500 -11,332,500 300,787,500 53.81% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 （未完）  |