[中报]栖霞建设：2014年半年度报告
南京栖霞建设股份有限公司 600533 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人江劲松、主管会计工作负责人徐水炎及会计机构负责人（会计主管人员） 管晶声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 23 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 24 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 25 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 109 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司 报告期、本报告期 指 2014年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 集团公司 指 南京栖霞建设集团有限公司 网板公司 指 南京电子网板科技股份有限公司 苏州栖霞 指 苏州栖霞建设有限责任公司 无锡栖霞 指 无锡栖霞建设有限公司 无锡锡山 指 无锡锡山栖霞建设有限公司 南京卓辰 指 南京卓辰投资有限公司 苏州卓辰 指 苏州卓辰置业有限公司 海南卓辰 指 海南卓辰置业有限公司 无锡卓辰 指 无锡卓辰置业有限公司 建材实业 指 南京栖霞建设集团建材实业有限 公司 科技发展 指 南京栖霞建设集团科技发展有限 公司 南京东方 指 南京东方房地产开发有限公司 南京迈燕 指 南京迈燕房地产开发有限公司 南京仙林 指 南京栖霞建设仙林有限公司 汇锦小贷 指 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款 有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 南京栖霞建设股份有限公司 公司的中文名称简称 栖霞建设 公司的外文名称 NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO., LTD. 公司的外文名称缩写 CHIXIA DEVELOPMENT 公司的法定代表人 江劲松先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王海刚先生 曹鑫女士 联系地址 江苏省南京市龙蟠路9号兴隆 大厦21楼证券投资部 江苏省南京市龙蟠路9号兴隆 大厦21楼证券投资部 电话 025-85600533 025-85600533 传真 025-85502482 025-85502482 电子信箱 invest@chixia.com invest@chixia.com 三、 基本情况变更简介 本报告期公司基本情况未发生变更。 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更。 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 栖霞建设 600533 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,239,928,005.39 1,162,728,142.62 6.64 归属于上市公司股东的净利润 27,701,388.21 95,226,734.28 -70.91 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 29,645,179.71 95,233,369.12 -68.87 经营活动产生的现金流量净额 294,006,276.29 283,129,984.45 3.84 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,546,476,627.75 3,704,815,530.98 -4.27 总资产 15,016,165,416.81 14,029,035,768.13 7.04 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.0264 0.0907 -70.91 稀释每股收益（元／股） 0.0264 0.0907 -70.91 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.0282 0.0907 -68.87 加权平均净资产收益率（%） 0.77 2.65 减少1.88个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.82 2.65 减少1.83个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -20,760.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 161,879.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,699,151.21 少数股东权益影响额 -25,267.02 所得税影响额 639,508.16 合计 -1,943,791.50 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一） 市场环境变化与管理层的看法 2014年上半年，在定向调控和“微刺激”政策的双重作用下，政府“稳增长” 效果逐步显现。但是，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，流动性尤其是按揭信贷 的紧张、房价下降的预期和成交量的平淡强化了市场的观望情绪，投资增速和新开 工面积增速同时放缓，部分城市库存屡创新高。 2014年1-6月，全国房地产开发投资累计同比增长14.20%，住宅新开工面积累 计同比下降19.80%，住宅销售面积累计同比下降7.80%，住宅销售额累计同比下降 9.20%；江苏省房地产开发投资累计同比增长16.3%，住宅新开工面积累计同比下降 12.99%，商品房销售额累计同比下降14.20%（以上数据来自于国家统计局、江苏省 统计局）。 2014年1-5月，公司项目在售的南京、苏州、无锡三地的房地产市场，亦呈现 出调整的态势：从商品房销售面积分析，南京、苏州、无锡累计同比分别减少21.50%、 22.20%和16.25%；从房屋施工面积分析，南京、苏州、无锡累计同比分别增加11%、 20.40%和6.49%；从房屋竣工面积分析，南京累计同比分别增加24.70%，苏州和无 锡分别累计同比下降7.10%、40.60%（以上数据来自于南京市统计局、苏州市统计 局、无锡统计局）。 与2013年火热的土地市场不同，2014年上半年，土地市场逐渐趋冷，累计成 交显著下滑且降幅逐月扩大，溢价率回落，屡现底价成交，土地市场伴随楼市调整 的趋势日渐明显，部分区域地价逐渐回归合理区域。 管理层认为，以李克强总理在年初政府工作报告中提出的“不同城市要分类调 控，抑制投资投机需求”为前提， 政府将会继续贯彻保护消费性需求、抑制投机性 需求的调控思路，着力建设保障房体系和房地产税收体系，充分发挥市场的自我调 节作用，这意味着，未来的房地产行业将进入持续、稳定的发展阶段。但是，我们 也应清醒地认识到，当前房价已处于历史新高，部分城市供求失衡，市场风险正在 累积，房地产行业或将面临局部的、区域性的调整。因此，我们应该牢固树立风险 意识，密切关注政策和市场变化，确保公司在复杂多变的市场环境中保持健康、良 性地发展。 （二）公司经营情况回顾 报告期内，公司共实现合同销售金额18.32亿元，实现合同销售面积24.72万平 方米，回笼资金20.59亿元，其中：保障房实现合同销售金额15.99亿元，合同销售 面积22.42万平方米，回笼资金13.10亿元；公司结转营业收入12.40亿元，同比增 加6.64%；实现利润总额3265.84万元，同比减少80.91%；实现归属于母公司所有 者的净利润2770.14万元，同比减少70.91%；每股收益0.0264元。 报告期内，公司继续坚持以中小户型、中低价位住宅为主的产品结构，以刚需 和改善型客户群为主，按计划进行项目的开发建设。2014年1-6月，商品房新开工面 积19.07万平方米，较上年同期商品房新开工面积减少52.19%。 截至2014年6月30日，公司资产总额150.16亿元，较期初增加7.04%；归属 于母公司所有者权益35.46亿元，较期初减少4.27%。公司合并报表资产负债率为 75.35%，剔除预收账款和南京市保障房建设发展有限公司支付的幸福城代建款后的 资产负债率为63.22%。 本报告期，公司结转总面积为12.74万平方米。鉴于苏州栖庭、南京幸福城保 障房项目在本期结转收入中权重较大（其结转面积分别为5.64万平方米和5.42万平 方米、占本期结转总面积的44.27%和42.54%），且两者毛利率偏低，这是导致营业 收入增长、净利润下降的主要原因。 报告期内，优质的企业信誉和良好的银企合作关系使公司继续获得各大银行的 支持，各项目授信额度达到58.80亿元。报告期末，公司货币资金余额为18.57亿元， 较期初增加28.88%；可变现金融资产为5.95亿元；未使用的银行授信为14.36亿元； 足以覆盖一年内到期的借款25.07亿元。 报告期内，公司致力于提升住宅品质，打造精品工程，获得了广泛的社会认可。 根据中国房地产业协会、中国房地产研究会、中国房地产测评中心联合发布的《2014 中国房地产开发企业500强测评研究报告》，公司再次位居中国房地产开发企业百强 之列，同时名列全国责任地产10强。2014年1月，公司获得“2004-2013南京地产 十年魅力品牌”称号；在搜房网举办的2013-2014年中国（南京）房地产互联网年 度峰会上，南京瑜璟湾项目获得“最值得期待楼盘”称号；南京羊山湖花园项目获 得第九届（中国）南京财富地产榜 “2013南京幸福人居楼盘”称号。报告期内， 公司还获得“2014中国价值地产总评榜年度企业公民称号”。 （三） 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,239,928,005.39 1,162,728,142.62 6.64 营业成本 1,040,595,865.89 760,221,668.25 36.88 营业税金及附加 99,093,154.29 170,069,542.17 -41.73 销售费用 21,823,937.59 21,222,835.87 2.83 管理费用 39,708,047.16 40,875,176.88 -2.86 财务费用 17,659,662.91 -129,841.25 13700.96 资产减值损失 -218,209.90 6,586,642.05 -103.31 投资收益 9,173,451.74 1,139,024.05 705.38 利润总额 32,658,364.59 171,047,598.16 -80.91 所得税费用 5,798,091.58 42,027,765.14 -86.20 经营活动产生的现金流量净额 294,006,276.29 283,129,984.45 3.84 投资活动产生的现金流量净额 -16,079,833.13 -69,429,441.41 76.84 筹资活动产生的现金流量净额 149,294,403.26 210,117,324.10 -28.95 科目 期末数 期初数 变动比例（%） 预付款项 674,002,681.27 1,772,738,397.73 -61.98 存货 10,780,411,229.86 9,054,767,552.62 19.06 短期借款 220,000,000.00 50,000,000.00 340.00 应交税费 -190,933,794.28 -28,059,768.85 -580.45 其他应付款 2,517,400,280.16 2,043,808,660.01 23.17 变动原因： （1） 营业收入增加的原因在于本期结转苏州栖庭、南京幸福城项目。 （2） 营业成本增加的原因在于本期结转主要为保障房项目和苏州栖庭项目，毛利率较低，成 本相对较高。 （3） 营业税金及附加减少的原因在于本期土地增值税费用减少。 （4） 销售费用增加的原因在于销售代理费用的增加。 （5） 管理费用减少的原因在于本期公司经费等减少。 （6） 财务费用增加的原因在于本期利息费用化比例增加。 （7） 资产减值损失减少的原因在于本期汇锦小贷公司计提贷款损失准备金减少。 （8） 投资收益增加的原因在于本期取得棕榈园林和河北银行投资收益。 （9） 利润总额减少的原因在于本期结转主要为苏州栖庭、幸福城保障房项目，毛利率较低。 （10） 所得税费用减少的原因在于本期利润总额减少。 （11） 经营活动产生的现金流量净额增加的原因在于本期支付的各项税费减少。 （12） 投资活动产生的现金流量净额增加的原因在于上期购买迈燕公司及汇锦小贷等公司少 数股东股权。 （13） 筹资活动产生的现金流量净额减少的原因在于本期借款净增加额减少。 （14） 预付款项减少的原因在于南京幸福城项目竣工，预付账款结转开发产品。 （15） 存货增加的原因在于南京幸福城项目竣工，预付账款结转开发产品。 （16） 短期借款增加的原因在于本期短期借款增加。 （17） 应交税费减少的原因在于本期股份公司和无锡公司等交纳营业税和土地增值税增加。 （18） 其他应付款增加的原因在于本期收到的南京保障房建设发展有限公司幸福城项目的代 建款。 2、其它 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司营业总收入为12.45亿元，同比增加6.48%，其中，房地产结转收入11.72 亿元，同比增加5.21%；实现利润总额3265.84万元，同比减少80.91%；归属母公司所有者的 净利润为2770.14万元，同比减少70.91%。本期公司利润发生较大变动主要原因在于本期竣工 交付的项目结构较上期发生变化，苏州栖庭项目和南京幸福城保障房在结转面积中权重较大且 毛利率偏低。 (四)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年同期增减(%) 营业成本比上 年同期增减(%) 毛利率比上年同期增 减（%） 房地产 开发经 营 1,171,870,575.08 1,000,273,526.23 14.64 5.21 38.41 减少20.48个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同期增 减（%） 栖庭（苏州） 650,101,595.93 560,617,917.12 13.76 -- -- -- 幸福城（南京） 344,779,555.08 311,227,705.25 9.73 -- -- -- 东方天郡（无锡） 122,909,681.00 110,509,314.97 10.09 -- -- -- 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 南京 363,416,932.15 7.53 苏州 674,829,626.93 257.59 无锡 133,624,016.00 -77.24 3、 主要项目开发进度情况 （1）主要项目开工、竣工情况 单位：万平方米 项目名称 权益 占地面 积 规划建筑 面积 2014年计 划开工面 积 2014年计 划竣工面 积 2014年 1-6月份 开工面 积 2014年 1-6月份 竣工面 积 截至2014年 6月30日未 开工面积 南京百水芊城二期 100% 11.12 16.16 2.35 0 0 0 2.35 南京枫情水岸 100% 10.47 24.34 0 0 0 0 0 南京幸福城 100% 66.12 118.63 0 81.61 0 50.83 0 南京羊山湖花园 100% 6.54 15.45 0 0 0 0 0 南京瑜憬湾 100% 8.75 26.17 25.38 0 19.07 0 6.31 南京合计 103.00 200.75 27.73 81.61 19.07 50.83 8.66 苏州栖庭 100% 5.11 14.01 0 14.01 0 14.01 0 无锡栖园 70% 11.26 17.88（住 宅） 0 17.88 0 0 0 6.69（酒店） 6.69 0 0 0 6.69 无锡栖庭 90.9964% 4.49 17.27 17.27 0 0 0 17.27 无锡东方天郡 90.9964% 29.51 38.42 （一、二 期） 0 11.23 0 0 0 31.72 （三、四 期） 14.62 0 0 0 31.72 无锡合计 45.26 111.98 38.58 29.11 0 0 55.68 总合计 153.37 326.74 66.31 124.73 19.07 64.84 64.34 注：2013年8月29日，公司在无锡国土资源交易网上竞得XDG-2012-80号地块（无锡栖庭）。 该地块位于无锡市滨湖区湖滨路与太湖大道交叉口东北侧，面积44860.20平方米，尚处于前期 规划阶段，由无锡卓辰公司开发建设。 （2）主要项目销售及结转情况 单位：万平方米 项目名称 2014年1-6月份合 同销售面积 截至本报告期末累计合 同销售面积 2014年1-6月份 结转面积 截至本报告期末累计 结转面积 南京枫情水岸 0.12 8.33 0 0 南京幸福城 21.70 69.97 5.42 15.14 南京羊山湖花园 0.22 1.71 0 0 苏州栖庭 0.33 5.70 5.64 5.64 无锡东方天郡 1.52 12.02 1.41 9.28 (五)核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力与前一报告期相比未发生重要变化，亦无对公司产 生重大影响的情形发生。 (六)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 2,980.99 投资额增减变动数 -16,897.26 上年同期投资额 19,878.25 投资额增减幅度(%) -85.00% 被投资的公司情况 被投资的公司名 称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 南京中城栖霞资 产管理有限公司 实业投资、创业投资、 投资管理、资产管理、 项目运营管理、投资 咨询、企业管理咨询、 经济信息咨询、商务 信息咨询 49 2013年12月20日，公司第五届董事会第十八次会议 审议并通过了《投资组建基金管理公司的议案》，公司 拟与上海中城未来投资有限公司共同投资组建基金管 理公司，本公司以现金出资490万元人民币，占注册 资本的49％；上海中城未来投资有限公司以现金出资 510万元，占注册资本的51％。2014年3月17日，该 公司的工商登记注册手续办理完毕，公司名称为“南 京中城栖霞资产管理有限公司”。 苏州栖霞建设有 限责任公司 房地产开发经营、销 售等 50 2014年3月4日，公司第五届董事会第十九次会议通 过了《关于全资子公司受让控股子公司少数股东股权 的议案》：本公司全资子公司南京东方房地产开发有限 公司拟受让南京高科股份有限公司持有的苏州栖霞 20%的股权，受让价格为人民币9,963,955.97元；本 公司全资子公司南京迈燕房地产开发有限公司拟受让 雨润控股集团有限公司持有的苏州栖霞30%的股权，受 让价格为人民币14,945,933.95元。受让完成后，本 公司持有苏州栖霞50%的股权，迈燕地产、东方公司将 分别持有苏州栖霞30%、20%的股权，苏州栖霞成为本 公司的全资子公司。 （1）证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末证券总 投资比例（％） 报告期损益 （元） 1 A股 002431 棕榈园林 21,000,000 33,408,000 594,662,400.00 100 -63,304,151.04 报告期损益，包括报告期公司因持有棕榈园林取得的投资收益及公允价值变动损益。 （2）持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份来源 河北银行股 份有限公司 286,400,000.00 80,000,000 2.50 286,400,000.00 4,000,000.00 0.00 长期 股权 投资 增资扩股 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款 利率 借款用途 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 关联关系 无锡栖霞公司 100,000,000 10% 房地产项目 否 是 否 否 资金来自于 控股股东 的开发建设 经营收入和 其它融资， 非募集资金 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 非募集资金项目情况 内容详见“主要项目开发进度情况”。 5、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司基本情况如下 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 本公司拥有 权益（％） 主要开发项目及服务 南京东方房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 16,356,160元人民币 100 上城风景一期 南京栖霞建设集团物业有限公司 物业管理 物业管理 5,000,000元人民币 70 各小区物业管理 无锡栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 200,000,000元人民币 70 无锡瑜憬湾、无锡栖园 苏州栖霞建设有限责任公司 房地产开发 商品房 8,000,000元人民币 100 苏州枫情水岸、自由水岸 南京栖霞建设仙林有限公司 房地产开发 商品房 50,000,000元人民币 51 南京东方天郡 无锡锡山栖霞建设有限公司 房地产开发 商品房 220,000,000元人民币 90.9964 无锡东方天郡 苏州卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 300,000,000元人民币 100 苏州栖庭 南京卓辰投资有限公司 实业投资、商铺 运营 商铺 10,000,000元人民币 100 南京晓庄广场商业项目 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款 有限公司 金融服务 提供贷款 150,000,000元人民币 93.5 面向“三农”发放贷款、 提供融资性担保等 南京迈燕房地产开发有限公司 房地产开发 商品房 50,000,000元人民币 100 南京上城名苑 海南卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 120,000,000元人民币 100 海口地块 无锡卓辰置业有限公司 房地产开发 商品房 80,000,000元人民币 90.9964 无锡栖庭 参股公司基本情况 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 本公司拥有 权益（％） 南京电子网板科技股份有限公司 生产型企业 生产各类彩色显像管和其它CRT显 示器件配套的平板荫罩及售后服务 338,000,000元人民币 50.00 南京中城栖霞资产管理有限公司 投资、资产管理 实业投资、创业投资、投资管理、 资产管理、项目运营管理、投资咨 询、企业管理咨询、经济信息咨询、 商务信息咨询 10,000,000元人民币 49.00 （2）子公司经营业绩情况如下 单位：元 币种：人民币 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京东方房地产开发有限公司 94,963,881.92 78,286,292.47 6,008,897.01 1,223,992.76 842,994.57 南京栖霞建设集团物业有限公司 75,730,059.47 31,152,091.00 38,808,431.54 1,110,161.25 847,858.02 无锡栖霞建设有限公司 1,264,252,568.67 304,243,620.75 12,258,430.29 -10,632,880.49 -7,906,494.20 苏州栖霞建设有限责任公司 52,961,578.42 27,173,656.87 24,778,744.00 5,863,036.49 4,140,077.83 南京栖霞建设仙林有限公司 62,985,826.11 60,710,764.43 7,737,834.00 2,911,425.43 2,158,819.07 无锡锡山栖霞建设有限公司 2,194,854,693.02 174,912,447.27 122,909,681.00 -9,723,966.18 -8,556,277.50 苏州卓辰置业有限公司 741,015,566.55 311,462,416.11 650,363,927.93 28,698,586.02 21,480,041.05 南京卓辰投资有限公司 105,777,597.47 -38,084,009.92 -6,472,396.24 -4,853,047.18 南京市栖霞区汇锦农村小额贷 款有限公司 169,390,606.85 168,921,735.24 4,777,398.04 3,844,570.87 3,363,912.55 南京迈燕房地产开发有限公司 62,230,575.24 60,938,286.30 151,000.00 -58,377.64 -370,768.46 海南卓辰置业有限公司 120,603,550.52 120,555,219.32 471,702.67 349,120.31 无锡卓辰置业有限公司 612,803,874.02 79,627,792.87 -459,186.08 -344,533.56 注：①由于近年来建设成本呈上升趋势，加之以较低的价格销售，导致项目毛利率偏低，无锡 锡山和无锡栖霞本期未实现盈利；②无锡卓辰的XDG-2012-80号地块处于前期规划阶段，尚未 开发建设；③南京卓辰的南京晓庄广场商业项目（原百安居超市地块）处于筹划阶段，尚未开 始运营。 （3）参股公司经营业绩情况如下 单位：万元 币种：人民币 公司名称 总资产 归属母公司股 东权益合计 营业收入 净利润 南京电子网板科技股份有限公司 57,500.02 27,880.06 13,142.59 0.00 南京中城栖霞资产管理有限公司 11,000.04 1,000.04 0.00 0.04 二、利润分配或资本公积金转增预案 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月23日，公司2013年度股东大会审议并通过了2013年度利润分配方案：以2013 年末股份总数10.5亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金 105,000,000.00元。 2014年6月17日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了分红实 施公告，股权登记日为2014年6月20日，除息日为2014年6月23日，现金红利发放日为2014 年6月23日。截止本报告披露日，股东红利发放已按期实施。 三、其他披露事项 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1、经第五届董事会第八次会议和2012年度股东大会审议通过，集团公司拟委托银行分别 向无锡栖霞和无锡锡山提供贷款人民币1.5亿元和1亿元，贷款期限不超过2年，年利率不高 于10.5%。本报告期初，集团公司委托银行向无锡锡山发放的委托贷款余额为5000万元。本报 告期，集团公司委托银行向无锡锡山和无锡栖霞分别发放贷款5000万元、1亿元。截止本期末， 无锡锡山已全额归还上述贷款；截止本报告日，无锡栖霞已全额归还集团公司提供的委托贷款 1亿元。 2、本着互相支持、共同发展的原则，经公司2010年第四次临时股东大会批准，公司与控 股股东集团公司一直互相提供债务担保，互担保的金额不超过12亿元人民币，提供担保的时间 截至2012年12月31日。2012年2月9日，经集团公司2012年第一次临时股东会审议通过， 提高为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度至25亿元人民币，担保授权（签署担保合同） 的时间截至2014年12月31日。2013年9月26日，经集团公司2013年第二次临时股东会审 议通过，提高为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度至35亿元人民币，担保授权（签署 担保合同）的时间截至2015年12月31日。本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，经 2012年第六次临时股东大会审议通过，公司拟继续为集团公司及其子公司提供债务担保，提供 担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2014年12月 31日。截止本报告期末，本公司为集团公司及其子公司建材实业、科技发展提供担保的累计借 款余额为6.70亿元，集团公司为本公司提供担保的累计借款余额为27.64亿元。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保 是否 逾期 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联 关系 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 建设集团 有限公司 270,000,000 2012年7月19日 2015年1月18日 连带 责任 担保 否 否 否 是 控股 股东 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 建设集团 有限公司 150,000,000 2014年1月16日 2016年1月16日 连带 责任 担保 否 否 否 是 控股 股东 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 80,000,000 2013年6月6日 2014年6月6日 连带 责任 担保 是 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 30,000,000 2013年6月27日 2014年6月26日 连带 责任 担保 是 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 30,000,000 2014年6月30日 2015年6月13日 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 20,000,000 2013年3月7日 2014年3月7日 连带 责任 担保 是 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 28,000,000 2013年3月21日 2014年3月21日 连带 责任 担保 是 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 30,000,000 2014年4月18日 2015年4月17日 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 44,000,000 2014年4月30日 2015年4月29日 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 20,000,000 2014年5月20日 2015年5月19日 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团建材 实业有限 公司 26,000,000 2014年5月19日 2015年5月18日 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 公司本 部 南京栖霞 集团科技 发展有限 公司 100,000,000 2013年9月30日 2018年9月30日 连带 责任 担保 否 否 否 是 股东 的子 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 300,000,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 670,000,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 270,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 270,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 940,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.39 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 670,000,000 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 270,000,000 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 940,000,000 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺内容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与首次公开 发行相关的 承诺 解决同业 竞争 公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司[更名前为南京栖霞建设 （集团）公司]分别于1999年12月、2001年9月向本公司出具《不 竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公司现有或将来成立的全资子 公司、控股公司和其它受该公司控制的公司将不直接和间接从事与 股份公司有竞争的业务；如该公司的参股公司或该公司附属公司的 参股公司从事的业务与股份公司有竞争，则该公司或该公司的附属 公司将对此事实施否决权；该公司在房地产开发和经营市场中，除 承接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，将不再从事任何 房地产开发和经营业务。 否 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司一如既往地高度重视公司治理结构的健全和完善，严格按照《公司法》、《证 券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定，致力于提升公司治理水平， 提高信息披露透明度，促进公司规范、高效运作。 报告期内，公司累计召开年度股东大会1次、董事会8次，监事会2次，分别完成了对相 关事项的审议，保证了决策程序的合法、合规性。 报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》及《信息披露管理办法》等相 关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，并不断完善投资者关系管理的相关工作， 有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司始终高度重视内幕信息及知情人登记管理工作，严格依照中国证监会、上海证券交易 所的相关规定和《栖霞建设内幕信息知情人登记管理办法》，及时记录在内幕信息公开前的各阶 段、各环节的知情人及其知悉内幕信息的时间、方式、内容等信息，做好相关的登记备案工作， 明确审批程序和流转环节，及时完整地登记内幕信息知情人名单，严格按照规定履行信息披露 义务。报告期内，公司内幕信息保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公 司内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票等违法违规情况。 报告期内，公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十、 其他重大事项的说明 1、2014年3月4日,公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于全资子公司受让 控股子公司少数股东股权的议案》，公司的全资子公司南京东方房地产开发有限公司拟受让南京 高科股份有限公司持有的苏州栖霞20%的股权，受让价格为人民币9,963,955.97元；公司的全 资子公司南京迈燕房地产开发有限公司拟受让雨润控股集团有限公司持有的苏州栖霞30%的股 权，受让价格为人民币14,945,933.95元。本次股权转让过程中，南京高科、雨润控股分别放弃 了对相关股权的优先受让权。截止本报告披露日，相关股权转让、工商变更手续已办理完毕， 苏州栖霞成为本公司的全资子公司。 2、2014年6月12日，公司第五届董事会第二十五次会议审议了《关于全资子公司引进新 股东增资的议案》，本公司同意无锡锡山将注册资本由2亿元人民币增加至2.2亿元人民币，新 增股东南京中栖天郡投资中心（有限合伙）（以下简称"中栖天郡"）以现金出资认购无锡锡山新 增加的注册资本2000万元，本公司放弃此次新增注册资本的优先认购权。增资完成后，本公司 和中栖天郡分别持有无锡锡山90.9091%和9.0909%的股权，无锡锡山将成为本公司的控股子公 司，股东增资的相关法律文件已生效，增资款已到账，工商手续正在办理中。中栖天郡的执行 事务合伙人（即普通合伙人）为南京中城栖霞资产管理有限公司（以下简称“中城栖霞”），对 合伙企业的债务承担无限连带责任。中城栖霞为本公司的参股企业，上海中城未来投资有限公 司（中城未来）和本公司分别持有其51%和49%的股权。 3、2014年3月25日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司将所持棕榈园林 股份有限公司（证券代码：002431）股权中的3300万股质押给中信证券股份有限公司进行融资， 借款金额为2.2亿元人民币，期限为12个月。 4、2014 年4月18日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司将所持有的 8000万股河北银行股份质押给紫金信托有限责任公司进行融资，借款金额为21060万元，期限 为2年。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 62,271 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结的股份数量 南京栖霞建设集团 有限公司 国有法人 34.34 360,611,003 0 0 无 南京高科股份有限 公司 国有法人 13.06 137,143,800 0 0 质押 60,000,000 中国工商银行股份 有限公司－汇添富 价值精选股票型证 券投资基金 其他 2.09 21,981,078 5,981,256 0 无 南京高科新创投资 有限公司 其他 1.43 15,000,000 15,000,000 0 无 海通证券股份有限 公司约定购回式证 券交易专用证券账 户 其他 1.42 14,911,000 5,973,000 0 无 中国工商银行－汇 添富均衡增长股票 型证券投资基金 其他 1.01 10,589,983 7,586,774 0 无 徐雅泉 境内自然 人 0.48 5,000,000 -1,000,000 0 无 招商银行股份有限 公司－上证红利交 易型开放式指数证 券投资基金 其他 0.45 4,693,884 -158,500 0 无 南京海外有限责任 公司 其他 0.40 4,154,059 0 0 无 罗柳江 境内自然 人 0.38 4,000,000 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 南京栖霞建设集团有限公司 360,611,003 人民币普通股 南京高科股份有限公司 137,143,800 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精 选股票型证券投资基金 21,981,078 人民币普通股 南京高科新创投资有限公司 15,000,000 人民币普通股 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易 专用证券账户 14,911,000 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券 投资基金 10,589,983 人民币普通股 徐雅泉 5,000,000 人民币普通股 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开 放式指数证券投资基金 4,693,884 人民币普通股 南京海外有限责任公司 4,154,059 人民币普通股 罗柳江 4,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东和前十大流通股东中，南京高科股份有限公司系南京高科 新创投资有限公司的控股股东；中国工商银行股份有限公司－汇添富 价值精选股票型证券投资基金和中国工商银行－汇添富均衡增长股 票型证券投资基金均为汇添富基金管理股份有限公司旗下的基金；其 他股东间未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:南京栖霞建设股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五(一)1 1,856,570,660.11 1,440,497,644.23 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五(一)2 5,245,711.28 7,191,720.00 预付款项 五(一)3 674,002,681.27 1,772,738,397.73 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 五(一)4 281,841.78 应收股利 五(一)5 4,000,000.00 其他应收款 五(一)6 201,928,028.71 191,338,928.07 买入返售金融资产 存货 五(一)7 10,780,411,229.86 9,054,767,552.62 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 13,522,158,311.23 12,466,816,084.43 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 五(一)8 86,186,119.50 87,389,983.50 可供出售金融资产 五(一)9 594,662,400.00 690,209,280.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五(一)10 467,283,252.76 462,383,075.82 投资性房地产 五(一)11 193,793,781.65 197,502,709.06 固定资产 五(一)12 20,098,236.01 21,833,161.09 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五(一)13 541,082.84 872,378.19 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五(一)14 131,442,232.82 102,029,096.04 其他非流动资产 非流动资产合计 1,494,007,105.58 1,562,219,683.70 资产总计 15,016,165,416.81 14,029,035,768.13 流动负债： 短期借款 五(一)16 220,000,000.00 50,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五(一)17 21,715,377.00 19,461,954.00 应付账款 五(一)18 293,536,013.78 250,535,392.31 预收款项 五(一)19 2,753,497,329.41 2,405,913,207.73 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五(一)20 13,500,311.58 14,241,740.90 应交税费 五(一)21 -190,933,794.28 -28,059,768.85 应付利息 五(一)22 11,139,009.58 11,795,195.54 应付股利 其他应付款 五(一)23 2,517,400,280.16 2,043,808,660.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五(一)24 2,287,000,000.00 1,963,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 7,926,854,527.23 6,730,696,381.64 非流动负债： 长期借款 五(一)25 3,215,935,884.97 3,229,500,000.00 应付债券 长期应付款 297,640.15 297,640.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五(一)26 135,384,326.40 157,933,390.08 其他非流动负债 五(一)27 35,587,394.40 40,938,019.68 非流动负债合计 3,387,205,245.92 3,428,669,049.91 负债合计 11,314,059,773.15 10,159,365,431.55 所有者权益（或股东权益）： 股本 五(一)28 1,050,000,000.00 （未完）  |