[中报]拓邦股份：2014年半年度报告（更新后）
深圳拓邦股份有限公司 2014年半年度报告（修订版） 2014年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人武永强、主管会计工作负责人郑泗滨及会计机构负责人(会计主管人员)文朝 晖声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 ............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 26 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 26 第九节 财务报告 ............................................................ 27 第十节 备查文件目录 ........................................................ 114 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、拓邦股份 指 深圳拓邦股份有限公司 元、万元 指 元、万元人民币 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 报告期 指 2014年1月1日-2014年6月30日 《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 拓邦股份 股票代码 002139 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳拓邦股份有限公司 公司的中文简称（如有） 拓邦股份 公司的外文名称（如有） Shenzhen Topband Co.,Ltd 公司的法定代表人 武永强 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 文朝晖 陈地剑 联系地址 深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园 深圳市宝安区石岩梨园工业区拓邦工业园 电话 0755-26957035 0755-26957035 传真 0755-26957440 0755-26957440 电子信箱 wenzh@topband.com.cn chendj@topband.com.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2013年年 报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地 报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期 无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 505,185,756.65 442,202,650.33 14.24% 归属于上市公司股东的净利润（元） 23,338,925.68 17,031,985.94 37.03% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 23,687,970.20 17,070,082.43 38.77% 经营活动产生的现金流量净额（元） 15,147,381.59 43,058,700.58 -64.82% 基本每股收益（元/股） 0.11 0.08 37.50% 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.08 37.50% 加权平均净资产收益率 4.51% 3.37% 1.14% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 895,629,559.74 891,863,016.81 0.42% 归属于上市公司股东的净资产（元） 511,853,426.26 508,410,000.46 0.68% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -441,466.83 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 654,700.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 -965,718.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -363,228.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 690,169.66 减：所得税影响额 -77,989.77 少数股东权益影响额（税后） 1,490.48 合计 -349,044.52 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 公司长期以来聚焦电子控制器行业，随着新家居产品智能化的推进，整个市场将进入迅速发展的阶段， 市场潜力不可低估。智能家居的实施对象主要包括：传统家电、室内外节能照明、个人护理与健康、环境 检查、仪器仪表、电源系统等。在这些产品中，安全环保的电源系统位于上游，智能控制部分为产业链中 枢，高效（电机）执行部分位于下游。智能控制器的技术积累、产业链的配套完善程度对智能家居的发展 进程具有重大的影响。 目前，公司在以新能源电池为上游，智能控制器为核心，高效电机为终端的产业链上，发展了高效锂 动力电池、BMS技术、家居产品云端控制技术、伺服电机算法、高效直流无刷电机。我们相信，伴随着国 家在节能环保、智能家居、物联网领域的深度推进，公司能在激烈的市场竞争中，占据产业链的核心位置， 巩固公司在智能控制领域的领军地位。 在公司战略层面,公司将始终如一聚焦智能控制产品，并采用纵向一体化战略原则，布局该领域相关 新能源与控制终端产品。同时，通过与互联网领域跨行业的合作，实现单一控制终端产品与云技术的完美 结合，真正实现互联网时代智能家居控制器产品系列。同时公司将利用资本平台优势，整合新产业，实现 关键技术的突破与延伸。将行业最新技术、最新科技应用到公司的产品上，实现资源互补，保持行业技术 领先地位。公司坚持技术创新、营销创新，为客户提供整套产品的解决方案，并将产品广泛应用于物联网 智能家居、新能源、电源控制等领域。实现公司在智能控制领域的龙头地位，并努力成为智能控制领域的 世界品牌。 经过公司全体员工的努力，2014年上半年公司营业收入和净利润均同比增长，实现营业收入50,518.58 万元，同比增长14.24%；实现营业利润2,432.81万元，同比增长 34.22%；实现净利润2,333.89万元，同 比增长37.03%。 二、主营业务分析 2014年上半年公司实现营业收入50,518.58万元，同比增长14.24%；实现营业利润2,432.81万元，同 比增长 34.22%；实现净利润2,333.89万元，同比增长37.03%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 505,185,756.65 442,202,650.33 14.24% 营业成本 408,370,576.45 353,563,703.96 15.50% 销售费用 20,236,556.17 17,877,490.58 13.20% 管理费用 46,751,651.64 45,376,336.15 3.03% 财务费用 -1,334,174.91 5,098,883.80 -126.17% 报告期内，人民币开始贬值造 成汇兑收益增加，而去年同期 人民币升值幅度较大造成汇 兑损失较大所致。 所得税费用 2,925,420.70 2,207,709.55 32.51% 主要原因是所得税比去年同 期增加及递延所得税比同期 减少所致。 研发投入 34,331,775.61 33,530,808.03 2.39% 经营活动产生的现金流量净 额 15,147,381.59 43,058,700.58 -64.82% 主要原因是本期原材料采购 额度增大，造成期内付现比同 期大幅增长所致。 投资活动产生的现金流量净 额 -22,208,730.07 -14,154,803.74 -39.49% 主要原因是报告期惠州工业 园项目投入加大，缴纳了诸如 城市基础配套费、防空地下室 建设费等费用所致。 筹资活动产生的现金流量净 额 -21,547,209.35 -35,640,116.89 39.54% 主要原因是分红比例差异引 起，报告期内分红为10派1 元，而去年同期为10派1.5元， 分红付现比去年大幅下降。 现金及现金等价物净增加额 -27,231,367.29 -10,149,313.87 -168.31% 综合以上三项原因所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内 的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期 内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 （1）战略方针的执行情况：报告期公司坚定执行聚焦智能控制器领域的战略方针，持续研发创新和 工艺创新，实现了收入和净利润的双增长，巩固了公司的行业地位，增加了公司的市场份额。新能源领域 技术和市场拓展方面取得了一定的突破，公司纳米磷酸铁锂动力电池已通过几家车厂验证，根据车厂在纯 电动大巴市场的推广情况，公司预计纳米磷酸铁锂动力电池将会逐步形成公司新的竞争力和盈利能力。 （2）内部经营管理的执行情况：报告期公司持续推进内部管理体系系统化。包括考核机制管理体系、 人力资源管理体系、财务管理体系、法律风险控制体系等，建立市值管理与投资者关系管理体系。同时公 司持续推行并优化研发项目管理制度，提升研发创新能力，报告期取得了较好的成效。 （3）人才培养制度的执行情况：公司通过管理和考核机制的创新，提升内部管理能力，加快人才培 养储备的步伐，为公司的健康持续发展提供有力的保障。 （4）再融资的执行情况：根据行业的发展阶段及公司项目发展的实际需求，公司于2014年5月份启动 了2014年度非公开发行股票。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 智能控制电子行业 503,520,590.27 407,574,639.40 19.06% 14.10% 15.37% -0.89% 分产品 智能控制器类 375,804,333.92 300,455,564.75 20.05% 13.40% 15.48% -1.44% 锂电池类 66,733,845.37 53,884,647.92 19.25% 6.43% 4.92% 1.15% 高效电机类 13,415,332.68 11,304,723.38 15.73% 78.54% 53.42% 13.80% 其他 47,567,078.30 41,929,703.35 11.85% 19.82% 21.95% -1.54% 分地区 国内 237,957,227.96 200,052,692.84 15.93% 6.87% 9.89% -2.31% 国外 265,563,362.31 207,521,946.56 21.86% 21.46% 21.20% 0.18% 四、核心竞争力分析 公司始终如一聚焦智能控制产品，并采用纵向一体化战略原则，布局此领域相关新能源与控制终端产 品，并为客户对这些产品最终的需求提供整体解决方案。主要的优势如下 1、行业地位及技术领先优势 公司多年以来对研发的持续投入，已形成以技术中心为主的大规模研发团队，培育了多项前瞻性的技 术储备，并在智能控制器领域拥有大量的技术专利与知识产权。较之国内同行与海外公司，拓邦拥有高水 平的研发与设计能力，能在短时间内提供一系列成熟的技术解决方案。特别是基于安卓系统的控制平台与 家居控制器的完美结合，把传统家居终端产品带进了以物联网为主的智能家居控制技术的时代，并已在公 司与客户层面上规模化应用。新能源高效电池与已成熟应用于小功率储能电池上的BMS技术，使得动力电 池长效可靠使用成为可能，为规模化公交动力系统的普及应用提供技术保证。公司多年沉淀的高效电机技 术与其过硬的工艺，给航空航天、新能源汽车、智能家居系统，在执行终端上高效运行提供保证。 2、新兴技术储备及其应用的优势 公司非常重视新兴产业的技术投入与布局，尤其在智能家居与新能源产业链方面。目前拥有的技术储 备主要有以下几方面： 公司在高门槛新兴技术领域做充分投入布局，包括IH感应加热及无线充电技术；用户体验的触控及图 形化TFT显示技术；基于ARM的WinCE、Android嵌入式系统开发技术、基于Zigbee、蓝牙、WiFi、PLC等互 联技术，可满足多样化的智能家居需求；用于电动汽车及储能系统的大容量磷酸铁锂动力电池及BMS技术， 使公司能根据市场的动态变化，无论是储能逆变系统的应用，还是大功率动力系统的需求，都能在第一时 间提供成熟的技术决解方案及其产品。 3. 现代化的运营管理体系优势 作为一家致力于为电子智能控制、智能家居、新能源等提供整体设计方案服务的公司，我们具备以客 户与市场为导向，运营管理平台信息化的优势。真正实现销售、研发、制造、采购、物流等模块的一体化 信息办公及特定产品、特定市场信息化的管理能力。目前，公司拥有SAP、PDM、MES、KOA 、OA等系统。 实现了在设计、研发、采购、制造等重要环节的无缝对接。 对于终端客户而言， 智能控制器领域产品要求千差万别，更多的是从市场第一线反馈过来的需求， 因此每一款产品都有自己的特点，这对公司的技术储备及研发实力提出了严格的要求。多年来，公司根据 此类产品的市场及流程特点，定制了类似于PDM、OA、KOA这样的信息化系统。这些系统对产品的灵活性与 反应速度、信息沟通效率、及时交货及快速响应等提供了有力的保障，最终保证了新研发产品能在第一时 间推向市场。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无对外投资。 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 RVLT RVLT 3,562,342.00 144,138 0.02% 144,138 0.02% 2,039,760.26 -965,718.54 交易性金 融资产 合计 3,562,342.00 144,138 -- 144,138 -- 2,039,760.26 -965,718.54 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 - 证券投资审批股东会公告披露 日期 - 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 公司现持有美国纳斯达克上市公司REVOLUTION LIGHTING TECHNOLOGIES INC（证券代码:RVLT)公司 144,138股股票。 2、报告期无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、报告期无募集资金使用情况 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳拓邦新能源 技术有限公司 子公司 电子制造 电子元器件生 产、销售 500万 23,979,657.24 12,513,169.52 19,383,935.27 290,368.05 191,753.62 深圳市拓邦软件 技术有限公司 子公司 电子制造 电子元器件研 发、生产、销售 100万 33,790,052.21 33,136,908.23 5,111,932.00 2,655,758.88 3,477,716.48 重庆拓邦实业有 限公司 子公司 电子制造、 贸易 电子元器件研 发、生产、销售、 进出口 1000万 9,125,146.76 9,043,538.36 0.00 -138,737.06 -137,870.81 深圳市拓邦自动 化技术有限公司 子公司 电子制造 电子元器件研 发、生产、销售、 进出口 1000万 28,721,654.75 9,161,886.59 13,401,137.13 14,331.87 417,822.34 深圳市众志盈科 电气技术有限公 司 子公司 电子制造 电子元器研发、 生产、销售、进 出口 1000万 11,536,325.88 10,960,661.73 1,334,271.59 -1,574,102.20 -1,197,828.59 惠州拓邦电气技 术有限公司 子公司 电子制造 电子元器研发、 生产、销售、进 出口 1000万 35,305,890.94 8,402,799.37 0.00 -333,017.04 -320,517.04 拓邦（香港）有 限公司 子公司 贸易 进出口代理 800万港币 3,471,189.65 2,563,386.54 0.00 -999,305.62 -999,305.62 深圳煜城鑫电源 科技有限公司 参股公司 电子制造 电子元器件研 发、生产、销售、 进出口 4500万 29,461,999.93 22,778,013.25 479,965.82 -994,654.16 -994,654.16 深圳市良辉科技 有限公司 参股公司 电子制造 电子元器件研 发、生产、销售、 进出口 500万 18,970,089.46 7,951,083.60 6,500,277.17 -1,060,609.25 -1,061,109.25 注：2014年4月16日公司全资子公司深圳市拓邦汽车电子技术有限公司完成了工商变更登记：“深圳市拓 邦汽车电子技术有限公司”更名为“深圳拓邦新能源技术有限公司”；经营范围由“汽车电子智能控制、 汽车发动机控制器、汽车照明控制器、智能导航器等汽车配件产品的研发与销售；氙气灯控制器、倒车雷 达、汽车防盗器、日行灯、胎压检测仪（不含除油、酸洗、喷漆）的研发、生产与销售；货物及技术进出 口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）”变更为“汽车电子智能控制、 汽车发动机控制器、汽车照明控制器、智能导航器等汽车配件产品的研发与销售；新能源产品的技术开发 与销售；氙气灯控制器、倒车雷达、汽车防盗器、日行灯、胎压检测仪（不含除油、酸洗、喷漆）的研发 与销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）氙 气灯控制器、倒车雷达、汽车防盗器、日行灯、胎压检测仪（不含除油、酸洗、喷漆）的生产。” 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 20.00% 至 50.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 4,083.65 至 5,104.56 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 3,403.04 业绩变动的原因说明 公司前期调整客户结构、产品结构及拓展智能控制器新应用领域取得较好 效果，营业收入同比增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内利润分配实施情况 报告期内，公司董事会在详细咨询、听取公司股东的意见，并结合公司2013年度盈利情况和2014年 度投资、支出计划等制定了公司2013年度利润分配预案，并经第四届董事会2014年第二次会议、2013年 年度股东大会审议通过，决定2013年度利润分配方案为：以公司总股本21,840万股为基数，每 10 股派 1 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案于2014年5月28日实施完 毕。2013年度利润分配方案符合法律、法规、《公司章程》及公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规 划》的规定，利润分配决策程序符合相关法律、法规及规章制度规定。 2、利润分配制度调整情况 为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资 者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）等有关规定的要求，公司于2014年5月19日召开了第四届董事会2014年第 四次（临时）会议，审议通过了《关于制定<深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2014-2016年）> 的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配制度进行了调整，并已于2014年6月25日经 公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司报告期内对利润分配制度的调整符合相关法律、法规及 规章制度规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年03月31日 公司 实地调研 机构 华泰证券股份有限公司 谈话内容：公司基本情况、 锂电池业务、智能控制器、 LED业务、电机业务、公 司战略等；未提供资料 2014年04月01日 公司 实地调研 机构 国信证券股份有限公司、招商基金管理有限公 司、信达澳银基金管理有限公司、深圳市藤原建 筑设计咨询有限公司 谈话内容：公司基本面、 智能控制器、锂电池业务、 电机业务、人力资源等； 未提供资料 2014年04月15日 公司 实地调研 机构 金鹰基金管理有限公司、上海泽熙投资管理有限 公司、招商证券股份有限公司、中山证券有限责 任公司、金元证券股份有限公司、太平洋证券股 份有限公司、深圳前海黑天鹅资产管理有限公 司、大成基金管理有限公司、深圳市鼎诺投资管 理有限公司、广东金海资产管理有限公司、深圳 市竣信合投资顾问有限公司、深圳市恒运盛投资 顾问有限公司、广东锦洋投资管理有限公司、方 正证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、 中国证券报、个人投资者 谈话内容：公司基本面、 智能控制器、锂电池业务、 电机业务等；未提供资料 2014年05月06日 公司 实地调研 机构 汇丰晋信基金管理有限公司、瑞银证券有限责任 公司、景林资产管理有限公司 谈话内容：公司基本面、 智能控制器、锂电池业务、 电机业务、LED业务等； 未提供资料 2014年05月28日 公司 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公司、光大保德信基金管理有 限公司、华夏基金管理有限公司、上投摩根基金 管理有限公司、中国中投证券有限公司、UG INVESTMENT ADVISERS LIMITED、中国兵器 准备集团公司、南方工业资产管理有限责任公 司、上海常春藤资产管理有限公司、凯思博投资 管理（香港）有限公司 谈话内容：公司基本面、 智能控制器、锂电池业务、 客户情况等；未提供资料 2014年06月24日 公司 实地调研 机构 广东融亨资本管理有限公司 谈话内容：公司基本面、 智能控制器、锂电池业务、 客户情况等；未提供资料 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会 议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3 月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修 订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。 2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计 划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。 2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于确定公司二期股票期权 激励计划授予日的议案》、《关于对公司<二期股票期权激励计划>进行调整的议案》。调整后，公司二期 股票期权激励计划期权总数由1300万份调整为1283.6万份，授予的激励对象由178人调整为174人。 2013年5月14日，公司完成《二期股票期权激励计划》的股票期权授予登记工作，期权简称：拓邦JLC2， 期权代码：037619。 二期股票期权激励计划详细内容请查看公司于2013年1月25日、2013年3月28日、2013年4月27日、2013 年5月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的公告。 因2013年度业绩没有达到《二期股票期权激励计划》设置的业绩考核指标，公司董事会将根据股东 大会授权注销《二期股票期权激励计划》第一个行权期所有股票期权。截止到本报告期末，公司《二期股 票期权激励计划》正常实施，正处于第二个行权期考核期。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司为了解决经营场地不足的问题，以经营性租赁方式租入厂房1栋，该厂房与拓邦工业园仅一墙之 隔，管理非常便利，可以共享公司的资源。该厂房面积为：24519平方米，合同期为5年，起租日2011年 2月1日，到期日2016年1月31日，2011-2015每平方米月租分别为15、15.5、16、16.8、17.64元。 2014年上半年租金245.19万元，该厂房的租入有效地缓解了公司经营场地不足的问题。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情 况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 武永强 公司实际控制人武永强先生承 诺在作为本公司控股股东及/或 实际控制人期间，不以任何方式 直接或间接从事与本公司现在 和将来主营业务相同、相似或构 成实质竞争的业务。 2007年06月12日 长期有效 严格履 行承诺 纪树海 作为公司股东的董事纪树海承 诺在任职期间内不以任何方式 直接或间接从事与公司现在和 将来主营业务相同、相似或构成 实质竞争的业务。 2007年06月12日 长期有效 严格履 行承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计 划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 2014年5月20日公司公布了《2014年度非公开发行股票预案》，并在实施2013年度利润分配后，于 2014年6月9日召开董事会修改了2014年度非公开发行股票方案和预案，2014年6月25日公司召开2014 年第一次临时股东审议通过2014年度非公开发行股票的相关议案。详细内容请查看公司于2014年5月20 日、2014年6月10日、2014年6月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 59,790,596 27.38% 0 0 0 -130,057 -130,057 59,660,539 27.32% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 59,790,596 27.38% 0 0 0 -130,057 -130,057 59,660,539 27.32% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持股 59,790,596 27.38% 0 -130,057 -130,057 59,660,539 27.32% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 158,609,404 72.62% 0 0 0 130,057 130,057 158,739,461 72.68% 1、人民币普通股 158,609,404 72.62% 0 0 0 130,057 130,057 158,739,461 72.68% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 218,400,000 100.00% 0 0 0 0 0 218,400,000 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 27,008 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如 有） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 武永强 境内自然人 28.08% 61,322,496 0 45,991,872 15,330,624 质押 4,520,000 纪树海 境内自然人 6.35% 13,872,592 0 10,404,444 3,468,148 珠海清华科技园 创业投资有限公 司 境内非国有法人 1.97% 4,300,000 -2,280,000 0 4,300,000 马伟 境内自然人 0.82% 1,792,519 -597,507 1,792,519 深圳市新网在线 广告有限公司 境内非国有法人 0.75% 1,647,772 1,647,772 0 1,647,772 任哨奇 境内自然人 0.65% 1,419,182 159,744 0 1,419,182 彭干泉 境内自然人 0.52% 1,132,626 0 849,469 283,157 阿波罗（中国） 有限公司 境内非国有法人 0.50% 1,081,468 1,081,468 0 1,081,468 张秀文 境内自然人 0.48% 1,053,548 0 0 1,053,548 质押 1,053,548 季笑天 境内自然人 0.41% 899,600 899,600 0 899,600 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东之间不存在关联关系或一致行动。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 武永强 15,330,624 人民币普通股 15,330,624 珠海清华科技园创业投资有限公 司 4,300,000 人民币普通股 4,300,000 纪树海 3,468,148 人民币普通股 3,468,148 深圳市新网在线广告有限公司 1,647,772 人民币普通股 1,647,772 任哨奇 1,419,182 人民币普通股 1,419,182 阿波罗（中国）有限公司 1,081,468 人民币普通股 1,081,468 张秀文 1,053,548 人民币普通股 1,053,548 季笑天 899,600 人民币普通股 899,600 张子仪 733,400 人民币普通股 733,400 华润深国投信托有限公司－赛福1 期结构式证券投资集合资金信托 648,730 人民币普通股 648,730 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间不存在关 联关系和一致行动。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司没有优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授 予的限制 性股票数 量（股） 本期被授 予的限制 性股票数 量（股） 期末被授予的限制 性股票数量（股） 马伟 董事 现任 2,390,026 0 597,507 1,792,519 0 0 0 合计 -- -- 2,390,026 0 597,507 1,792,519 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 公司董事、监事和高级管理人员在报告期没有发生变动，具体可参见2013年年报。 第九节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 112,911,309.88 134,103,577.17 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2,039,760.26 3,005,478.80 应收票据 69,309,037.51 97,859,958.85 应收账款 280,194,244.42 260,306,494.84 预付款项 12,402,215.84 12,049,232.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 0.00 应收股利 0.00 其他应收款 5,871,037.05 6,975,590.75 买入返售金融资产 存货 108,596,080.00 83,960,244.52 一年内到期的非流动资产 0.00 其他流动资产 0.00 流动资产合计 591,323,684.96 598,260,577.85 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 0.00 持有至到期投资 0.00 长期应收款 0.00 长期股权投资 24,371,240.94 24,318,681.09 投资性房地产 0.00 固定资产 162,878,660.81 161,110,661.48 在建工程 11,397,630.99 4,450,030.19 工程物资 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 油气资产 0.00 无形资产 75,418,390.14 53,388,943.81 开发支出 10,376,727.36 30,105,374.56 商誉 6,060,365.27 6,060,365.27 长期待摊费用 6,372,397.45 7,495,482.13 递延所得税资产 7,430,461.82 6,672,900.43 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 304,305,874.78 293,602,438.96 资产总计 895,629,559.74 891,863,016.81 流动负债： 短期借款 37,305,600.00 31,096,900.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 0.00 应付票据 91,016,454.63 94,376,164.97 应付账款 204,642,014.32 185,669,510.84 预收款项 17,482,302.97 23,525,445.20 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,602,302.86 28,938,563.78 应交税费 2,029,533.63 1,131,447.61 应付利息 0.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 5,516,057.50 6,756,697.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 0.00 其他流动负债 0.00 流动负债合计 372,594,265.91 371,494,729.92 非流动负债： 长期借款 0.00 应付债券 0.00 长期应付款 0.00 专项应付款 0.00 预计负债 0.00 递延所得税负债 0.00 其他非流动负债 5,425,000.00 5,700,000.00 非流动负债合计 5,425,000.00 5,700,000.00 负债合计 378,019,265.91 377,194,729.92 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 218,400,000.00 218,400,000.00 资本公积 60,857,877.54 58,913,377.42 减：库存股 0.00 专项储备 盈余公积 37,994,726.74 37,994,726.74 一般风险准备 未分配利润 194,600,821.98 193,101,896.30 外币报表折算差额 0.00 归属于母公司所有者权益合计 511,853,426.26 508,410,000.46 少数股东权益 5,756,867.57 6,258,286.43 所有者权益（或股东权益）合计 517,610,293.83 514,668,286.89 负债和所有者权益（或股东权益）总计 895,629,559.74 891,863,016.81 法定代表人：武永强 主管会计工作负责人：郑泗滨 会计机构负责人：文朝晖 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 87,232,380.54 94,012,674.84 交易性金融资产 应收票据 67,829,291.78 96,208,350.64 应收账款 259,400,858.82 241,940,893.30 预付款项 11,854,174.33 11,428,078.45 应收利息 应收股利 其他应收款 36,619,959.55 33,957,161.41 存货 97,970,909.48 70,627,031.84 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 560,907,574.50 548,174,190.48 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 82,011,166.04 82,114,204.32 投资性房地产 固定资产 160,586,719.22 158,498,425.34 在建工程 726,400.10 50,000.10 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 36,719,401.35 14,714,009.21 开发支出 9,277,048.55 28,687,193.82 商誉 长期待摊费用 5,882,300.41 6,899,126.29 递延所得税资产 4,917,474.50 4,653,884.62 其他非流动资产 非流动资产合计 300,120,510.17 295,616,843.70 资产总计 861,028,084.67 843,791,034.18 流动负债： 短期借款 37,305,600.00 31,096,900.00 交易性金融负债 0.00 应付票据 91,016,454.63 94,376,164.97 应付账款 194,163,455.68 173,610,468.14 预收款项 16,177,419.34 20,086,690.18 应付职工薪酬 13,142,165.67 25,329,522.92 应交税费 1,377,664.12 1,127,058.55 应付利息 应付股利 其他应付款 20,267,588.63 12,381,358.83 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 373,450,348.07 358,008,163.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,925,000.00 5,200,000.00 非流动负债合计 4,925,000.00 5,200,000.00 负债合计 378,375,348.07 363,208,163.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 218,400,000.00 218,400,000.00 资本公积 61,665,292.72 59,720,792.60 减：库存股 专项储备 盈余公积 37,966,208.28 37,966,208.28 一般风险准备 未分配利润 164,621,235.60 164,495,869.71 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 482,652,736.60 480,582,870.59 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 861,028,084.67 843,791,034.18 法定代表人：武永强 主管会计工作负责人：郑泗滨 会计机构负责人：文朝晖 3、合并利润表 编制单位：深圳拓邦股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 505,185,756.65 442,202,650.33 其中：营业收入 505,185,756.65 442,202,650.33 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 479,944,550.59 423,260,793.27 其中：营业成本 408,370,576.45 353,563,703.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,677,046.38 2,339,534.48 销售费用 20,236,556.17 17,877,490.58 管理费用 46,751,651.64 45,376,336.15 财务费用 -1,334,174.91 5,098,883.80 资产减值损失 3,242,894.86 -995,155.70 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -965,718.54 0.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 52,559.85 -816,763.98 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 52,559.85 -816,763.98 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,328,047.37 18,125,093.08 加：营业外收入 2,441,488.91 1,317,100.24 减：营业外支出 1,006,608.76 984,313.15 其中：非流动资产处置损 失 490,398.45 （未完）  |