[中报]棕榈园林：2014年半年度报告
棕榈园林股份有限公司 Palm Landscape Architecture Co.,Ltd. 二○一四半年度报告 股票简称：棕榈园林 股票代码：002431 披露时间：2014年7月31日 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人胡永兵及会计机构负责人(会计主 管人员)吴涓声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告所涉及的经营业绩的预计等前瞻性陈述均属于公司计划性事 项，存在一定的不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注 意投资风险。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 0 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 35 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 36 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 38 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 159 释义 释义项 指 释义内容 棕榈园林、公司、本公司 指 棕榈园林股份有限公司 香港子公司 指 棕榈园林（香港）有限公司 贝尔高林 指 贝尔高林国际（香港）有限公司 胜伟园林 指 山东胜伟园林科技有限公司 潍坊棕铁 指 潍坊棕铁投资发展有限公司 设计子公司 指 棕榈设计有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法律顾问 指 北京市康达律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 股权激励 指 棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划 公司章程 指 棕榈园林股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2014年1月1日-2014年6月30日 华北 指 北京市、山西省、山东省、天津市、辽宁省、吉林省、黑龙江省 华东 指 上海市、江苏省、浙江省、安徽省、江西省 华中 指 湖北省、湖南省、广西壮族自治区 华南 指 广东省、福建省、海南省 西南 指 四川省、重庆市、贵州省 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 棕榈园林 股票代码 002431 变更后的股票简称（如有） - 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 棕榈园林股份有限公司 公司的中文简称（如有） 棕榈园林 公司的外文名称（如有） Palm Landscape Architecture Co.，Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Palm Landscape 公司的法定代表人 吴桂昌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李孟尧 冯玉兰 联系地址 广州市天河区马场路16号富力盈盛广场 B栋25楼 广州市天河区马场路16号富力盈盛广场 B栋25楼 电话 020-85189002 020-85189003 传真 020-85189000 020-85189000 电子信箱 limengyao@palm-la.com fengyl@palm-la.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参 见2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年 度报告备置地报告期无变化，具体可参见2013年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册 情况在报告期无变化，具体可参见2013年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,192,244,758.22 1,613,547,484.04 35.86% 归属于上市公司股东的净利润（元） 156,158,205.24 138,714,427.37 12.58% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 147,899,133.90 134,855,056.94 9.67% 经营活动产生的现金流量净额（元） -325,772,748.10 -162,253,061.41 -100.78% 基本每股收益（元/股） 0.339 0.301 12.62% 稀释每股收益（元/股） 0.339 0.301 12.62% 加权平均净资产收益率 5.90% 6.13% -0.23% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 7,890,719,135.73 7,178,887,872.68 9.92% 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,669,096,625.99 2,579,707,677.83 3.47% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 460,800,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购 等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产 差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 4,838,950.92 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,475,670.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -625,635.47 减：所得税影响额 1,448,454.21 少数股东权益影响额（税后） -18,540.10 合计 8,259,071.34 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年上半年，公司面对激烈的同业竞争，以及宏观经济增速下滑的市场背景下，董事 会带领公司经营团队，积极奋进，通过组织变革、体系优化、加强内控、重点突破等方式， 继续强化公司的经营能力和管理能力，使公司业务在报告期内取得了稳步增长。报告期内， 国内经济增速放缓，房地产行业依然处于调控态势，新开工项目和投资活动处于低潮状态， 地产园林业务持续增长面临一些新的困难；相关的市政园林业务，在地方政府债务整治、资 金流动性进一步收紧的背景下，对园林企业的风险把控能力提出了更高要求。从行业来看， 竞争加剧，利润率趋降，不同的园林企业开始有所分化，并购活动增加，一些企业出现了负 增长或经营困难。尽管出现了上述一些不利因素，我们也可以看到行业仍然有巨大的发展空 间。为建设“美丽中国”，国家将继续加大环保生态投入，新型城镇化等国策的推出，又为 园林行业带来了新的发展机遇。在面临挑战，同时面临发展机遇的背景下，公司积极应对， 勇于探索，进行了一些重大事项调整。报告期内，公司董事会成员、经营管理团队进行了换 届及调整，为保持公司的持续增长向证监会提交了再融资方案，以及对新型城镇化可能取得 的新的商业模式进行了探索及尝试，新的业务领域和创新式的业务模式，将为公司日后的持 续、健康发展奠定良好的基础。 本报告期内公司实现营业收入219,224.48万元，较上年同期增长35.86%，归属于母公司 净利润15,615.82万元，较上年同期增长12.58%，公司业绩保持了稳步增长。 二、主营业务分析 概述 报告期内，伴随行业需求的机遇和挑战，受业内竞争加剧、恶劣气候等客观因素的影响， 公司商业地产工程、市政、设计、苗木四大主营业务依旧实现整体经营按计划推进，公司在 经营过程中更注重对风险防控、结算回款及经营性现金流的管理。新签及保有订单基本保障 了公司下半年的经营活动需求，但仍需加大业务开拓的力度。1-6月，公司新签地产施工合同 约16亿元；设计合同（含地产及市政）金额约1.4亿元；市政施工业务签订施工合同约6亿元； 公司业务发展稳定。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,192,244,758.22 1,613,547,484.04 35.86% 主要是报告期内公司市政业务市场开拓逐见成效，市 政工程业务稳步增长所致。 营业成本 1,690,978,773.56 1,244,683,179.95 35.86% 主要是报告期内公司营业收入增加，成本费用支出相 应增加所致。 销售费用 25,658,234.00 12,127,504.60 111.57% 主要是报告期内公司工程后期维护费、运输费和日常 经营费用比去年同期较大增长所致。 管理费用 146,878,895.90 105,291,288.04 39.50% 主要是报告期内折旧费、管护费、研发费用及股权激 励费用比去年同期增加所致。 财务费用 66,258,954.66 36,660,501.90 80.74% 主要为报告期内公司融资规模扩增，导致财务利息支 出增加所致。 所得税费用 34,713,118.74 28,703,773.76 20.94% 主要是报告期内公司利润增加较多所致。 经营活动产生的现 金流量净额 -325,772,748.10 -162,253,061.41 -100.78% 主要是报告期内公司市政业务尚在开拓期，项目投入 资金较大，未到回款期，公司经营垫资较多所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -102,806,803.94 -58,559,700.52 -75.56% 主要是报告期内公司增持子公司胜伟园林股权所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 266,005,268.33 169,915,862.45 56.55% 主要是报告期内筹资规模增长所致。 现金及现金等价物 净增加额 -162,248,377.66 -51,179,439.54 -217.02% 主要是报告期内经营活动、投资活动现金流量净额较 去年同期减少，筹资活动现金流量净额较去年同期增 加的综合影响所致。 应收票据 46,180,415.29 75,387,937.52 -38.74% 主要是报告期内公司应收票据到期收回及使用票据 支付往来款所致。 投资性房地产 27,918,948.91 6,946,391.00 301.92% 主要是报告期内公司自有办公楼对外出租转入投资 性房地产所致。 长期应收款 98,259,277.38 48,989,300.00 100.57% 主要是报告期内公司根据合同条款确认BT工程应收 款所致。 固定资产 426,169,639.15 148,183,387.86 187.60% 主要是报告期内公司购置的办公楼达到可使用状态， 从在建工程转入固定资产所致。 在建工程 22,020,283.73 310,940,479.59 -92.92% 主要是报告期内公司购置的办公楼达到可使用状态， 从在建工程转入固定资产所致。 预收账款 222,943,024.78 166,536,110.15 33.87% 主要报告期内公司业务增长，新增项目增加，收到的 预付工程款增加所致。 应付利息 30,075,522.45 47,457,580.46 -36.63% 主要是报告期内公司支付公司债券一年利息所致。 其他应付款 46,051,588.77 23,121,768.21 99.17% 主要是报告期内控股子公司山东胜伟园林科技有限 公司向其股东借款所致。 长期借款 544,500,000.00 183,149,722.76 197.30% 主要是报告期内公司调整借款结构增加长期信用借 款所致。 资产减值损失 28,139,125.55 8,712,007.40 222.99% 主要是报告期内公司应收账款增长，计提的坏账准备 增加所致。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延 续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划 延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 根据公司2014年度经营计划，各部门上半年工作进展顺利，主要工作如下： 1、工程业务板块持续发挥华东大区改革合并后的组织架构和运作模式优势，专业高效运 作，提升市场竞争力和跨区域的协同建设能力。采购制度与流程规范的建立保证公司层面统 一的供应商资源管理平台，在推动、指导、监督、优化工程板块的采购工作成果尤其显著， 有效控制工程成本。针对工程板块结算工作，上半年已采取一系列有效措施及应收账款回收 培训，提高了内部人员的风险控制意识、细化了经营管理思路。 2、设计业务板块在设计组织体系改革和试行过程中不断优化，通过管理架构和人员分工 的调整进一步将矩阵式的管理模式细化落地，逐步向资源管理型过渡，同时明确两大业务线 （景观、建筑）和七大利润中心，将年度经营目标权责对应分解。完善市场发展、技术研发、 生产管理、与支持中心的体系搭建，运用先进的管理工具，实现了运营与生产的组织协调并 有序推进。特别在市场方面，捕捉城镇化建设的发展契机，一站式的设计服务提高了设计业 务中单率，不仅丰富了主营业务的形态，提升了行业综合影响力和市场竞争力，而且通过设 计业务撬动全产业链，支持公司整体业务的多元化健康发展。 3、苗木业务板块采取有效的销售激励政策，依托苗木信息平台搭建等工作加快苗木产品 的周转，进一步夯实苗木供应综合服务商的角色，采取多样灵活的手段掌控优质资源；内供 苗政策联动公司各业务板块对项目进度跟进，比去年同期有更进一步的增长，市政项目成为 内供苗销售的新增长点；在苗木生产与采购方面成立联动小组，从苗木入库的前端到出圃的 养护、运输后端的严格把控，进一步提高了苗木销售的价值，减少和避免人为因素导致的苗 木损失，争取制定有地区优势的种植品种，适时适地种植；加强在项目施工前期与甲方的沟 通，通过实践经验及对苗木品种的熟悉引导甲方对品种选择的调整，保证甲方项目的价值和 成本控制。 4、市政业务体系建设与内部组织管理转变逐见成效，深化了城市产业战略、政策研究的 能力。市场方面，把握城镇化进程，华北、华东、西南、华南、两湖区域在项目布局、拓展、 回款保障等方面取得了较大进展。区域划分、人才、上游资源配置等的优化，进一步提升了 市政项目的生产落地能力。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工程收入 2,059,592,326.75 1,593,149,318.97 22.65% 38.33% 37.78% 0.31% 设计收入 98,304,431.66 77,949,681.53 20.71% 18.28% 14.41% 2.69% 苗木销售收入 32,808,108.50 19,003,391.28 42.08% -18.06% -2.37% -9.31% 分产品 园林施工 2,059,592,326.75 1,593,149,318.97 22.65% 38.33% 37.78% 0.31% 园林景观设计 98,304,431.66 77,949,681.53 20.71% 18.28% 14.41% 2.69% 苗木销售 32,808,108.50 19,003,391.28 42.08% -18.06% -2.37% -9.31% 分地区 华北区域 610,318,229.78 402,397,846.61 34.07% 29.57% 26.17% 1.78% 华东区域 701,327,881.84 588,366,309.48 16.11% 37.89% 41.35% -2.06% 华南区域 506,324,338.66 407,225,069.09 19.57% 30.98% 31.55% -0.34% 华中区域 151,474,514.05 123,453,181.81 18.50% 74.00% 66.05% 3.90% 西南区域 221,259,902.58 168,659,984.79 23.77% 39.35% 35.18% 2.35% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，公司核心竞争力主要体现在以下方面： （一）品牌优势。为客户提供优质、快速的服务，坚持用作品说话，追求客户价值最大 化是棕榈园林一直以来不断追求的目标和方向。公司从业30周年，系国内经营历史最为悠久 的园林企业，在地产园林行业积累了优良的口碑，通过公司持续的市场化推广建立了良好的 品牌效应，为市场开拓带来强大的号召力和认同度。 （二）强大的渠道覆盖优势。公司通过完善全产业链业务平台和全国化市场布局，业务 渠道覆盖到华南、华东、华北、中西部各个区域，形成华南、华东区的业务进一步巩固，华 北区持续增长，中西部业务快速扩张的发展态势。依托强大的渠道优势，公司的业务拓展能 力和市场机会的捕捉能力得到不断加强。 （三）强大的工程综合管理能力。公司依托强大的资源平台和标准化、信息化、模块化 的管理体系，已经形成业内最强大的施工管理能力。 （四）突出的人才聚合优势。公司悠久的经营历史、领先的市场地位、开放的企业文化、 畅通的员工发展通道、有竞争力的薪酬激励，使得公司专业化经营人才形成稳定的结构和合 理的规模，足以支撑公司业务的快速扩张，实现快速成长。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 29,500,000.00 69.49% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 山东胜伟园林科技有限公司 园林绿化设计及施工，公路配套设施安 装，土建、路桥、市政公用工程，生产 销售安装路灯，销售雕塑、五金交电 61.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州南粤棕 榈园林建设 有限公司 子公司 建筑 园林绿化设计、施工 等 10,000,000 16,567,407.23 8,117,639.95 -831,073.00 -2,802,467.30 -2,788,048.88 山东棕榈园 林有限公司 子公司 建筑 园林工程、施工与设 计、 20,000,000 15,347,537.22 12,004,425.07 0.00 -6,762,107.20 -6,762,375.65 英德市锦桦 园艺发展有 限公司 子公司 农业 花卉、苗木种植与销 售 43,100,000 57,516,109.72 57,424,100.96 824,066.00 -350,549.48 -350,549.48 棕榈园林（香 港）有限公司 子公司 投资 经营销售花卉苗木、 阴生植物产品；投资 贝尔高林国际（香港） 有限公司 10,000（港 币） 575,140,170.02 575,140,170.02 0.00 16,733,673.56 16,733,673.56 山东胜伟园 林科技有限 公司 子公司 建筑 园林绿化设计、施工、 园林建筑等 20,500,000 695,010,242.00 245,335,508.68 111,640,333.20 32,798,927.88 24,551,657.18 山东棕榈教 育咨询有限 公司 子公司 教育 教育咨询、投资咨询、 企业管理培训 10,000,000 9,926,149.78 9,192,429.77 0.00 -298,760.13 -298,760.13 潍坊棕榈园 林职业培训 学校 子公司 教育 培训园林设计、景观 规划、园林施工技术、 园林管理、苗圃管理 等专业技术人才 5,000,000 7,732,488.21 4,743,726.71 0.00 -53,873.24 -53,873.24 棕榈设计有 限公司 子公司 现代 服务 景观规划设计、环境 规划设计与咨询；土 地开发服务、房地产 开发；工程项目策划、 投资咨询、投资管理； 城乡规划设计、旅游 规划设计、建筑设计 与咨询、市政工程设 计；并提供相关技术 服务、技术咨询。 50,000,000 168,670,876.83 54,085,695.99 31,432,599.30 -5,805,791.60 -6,022,102.78 棕榈建设规 划设计（北 京）有限公司 子公司 现代 服务 建筑工程设计、技术 服务、咨询 3,000,000 8,592,529.97 -5,600,295.05 1,571,962.26 -6,325,359.68 -6,326,962.51 天津棕榈园 林绿化工程 有限公司 子公司 建筑 园林绿化工程设计、 施工；花卉、苗木批 发零售 2,000,000 73,378,840.55 16,412,648.90 46,480,602.48 10,306,489.83 7,842,696.42 鞍山棕榈园 林有限公司 子公司 建筑 园林绿化工程设计、 施工；花卉、苗木批 发零售 2,000,000 1,973,412.62 1,879,546.32 0.00 -2,132.42 -2,132.42 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 2014年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈 的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 0.00% 至 30.00% 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 21,295.01 至 27,683.51 2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万元） 21,295.01 业绩变动原因说明 主营业务布局优势得到进一步加强，各业务板块工作开展 顺利。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整 情况 √ 适用 □ 不适用 2014年4月22日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013 年末总股本46,080万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共分配现金 股利5,990.40万元，不送红股，不以公积金转增股本。2013年度利润分配方案已于2014年5 月14日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2014年01月02日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 国金证券 公司经营情况 2014年04月01日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 申万研究，广东新价 值投资 公司经营情况 2014年05月29日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券，安信基 金，金鹰基金，广发 基金，广东新价值投 资，时代投资，锦洋 投资，广叶中卓投资 公司经营情况 2014年06月10日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 银河证券，中域投资 公司经营情况 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，进一步 建立、健全内部管理控制制度。报告期内公司顺利组织召开了 7次董事会会议、6次监事会 会议和4次股东大会；新制定了《会计师事务所选聘制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《未 来三年股东回报规划（2014-2016）》。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展 情况 （注 2） 对公司经营的影响 （注3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 山东胜伟 园林科技 有限公司 潍坊滨海 投资发展 有限公司 部分资产 13,967.51 以应收工程款进行 资产置换可以适度 规避应收账款过大 的经营风险，有效 提升胜伟园林业务 规模和持续经营能 力；资产置换后， 胜伟园林可利用该 资产进行融资，以 拓宽公司融资渠 道。 否 2014年06 月14日 《关于控 股子公司 资产置换 的公告》 （公告编 号： 2014-046） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 （一）公司股权激励的整体实施情况 1、2013年4月12日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《棕榈园林股份有限公 司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核 管理办法>的议案》；公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<棕榈园林股份有限 公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实棕榈园林股份有限公司股票 期权激励计划的激励对象名单的情况说明》、《关于棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》。 2、2013年5月15日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。 3、2013年6月13日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的 方式召开2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《棕榈园林股份有限公司 股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管 理办法>的议案》。 4、2013年6月18日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向股票期权激励 对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2013年6月18日；公司 第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。 5、2013年7月15日，经深圳证券交易所、中登公司深圳分公司审核确认，公司完成了《棕 榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权登记工作，期权简称： 棕榈JLC1，期权代码：037625。 6、2014年6月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预留股票期权 授予相关事项的议案》，确定以2014年6月13日为公司股票期权激励计划预留股票期权授予日， 向41名激励对象授予115.20万份股票期权，行权价格为17.38元。 7、2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励 计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定公司采用自主行权模式，第一个行权期可行 权的激励对象86人，第一个行权期可行权股票期权数量为196.80万份，行权价格为20.28元。 8、2014年7月9日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认， 公司完成了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》预留股票期权授予登记工 作，期权简称：棕榈JLC2，期权代码：037656。 （二）股权激励计划授予的具体情况 1、授予对象：公司中高层管理和技术人员共计94人； 2、授予数量：980万股，其中首次授予的股票期权为884万股，占股票期权数量总额的 90.20%；预留股票期权为96万股，占股票期权数量总额的9.80%； 3、股份来源：通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本股权激励的股 票来源； 4、授予价格：24.54元/股； 5、有效期：本股权激励有效期为自股票期权授权日起五年； 6、行权比例：股权激励首次授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按20%、20%、 30%、30%的行权比例分四期行权；股权激励预留股票期权，自预留期权授权日起满12个月后， 激励对象可在行权日内按30%，30%，40%的行权比例分三期行权。 7、主要行权条件：股权激励首次授予期权有效期内，第一个行权期，以2012年扣除非经 常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30%，2013年加权 平均净资产收益率不低于14.5%；第二个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司 股东的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于76%，2014年加权平均净资产收益率不低于 14.5%；第三个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于165%，2015年加权平均净资产收益率不低于15%；第四个行权期，以2012 年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于295%， 2016年加权平均净资产收益率不低于15.5%。预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的 第二个至第四个行权期的行权条件一致。 （三）股票期权激励计划的调整情况 1、2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》， 以公司2012年末总股本38,400万股为基数，按股权登记日在册股东所持有的股份数额，向全 体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增股本2股，2012 年度利润分配方案已于2013年5月22日实施完毕。 根据2012年年度股东大会决议，2013年6月14日，公司第二届董事会第二十五次会议审议 通过《关于调整公司股票期权激励计划授予期权数量及行权价格的议案》。公司股票期权激 励计划授予期权数量调整为1,176.00万份，其中首次授予的股票期权调整为1,060.80万份， 预留股票期权调整115.20万份，首次授予的股票期权行权价格调整为20.41元。 2、2014年4月22日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》， 以2013 年末总股本46,080万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共 分配现金股利5,990.40万元，不送红股，不以公积金转增股本。2013年度利润分配方案已于 2014年5月14日实施完毕。 2014年6月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励 计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》。鉴于有8名激励对象已离职，首次授 予股票期权的激励对象从94人调整为86人，获授股票期权总数从1,060.80万份调整为984.00 万份。由于实行了2013年度利润分配方案，行权价格从20.41元调整为20.28元。 （四）对公司财务状况和经营成果的影响 1、第一个行权期行权的影响 根据公司股票期权激励计划，如果公司第一个行权期可行权股票期权196.80万份全部行 权，公司净资产因此增加3,991.10万元，其中，总股本增加196.80万股，计196.80万元，资 本公积增加3,794.30万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为 基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.01元，股票期权的行权对每股收益的影响很小。 公司在授权日采用布莱克-斯科尔斯（Black-Scholes）模型确定股票期权在授权日的公 允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即 行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入成本费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数 量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公 积-资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模 式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 2、预留部分授予对公司财务状况影响 根据B-S模型公司本次授予的115.20万份股票期权总本为604.69万元。若与股票期权相关 的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期 权的等待期内进行分摊。2014年6月13日为预留股票期权的授予日，则公司将从2014年6月14 日开始分摊激励成本，具体的分摊结果如下： 会计年度 2014年 2015年 2016年 2017年 合计 期权成本分摊金额（万元） 180.42 248.30 133.96 42.00 604.69 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易结 算方式 可获得的 同类交易 市价 披露 日期 披露索引 南京栖霞建 持股5% 日常经营 提供园林 市场定价 - 1,434.25 0.69% 按完工进度 - 2014 《2014 设股份有限 公司及其关 联方 以上公 司股东 相关的关 联交易 施工服务 年03 月28 日 年日常关 联交易预 计的公 告》（公告 编号： 2014-011） 南京栖霞建 设股份有限 公司及其关 联方 持股5% 以上公 司股东 日常经营 相关的关 联交易 提供园林 设计服务 市场定价 - 45.31 0.46% 按完工进度 - 南京栖霞建 设股份有限 公司及其关 联方 持股5% 以上公 司股东 日常经营 相关的关 联交易 提供园林 养护服务 市场定价 - 58.31 61.40% 按完工进度 - 合计 -- -- 1,537.87 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情 况（如有） 未超出公司预计金额。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 （如适用） 不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2014年5月23日公司第三届董事会第一次会议和2014年6月10日公司2014年第三次临时股 东大会审议通过了关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。公司此次非公开发行的对 象中，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司为公司的关联 方。其中吴桂昌认购数量为7,500,000股；赖国传认购数量为12,500,000股；南京栖霞建设股 份有限公司认购数量为10,000,000股；广东辉瑞投资有限公司认购数量为25,000,000股。2014 年5月23日，公司分别与上述关联方签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开 发行股票之认购协议》。独立董事对关联交易发表了事前认可和独立意见，董事会、股东大 会表决中关联董事、关联股东进行了回避表决。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第三届董事会第一次会议决议公告 （2014-031） 2014年05月26日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第三届监事会第一次会议决议公告 （2014-032） 2014年05月26日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的公告（2014-034） 2014年05月26日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 独立董事对相关事项发表的独立意见 2014年05月26日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2014年第三次临时股东大会决议公告 （2014-042） 2014年06月11日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 1）2011年3月23日，公司下属全资子公司山东棕榈园林有限公司与聊城经济开发区管理 委员会签署了《聊城九州生态公园投资建设总承包合同》及《补充协议》，合同工程款总价 暂定为 20,400.00万元。截至报告期末，该项目暂无进展。 2)2011年5月13日，公司与聊城市人民政府签署了《聊城徒骇河景观工程投资建设合同》， 合同工程款总价暂定为170,000.00万元。 A、2012年6月11日，公司与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署了《聊城徒骇河景观工 程示范段实施协议》，合同金额15,000.00万元，聊城市徒骇河置业投资有限公司是聊城市人 民政府授权委托，代表聊城市人民政府与公司签订徒骇河景观工程分段投资建设合同。目前 该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入11,382.00万元。 B、公司于2013年7月16日收到与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景 观工程实施协议（第二期）》，合同款暂定为人民币9,600.00万元；《聊城徒骇河景观工程 实施协议（第三期）》,合同款暂定为人民币15,000.00万元，合计金额24,600.00万元。目前 该项目协议正在履行中，截至报告期末，实现营业收入14,061.36万元。 C、本报告期内，公司收到与聊城市徒骇河置业投资有限公司签署的《聊城徒骇河景观工 程实施协议（第四期）》，合同款暂定为人民币22,800万元。目前该项目协议正在履行中， 截至报告期末，实现营业收入8,577.36万元。 截止报告期末，聊城徒骇河景观工程项目合计实现营业收入34,020.72万元。 3）2011年10月27日，公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业 园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，协议金额约为人民币800,000.00万 元。截至报告期末，该项目无进展。 4）2012年9月21日，公司与广州建筑股份有限公司签署了《建设工程施工专业分包合同》, 工程总价暂定为18,960.00万元。截至报告期末，该项目无进展。 5）2012年11月30日，公司控股子公司山东胜伟园林科技有限公司与潍坊滨海投资发展有 限公司、潍坊滨海经济开发区农林水利局签署了《潍坊市滨海经济开发区建设项目施工合同》， 合同工程款总价暂定为65,000.00万元。截至报告期末，实现营业收入40,494.91万元。 6）2012年12月6日，公司与从化市人民政府签署了《城乡园林景观及基础设施建设战略 合作协议》，协议金额约80,000.00万元人民币。 A、2013年6月13日，公司与从化市水利水电建设管理中心签署《从化市风云岭主题公园 建设工程一期（市民广场、人工沙滩）设计施工总承包合同》，合同金额2,446.32万元；截 至报告期末，实现营业收入2,282.14万元。 B、2013年7月18日，公司与从化市林业局签署《增从-街北高速互通立交从化白田岗出入 口景观绿化工程施工合同》，合同金额663.45万元；截至报告期末，实现营业收入589.10万 元。 C、本报告期内，公司收到与从化市林业局签署的《从化市街口城区流溪大桥段生态景观 林带建设设计施工总承包合同》，合同款暂定为人民币1,399.80万元。截至报告期末，实现 营业收入908.73万元。 截止报告期末，上述项目合计实现营业收入3,779.97万元。 7）2012年12月7日，公司与广东利海集团有限公司签署了《战略合作协议书》。截至报 告期末，双方正积极筹备合作前期工作，尚未有签署具体合作合同。 8）2013年5月17日，公司与深圳市铁汉生态环境股份有限公司和潍坊滨海投资发展有限 公司、潍坊滨海经济技术开发区中央商务区建设管理办公室共同签署了《潍坊滨海经济技术 开发区中央商务区景观工程BT项目合作协议》。工程投资概算约77,596.21万元，由铁汉生态、 棕榈园林共同作为本合同的主办人和总承包人，工程运作各占50%，公司实际工程总额为 38,798.10万元。2013年5月17日，公司与铁汉生态共同投资成立“潍坊棕铁投资发展有限公 司”，截至报告期末，公司实现投资收益2,068.03万元。 9）2013年6月9日,公司与鞍山市城市建设管理局签署了“兴业环城大道绿化设计施工项 目一期”《建设工程设计施工合同书》，其中设计合同金额为799.30万元，施工合同金额为 42,437.66万元，合计合同金额为43,236.96万元。截至报告期末，实现营业收入27,055.78 万元。 10）2013年7月26日，公司与五华县人民政府签署了《广东五华县琴江流域生态景观及配 套设施建设BT项目合作框架协议》，本协议金额约人民币50,000万元。 2013年10月，公司与五华县住房和城乡规划建设局签署了《广东五华县琴江流域生态景观 及配套工程建设-移交（BT）合同》，合同金额为39,727.05万元。截至报告期末，该项目实 现工程营业收入7,832.88万元，设计收入217.30万元，投资收益185.12万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 报告期内，公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司签订《上海市房屋租赁合同》，公司 将位于上海市杨浦区黄兴路1599号新纪元国际广场的1701-1706室租赁给上海蓝天房屋装饰 工程有限公司，用途：办公；租赁期限：2014年5月15日-2017年6月30日，月租金86,779元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 山东胜伟园林科技 有限公司 2013年12 月31日 4,000 2014年01月 16日 3,000 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 4,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 3,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 4,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 1.12% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 董事、监事、高级 管理人员吴桂昌、 赖国传、黄德斌、 李丕岳、林从孝、 梁发柱、吴建昌、 林彦、杨镜良、丁 秋莲、林满扬 在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其 所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在 向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本 人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五 十。 2010年06 月10日 任职董事、 监事、高级 管理人员期 间及离职后 十八个月内 有效 严格履行 公司控股股东、实 际控制人吴桂昌、 吴建昌、吴汉昌 除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有 其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自 承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控 制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或 拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接 或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主 管业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或 2010年06 月10日 任控股股 东、实际控 制人期间有 效 严格履行 本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林 及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽 力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园 林及其全体股东利益不受损害。 其他对公司中小 股东所作承诺 公司 根据《公司章程》的规定,在公司现金流满足公 司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分 红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规 定和公司经营情况拟定,由公司股东大会审议 决定。 2012年08 月06日 2012年8月 6日-2015年 8月5日 严格履行 公司 根据《公司章程》及《未来三年股东回报规划 （2014-2016）》的规定： （1）现金分配的条件和比例：公司该年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；且公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分 红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增 长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构 合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。 在满足公司利润分配条件的前提下，公司原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以 根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 2014年05 月26日 2014年5月 26日-2017 年5月25日 目前尚未进 入承诺执行 期 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）公司非公开发行股票情况 1、实施非公开发行股票的整体情况 （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） （2）发行面值：1.00元 （3）发行价格：16.00元/股 （4）发行数量：88,125,000股（以中国证监会最终核准发行的股票数量为准） （5）发行对象：吴桂昌、赖国传、张辉、张春燕、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉 瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴 润福投资合伙企业（有限合伙） （6）发行方式：向特定投资者非公开发行，在获得中国证监会核准后六个月内实施。 （7）限售期：所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内 不得上市交易或转让。 （8）募集资金数额及用途：本次非公开发行股票预计募集资金总额为14.10亿，扣除发 行费用后，资金净额拟全部用于补充流动资金。 2、实施非公开发行股票履行的相关程序 （1）2014年5月23日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了关于公司2014年度非公 开发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2014年5月26日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网的相关公告。 （2）2014年6月10日，公司2014年第三次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方 式以特别决议审议通过关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。 （3）2014年7月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知》 （140807号），中国证监会对公司非公开发行股票申请予以受理。 （二）公司债券付息的情况 2014年3月13日，公司发布《2011年公司债券2014年付息公告》，公司于2014年3月21日 支付2013年3月21日至2014年3月20日期间的公司债券利息。 （三）公司发行短期融资券的情况 1、2013年6月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过《关于发行短期融资 券的议案》。 2、2014年1月15日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市 协注[2014]CP13号），接受公司短期融资券的注册。公司发行短期融资券核定注册金额为2 亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券，首 期发行应在注册后2个月内完成。 3、2014年3月11日，公司在全国银行间债券市场发行了“棕榈园林股份有限公司2014年 度第一期短期融资券”。面值100元，发行额度人民币2亿元，发行利率7.00%，起息日期2014 年3月12日，兑付日期2015年3月12日。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 204,280,179 44.33% 0 0 0 3,473,371 3,473,371 207,753,550 45.09% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 204,280,179 44.33% 0 0 0 3,473,371 3,473,371 207,753,550 45.09% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持 股 204,280,179 44.33% 0 0 0 3,473,371 3,473,371 207,753,550 45.09% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 256,519,821 55.67% 0 0 0 -3,473,371 -3,473,371 253,046,450 54.91% 1、人民币普通股 256,519,821 55.67% 0 0 0 -3,473,371 -3,473,371 253,046,450 54.91% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 460,800,000 100.00% 0 0 0 0 0 460,800,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2014年5月23日，原公司董事、总经理赖国传先生因公司换届选举离任董事、总经 理职务。根据相关规定，赖国传先生自离职之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十 二个月内可出售其持有的公司股份总数不超过50%。故赖国传先生持有公司股份56,085,197 股中原无限售流通的14,021,299股自其离职之日起变更为有限售条件股份。 （2）2014年5月23日，原公司董事李丕岳先生因公司换届选举离任董事职务。根据相关 规定，李丕岳先生自离职之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内可出售其 持有的公司股份总数不超过50%。故李丕岳先生持有公司股份22,034,728股中原无限售流通的 5,508,682股自其离职之日起变更为有限售条件股份。 （3）2014年5月23日，原公司董事、副总经理梁发柱先生因公司换届选举离任董事、副 总经理职务。根据相关规定，梁发柱先生自离职之日起六个月内不得转让其股份，六个月后 的十二个月内可出售其持有的公司股份总数不超过50%。故梁发柱先生持有公司股份 5,324,856股中原无限售流通的714股自其离职之日起变更为有限售条件股份。 （4）2013年12月26日，原公司董事、副总经理黄德斌先生向董事会提出辞职申请并生效。 根据相关规定，黄德斌先生自离职之日起六个月内不得转让其股份，六个月后的十二个月内 可出售其持有的公司股份总数不超过50%。报告期内，因黄德斌先生离职生效已满六个月，故 其持有公司股份28,565,645股中的14,282,822股变更为无限售条件股份。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 22,143 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 持有有限售 条件的股份 持有无限售 条件的股份 质押或冻结情况 股份状态 数量 情况 数量 数量 吴桂昌 境内自然人 15.21% （未完）  |