[中报]楚天高速：2014年半年度报告
湖北楚天高速公路股份有限公司 600035 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人肖跃文、主管会计工作负责人陈敏及会计机构负责人（会计主管人员） 罗敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 20 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 21 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 22 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 96 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 湖北楚天高速公路股份有限公司 省交投 指 湖北省交通投资有限公司 经营公司 指 湖北楚天高速公路经营开发有限 公司 鄂北公司 指 湖北楚天鄂北高速公路有限公司 鄂西北公司 指 湖北楚天鄂西北高速公路有限公 司 鄂东公司 指 湖北楚天鄂东高速公路有限公司 咸宁公司 指 湖北楚天高速咸宁有限公司 十房高速 指 十堰至房县高速公路 文化传媒 指 湖北楚天高速文化传媒有限公司 投资公司 指 湖北楚天高速投资有限责任公司 运营公司 指 湖北楚天高速运营管理有限公司 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 湖北楚天高速公路股份有限公司 公司的中文名称简称 楚天高速 公司的外文名称 HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ChuTian Expwy 公司的法定代表人 肖跃文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 郭生辉 联系地址 武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字 楼 电话 027—87576667 传真 027—87576667 电子信箱 600035@hbctgs.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号 公司注册地址的邮政编码 430051 公司办公地址 武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字 楼 公司办公地址的邮政编码 430074 公司网址 www.hbctgs.com 电子信箱 600035@hbctgs.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 楚天高速 600035 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 553,847,715.68 495,628,650.07 11.75 归属于上市公司股东的净利润 129,398,946.61 139,153,888.00 -7.01 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 129,397,640.91 139,276,334.80 -7.09 经营活动产生的现金流量净额 364,892,229.21 285,664,912.76 27.73 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 3,567,891,277.06 3,522,341,055.00 1.29 总资产 13,906,616,355.23 13,100,885,876.31 6.15 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.11 0.15 -26.67 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.15 -26.67 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.11 0.15 -26.67 加权平均净资产收益率（%） 3.62 4.09 减少0.47个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 3.62 4.09 减少0.47个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 51,204.33 所得税影响额 -49,898.63 合计 1,305.70 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，面对确保利润、加快转型、做强平台的紧迫形势和巨大压力，公司全体把 握“转型、创新、效益”三个主题词，强力推进“三个转型”，各项工作取得了突出成绩，基本 实现了“时间过半、任务过半”目标。 公司倡导全员抓收费、系统抓收费创造良好格局，报告期内，实现车辆通行费收入5.28亿 元，同比增长10.73%。公司实现营业收入5.54亿元，利润总额2.07亿元，归属母公司的净利 润1.29亿元。截至2014年6月30日，公司总资产为139.07亿元，归属母公司的所有者权益为 35.68亿元。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 553,847,715.68 495,628,650.07 11.75 营业成本 169,140,594.00 154,827,789.47 9.24 销售费用 625,640.00 -100.00 管理费用 22,433,868.32 17,507,927.79 28.14 财务费用 138,610,301.35 96,629,088.46 43.45 经营活动产生的现金流量净额 364,892,229.21 285,664,912.76 27.73 投资活动产生的现金流量净额 -584,883,722.05 -517,855,656.39 -12.94 筹资活动产生的现金流量净额 768,422,554.00 -229,079,483.95 435.44 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 交通运输 业 527,532,078.18 164,084,111.47 68.90 10.73 13.37 减少0.72 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 交通运输 业 527,532,078.18 164,084,111.47 68.90 10.73 13.37 减少0.72 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 鄂中地区（汉宜段） 498,035,911.00 7.36 鄂北地区（大随段） 13,394,331.55 7.09 鄂东地区（黄咸段） 16,101,835.63 (三) 核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。 本公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是 湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。尤其是沪渝国道全线贯通之后，车流量及通行费收入 稳步增长，公司的竞争优势得到进一步体现。 本公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的 "651" 骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段 未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收 入均有限。目前麻竹高速大随西段正在抓紧建设，待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流 量及收入将有明显增长。 本公司经营管理的黄咸高速是武汉"1+8"城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域 交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，促进大梁子湖地区 的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于2013年12月26日通车试运营，目前尚处培育期，车 流量及收入有限。随着公司路网宣传力度的加大和路网结构的完善，该路段的流量将有显著增 长。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 主要子公司、参股公司名称 名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 湖北楚天高速公路经营开 发有限公司 汉宜高速公路沿线服务设施的管理和物业服务 100 湖北楚天鄂北高速公路有 限公司 麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目的建设和 管理运营工作 100 湖北楚天鄂西北高速公路 有限公司 十堰至房县高速公路及附属设施的投资、建设、经 营、管理 62.77 湖北楚天鄂东高速公路有 限公司 组织实施项目高速公路的投资、设计、建设；项目 高速路养护、项目高速公路沿线规定区域内的饮 食、娱乐、住宿、加油、车辆维修、商店、旅游、 广告、仓储、租赁等附属设施的的项目开发 91.15 湖北楚天高速咸宁有限公 司 组织实施项目高速公路的投资、设计、建设；项目 高速路养护、项目高速公路沿线规定区域内的饮 食、娱乐、住宿、加油、车辆维修、商店、旅游、 广告、仓储、租赁等附属设施的的项目开发 100 湖北楚天高速文化传媒有 限公司 文化艺术交流活动的策划与咨询；对文化行业投 资；文化设计、制作、代理、发布；图文设计制作； 会务及展览服务；企业形象策划；企业营销策划； 商务咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后或 凭有效许可证方可经营） 100 湖北楚天高速投资有限责 任公司 实业投资；投资高速公路、物流、旅游等路衍产业； 投资基础设施建设工程；投资开发智能交通、节能 环保、智能物联、生物制药等新兴领域的高新技术 产业项目；投资文化产业；投资金融服务项目并进 行投资管理；证券投资；从事其他投资及投资管理 （上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批 后或凭许可证在核定期限内经营） 100 湖北楚天高速运营管理有 限公司 主要从事高速公路经营管理；高速公路员工岗位培 训；教育咨询；交通行业咨询服务；软件开发；信 息系统集成；信息技术咨询及数据处理、存储服务； 智能交通技术研发、服务；网上销售日用百货、文 化办公用品、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件及 配件等业务 100 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:亿元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本报告期已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 公司债 6 2 2 4 偿还银行贷款及 补充流动资金 合计 / 6 2 2 4 / 4、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参 股公司名称名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元） 净利润 （元） 湖北楚天高速公 路经营开发有限 公司 汉宜高速公路沿线服务设 施的管理和物业服务 100 300 228,029,090.42 19,202,355.59 8,234,273.30 湖北楚天鄂北高 速公路有限公司 麻城至竹溪高速公路大悟 至随州段项目的建设和管 理运营工作 100 20000 3,200,702,356.40 1,402,590,933.85 -54,026,213.99 湖北楚天鄂西北 高速公路有限公 司 十堰至房县高速公路及附 属设施的投资、建设、经营、 管理 62.77 42790 4,631,811,913.81 1,047,090,000.00 - 湖北楚天鄂东高 速公路有限公司 组织实施项目高速公路的 投资、设计、建设；项目高 速路养护、项目高速公路沿 91.15 30782 1,688,832,193.08 315,528,735.95 -31,146,578.13 线规定区域内的饮食、娱 乐、住宿、加油、车辆维修、 商店、旅游、广告、仓储、 租赁等附属设施的的项目 开发 湖北楚天高速咸 宁有限公司 组织实施项目高速公路的 投资、设计、建设；项目高 速路养护、项目高速公路沿 线规定区域内的饮食、娱 乐、住宿、加油、车辆维修、 商店、旅游、广告、仓储、 租赁等附属设施的的项目 开发 100 10000 1,142,451,593.87 201,391,399.98 -22,773,764.17 湖北楚天高速文 化传媒有限公司 文化艺术交流活动的策划 与咨询；对文化行业投资； 文化设计、制作、代理、发 布；图文设计制作；会务及 展览服务；企业形象策划； 企业营销策划；商务咨询服 务（国家有专项规定的项目 经审批后或凭有效许可证 方可经营） 100 1000 22,140,307.28 16,488,167.95 3,102,267.26 湖北楚天高速投 资有限责任公司 实业投资；投资高速公路、 物流、旅游等路衍产业；投 资基础设施建设工程；投资 开发智能交通、节能环保、 智能物联、生物制药等新兴 领域的高新技术产业项目； 投资文化产业；投资金融服 务项目并进行投资管理；证 券投资；从事其他投资及投 资管理（上述经营范围中国 家有专项规定的项目经审 批后或凭许可证在核定期 限内经营） 100 20000 200,085,981.74 199,859,852.51 -140,147.49 湖北楚天高速运 营管理有限公司 主要从事高速公路经营管 理；高速公路员工岗位培 训；教育咨询；交通行业咨 询服务；软件开发；信息系 统集成；信息技术咨询及数 据处理、存储服务；智能交 通技术研发、服务；网上销 售日用百货、文化办公用 品、工艺礼品、文体用品、 电脑软硬件及配件等业务 100 1000 - - - 5、 非募集资金项目情况 单位:亿元 币种:人民币 项目名称 项目 金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 十堰至房县 高速公路 52.58 截至2014年6月底，全线路基土石方基本 完成；完成生态防护工程718652平方，占 总量的93.28%，圬工防护工程基本完成。 桥梁桩基完成；墩柱基本完成； T梁预制 基本完成；完成隧道单幅掘进16742延米， 占总量的77.72％。二期级配碎石垫层完成 40000米，底基层40000米。 建设期 武汉城市圈 环线高速公 路黄石市大 冶段 16.78 该项目已于2013年12月26日开始通车试 运营。 试运营 期亏损 武汉城市圈 环线高速公 路咸宁东段 11.08 该项目已于2013年12月26日开始通车试 运营。 试运营 期亏损 汉宜高速公 路潜江互通 及服务区改 扩建项目 3.11 截至2014年6月底，累计完成投资19685 万元，占项目投资总概算的63.29%。 建设期 合计 83.55 / / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 每10股转增3股、派现金0.90元(含税)。 以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股转增3股，增加股 本279,495,749股，转增后股本为1,211,148,244股，资本公积余额为600,855,298.26元。 以2013年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90 元（含税），派发现金红利总额83,848,724.55元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的32.84%，占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润301,908,803.71 元的 27.77%。 本次分红派息的股权登记日为2014年5月13日，除息日为2014年5月14日， 新增可流 通股份上市流通日为2014年5月15日，红利发放日为2014年5月20日。上述利润分配公告 已于2014年5月8日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司拥有的北京的房产及附属设施与湖北省高速 公路管理局拥有的沪渝高速公路湖北汉宜段潜江 服务区房屋建筑物及土地使用权进行置换。双方 确定，以资产评估机构评估的资产价值为依据进 行置换，公司置出资产的价格为2806.66万元， 置入资产的价格为2848.81万元，置出资产与置 入资产产生的差额为42.15万元，由公司向湖北 省高速公路管理局支付等额的现金。 详见公司2010年11月17日公司第四届董事会第 六次会议决议公告和公司关联交易公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置 换 方 名 称 置入资 产名称 置出资 产名称 置 换 日 资 产 置 换 价 格 置 换 产 生 的 损 益 置入资 产自置 入日起 至报告 期末为 上市公 司贡献 的净利 润 置入资产 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 置出资 产自年 初起至 置出日 为上市 公司贡 献的净 利润 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产 置换 定价 原则 置入 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置入 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 置出 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 置出 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产置 换为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 关 联 关 系 湖 北 省 高 速 公 路 管 理 局 沪渝高 速公路 湖北汉 宜段潜 江服务 区2.811 公顷土 地使用 权和 8858.8平 方米房 屋及建 筑物 北京市 东城区 大雅宝 胡同8 号的共 689.87 平方米 的房产 及附属 设施 是 以资 产评 估机 构评 估的 资产 价格 为依 据 否 否 否 否 其 他 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年4月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司退出十房高速 公路项目投资的议案》。公司决定退出十房高速公路项目投资。由湖北省交通投资有限公司承接 公司对十房项目的相关投资权益，价格为743,044,179.39元。本公司从十房项目退出后，湖北 省交通投资有限公司承继的为支持公司投资建设十房项目而作出的向本公司注入优质公路资产 项目的承诺事项相应解除。目前，公司已收到省交投公司首期款项371522089.07元。2014年7 月30日，已在十堰工商管理局办理公司变更登记。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:亿元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -0.06 报告期末对子公司担保余额合计（B） 17.09 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 17.09 担保总额占公司净资产的比例(%) 47.87 (三) 其他重大合同或交易 序 号 施工方 合同内容 合同金额（元） 1 中交一公局桥隧工程有限公司 十房高速公路建安工程 309,850,382.00 2 中铁十二局集团有限公司 十房高速公路建安工程 224,160,047.00 3 中天路桥有限公司 十房高速公路建安工程 228,195,594.00 4 中铁十二局集团第三工程有限公司 十房高速公路建安工程 285,407,838.00 5 中铁十五局集团第五工程有限公司 十房高速公路建安工程 178,901,000.00 6 湖北中南路桥有限公司 十房高速公路建安工程 230,619,490.00 7 中铁三局集团第六工程有限公司 十房高速公路建安工程 170,805,893.00 8 湖北省路桥集团公司 十房高速公路建安工程 260,934,884.00 9 中铁七局第三工程公司 十房高速公路建安工程 183,143,143.00 10 中铁十七局集团公司 十房高速公路建安工程 219,045,829.00 11 湖北天浩公路工程有限公司 十房高速公路建安工程 273,305,437.00 12 湖北省路桥集团有限公司 十房高速公路建安工程 321,920,551.00 13 十堰双环公路建设公司 十房高速公路建安工程 217,893,668.00 14 湖北省路桥集团有限公司 黄咸高速大冶段建安工程 338,684,932.00 15 中铁十七局集团第五工程有限公司 黄咸高速大冶段建安工程 156,910,000.00 16 中交第二公路工程局有限公司 黄咸高速大冶段建安工程 213,190,000.00 17 中交第四公路工程局有限公司 黄咸高速咸宁段建安工程 256,016,060.00 18 江西际洲建设工程集团有限公司 黄咸高速咸宁段建安工程 216,986,075.00 序号1-13为十房高速公路建设合同，14-16为黄咸高速大冶段建设合同，17-18为黄咸高速咸宁 段建设合同，均由子公司与施工单位签订。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承诺内容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 成履 行的 具体 原因 如未能及时履行应说明下一 步计划 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 湖 北 省 交 通 投 资 有 限 公 司 省交投在楚天高速收购报告书、关于申请 豁免要约收购义务的相关文件中作出承 诺：1、将楚天高速作为省交投及其下属公 司所属的高速公路及相关的桥梁、隧道项 目的优质资产的最终整合平台。2、对于省 交投及下属公司建设、投资的高速公路项 目，如果建成后将来与楚天高速构成同业 竞争关系，省交投在项目建成投入使用后， 将符合注入上市公司条件的项目通过符合 法律法规、楚天高速及双方股东权益的方 式注入楚天高速。3、省交投将履行之前对 楚天高速所作出的承诺，并竭力支持楚天 高速的后续发展。 否 是 资 产 注 入 湖 北 省 交 通 投 资 有 限 公 司 为支持公司投资建设十房高速公路项目， 公司原控股股东湖北交投高速公路发展有 限公司2009年承诺：在2—3年内，取得 湖北省交通运输厅支持，向我公司注入优 质公路资产项目。现控股股东省交投在原 控股股东股权划转时，在楚天高速收购报 告书、关于申请豁免要约收购义务的相关 文件中作出承诺：将履行之前对楚天高速 所作出的承诺，并竭力支持楚天高速的后 续发展。 是 否 公司于2012年8月31日收 到控股股东省交投《关于未 能及时履行公开承诺的说 明》（鄂交投函【2012】76 号），1、根据《省人民政府 办公厅关于印发全省省级部 分交通资产划转实施方案的 通知》（鄂政办函【2011】81 号）文件精神，控股股东资 产状况于2011年10月发生 重大变化（详见公司2011年 10月10日公告）。相关过户 变更手续尚在完善之中。2、 根据交通运输部、国家发改 委、财政部等五部委联合下 发的《关于开展收费公路专 项治理工作的通知》，在专项 治理活动期间，暂停受理收 费公路资产上市审批事项。 针对上述情况，省交投将密 切关注相关政策动向，继续 研究履行承诺、注入资产的 途径和方法，在未来24个月 内履行上述承诺。 资 产 注 入 湖 北 省 交 通 投 资 有 限 公 司 公司于2012年8月31日收到控股股东省 交投《关于未能及时履行公开承诺的说明》 （鄂交投函【2012】76号），省交投将密切 关注相关政策动向，继续研究履行承诺、 注入资产的途径和方法，在未来24个月内 履行原控股股东优质资产注入承诺，相关 内容详见2012年9月4日公司公告。 2013年4月2日，公司2013 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司退出十房 高速公路项目投资的议案》。 公司决定退出十房高速公路 项目投资。由湖北省交通投 资有限公司承接公司对十房 项目的相关投资权益，价格 为743,044,179.39元。本公 司从十房项目退出后，湖北 省交通投资有限公司承继的 为支持公司投资建设十房项 目而作出的向本公司注入优 质公路资产项目的承诺事项 相应解除。目前，公司已收 到省交投公司首期款项 371522089.07元。2014年7 月30日，已在十堰工商管理 局办理公司变更登记。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 1、公司治理结构情况： 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股 票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求,规范 公司运作,不断改进和完善公司的法人治理结构,推动公司治理水平不断提高。 报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符 合《上市公司治理准则》的要求,具体情况如下: （1）关于股东与股东大会: 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的 规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行 使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平 合理,不存在损害中小股东利益的情形。 （2）关于公司与控股股东: 公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权 限，直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事 会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。 报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。 （3）关于董事和董事会: 公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的 召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。 各董事的任职符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职 期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。 公司董事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位董事能够 以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、 义务和责任。 公司董事会下设的四个董事会专门委员会以及独立董事在公司重大决策、投资方面均发挥 了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。 （4）关于监事和监事会: 公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符 合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符 合《公司法》、《证券法》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责， 能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 公司监事的选举严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的程序进行，各位监事能够 认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司董事、公司高级管理人员履行职责 以及公司经营情况的合法性和合规性进行监督。 （5）关于关联交易: 公司对关联交易的决策与程序有严格的规定，严格规范公司与股东之间的关联交易，按照 公平、公正、合理的原则定价。 （6）关于信息披露与投资者关系管理: 公司董事会秘书以及证券事务代表负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。 公司能够严格按照有关法律法规、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的规定,真实、 准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益 相关者能够平等获得公司信息。公司内部信息渠道畅通，信息披露内容真实、准确、完整、及 时，确保了信息披露的公开、公平、公正。 （7）关于相关利益者: 公司坚持以人为本、客户至上的方针，能够充分尊重和维护用户、员工、银行、社会公众 等相关利益者的合法权益；关注环境保护与公益事业，推动公司健康持续发展。 （8）关于绩效评价及激励约束机制: 经理层人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司正在按照 有关政策法规规定，继续探索在建立现代企业制度的条件下，如何建立适合公司实际的更为有 效的绩效评价和激励约束机制。适时推出包括股权激励在内的长期激励计划，为更好的地调动 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员的积极性，确保公司业绩稳步提高，从而达到公司 全体股东权益的最大化。 2、内幕知情人登记管理相关情况 公司于2010年2月4日第三届董事会第二十三次会议审议通过，制定了《湖北楚天高速公 路股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司如实、完整记录内幕信息在公开前 的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内 幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。 公司将持续重视内幕知情人登记管理相关工作，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的 公平原则，保护广大投资者的合法权益，保障和促进公司健康稳步发展。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中：境内 非国有法 人持股 境内自 然人持股 ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 二、无限售 条件流通 股份 931,652,495 100 279,495,749 279,495,749 1,211,148,244 100 1、人民币 普通股 931,652,495 100 279,495,749 279,495,749 1,211,148,244 100 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 931,652,495 100 279,495,749 279,495,749 1,211,148,244 100 2、 股份变动情况说明 湖北楚天高速公路股份有限公司2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已经 2014年4月25日召开的公司2013年年度股东大会审议通过。以2013年12月31日总股本 931,652,495股为基数，向全体股东每10股转增3股，增加股本279,495,749股,转增后股本为 1,211,148,244股。（详见2014年5月8日公司2013年度利润分配及公积金转增股本实施公告） (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 46,623 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 湖北省交 通投资有 限公司 国 有 法 人 40.37 488,887,009 无 招商局华 建公路投 资有限公 司 国 有 法 人 23.02 278,850,828 无 杨秋林 其 他 1.37 16,186,225 未知 张佛连 其 他 0.51 6,233,950 未知 白伟民 其 他 0.38 4,547,500 未知 李亮 其 他 0.25 3,011,500 未知 黄国明 其 他 0.23 2,762,069 未知 杨志勤 其 他 0.21 2,529,605 未知 肖美根 其 他 0.18 2,190,000 未知 丘进钧 其 他 0.18 2,122,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 湖北省交通投资有限 公司 488,887,009 人民币普通股 488,887,009 招商局华建公路投资 有限公司 278,850,828 人民币普通股 278,850,828 杨秋林 16,186,225 人民币普通股 16,186,225 张佛连 6,233,950 人民币普通股 6,233,950 白伟民 4,547,500 人民币普通股 4,547,500 李亮 3,011,500 人民币普通股 3,011,500 黄国明 2,762,069 人民币普通股 2,762,069 杨志勤 2,529,605 人民币普通股 2,529,605 肖美根 2,190,000 人民币普通股 2,190,000 丘进钧 2,122,200 人民币普通股 2,122,200 上述股东关联关系或 一致行动的说明 湖北省交通投资有限公司、招商局华建公路投资有限公司及其与前10名 其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 公司未知悉其他无限售条件流通股的股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 阮一恒 副总经理 聘任 付汉林 原职工监事 离任 杨新宇 职工监事 聘任 汪西华 总工程师 聘任 马涛 原监事 离任 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:湖北楚天高速公路股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （六）1 1,243,563,961.16 695,132,900.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （六）2 2,050,000.00 3,370,000.00 应收账款 （六）3 22,050,340.50 29,394,908.20 预付款项 （六）5 541,786,496.62 618,837,186.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （六）4 12,987,957.72 11,382,321.26 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,822,438,756.00 1,358,117,316.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （六）6 529,710,027.67 463,692,064.35 在建工程 （六）7 4,340,456,414.26 3,887,187,867.90 工程物资 （六）8 807,459.80 999,607.20 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （六）9 7,184,192,411.35 7,252,615,323.88 开发支出 商誉 长期待摊费用 （六）10 23,540,710.36 8,226,240.00 递延所得税资产 （六）11 5,470,575.79 7,220,741.95 其他非流动资产 122,826,715.00 非流动资产合计 12,084,177,599.23 11,742,768,560.28 资产总计 13,906,616,355.23 13,100,885,876.31 流动负债： 短期借款 （六）14 720,000,000.00 500,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （六）15 562,034,773.27 837,274,411.43 预收款项 （六）16 173,180,711.07 189,397,265.72 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （六）17 22,763,519.27 22,847,913.66 应交税费 （六）18 90,440,375.57 56,439,561.57 应付利息 （六）19 11,821,727.51 32,071,892.18 应付股利 其他应付款 （六）20 1,011,235,307.00 723,770,755.76 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 （六）21 709,100,000.00 100,000,000.00 其他流动负债 499,675,958.90 流动负债合计 3,300,576,413.69 2,961,477,759.22 非流动负债： 长期借款 （六）23 6,026,109,530.68 6,196,609,530.68 应付债券 （六）24 594,696,260.20 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 6,620,805,790.88 6,196,609,530.68 负债合计 9,921,382,204.57 9,158,087,289.90 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） （六）25 1,211,148,244.00 931,652,495.00 资本公积 （六）26 600,855,297.26 880,351,046.26 减：库存股 专项储备 盈余公积 （六）27 649,004,882.29 649,004,882.29 一般风险准备 未分配利润 （六）28 1,106,882,853.51 1,061,332,631.45 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 3,567,891,277.06 3,522,341,055.00 少数股东权益 417,342,873.60 420,457,531.41 所有者权益合计 3,985,234,150.66 3,942,798,586.41 负债和所有者权益 总计 13,906,616,355.23 13,100,885,876.31 法定代表人：肖跃文 主管会计工作负责人：陈敏 会计机构负责人：罗敏 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:湖北楚天高速公路股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 531,647,514.00 136,897,793.00 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （十一） 1 17,340,550.32 20,363,564.99 预付款项 47,491,043.96 51,069,683.56 应收利息 应收股利 其他应收款 （十一） 2 16,143,181.02 14,268,454.97 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 612,622,289.30 222,599,496.52 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十一） 3 3,212,598,000.00 2,957,598,000.00 投资性房地产 固定资产 521,126,639.50 453,825,394.12 在建工程 52,383,077.19 4,987,891.38 工程物资 807,459.80 999,607.20 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,776,085,521.99 1,829,043,074.31 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,437,590.36 递延所得税资产 5,139,325.22 6,610,621.47 其他非流动资产 122,826,715.00 非流动资产合计 5,583,577,614.06 5,375,891,303.48 资产总计 6,196,199,903.36 5,598,490,800.00 流动负债： 短期借款 420,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 22,476,754.42 72,946,412.68 预收款项 应付职工薪酬 17,061,287.62 17,567,216.32 应交税费 86,798,396.39 53,842,154.94 应付利息 5,056,615.72 19,536,355.77 应付股利 其他应付款 415,984,903.54 414,955,493.21 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 499,675,958.90 流动负债合计 967,377,957.69 1,078,523,591.82 非流动负债： 长期借款 475,000,000.00 500,000,000.00 应付债券 594,696,260.20 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 163,100,000.00 163,100,000.00 非流动负债合计 1,232,796,260.20 663,100,000.00 （未完）  |