[中报]华星创业：2014年半年度报告
杭州华星创业通信技术股份有限公司 Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd. 2014年半年度报告 证券代码：300025 证券简称：华星创业 披露日期：2014年7月31日 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人程小彦、主管会计工作负责人鲍航及会计机构负责人(会计主管 人员)陈家荣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 .................................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 5 第三节 董事会报告 ............................................................................................................................ 8 第四节 重要事项 .............................................................................................................................. 19 第五节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 24 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 27 第七节 财务报告 .............................................................................................................................. 29 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................... 98 释义 释义项 指 释义内容 公司、华星创业 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司 智聚科技 指 杭州智聚科技有限公司，公司全资子公司 鸿宇数字 指 杭州鸿宇数字信息技术有限公司，公司控股子公司 明讯网络 指 浙江明讯网络技术有限公司，公司控股子公司 鑫众通信 指 上海鑫众通信技术有限公司，公司控股子公司 开闻信息 指 上海开闻信息科技有限公司，公司控股子公司 华星博鸿 指 杭州华星博鸿通信技术有限公司，公司控股子公司 华创信通 指 杭州华创信通软件技术有限公司，公司控股子公司 鼎星科技 指 北京鼎星众诚科技有限公司，公司合营公司 翔清通信 指 杭州翔清通信技术有限公司，公司控股子公司 远利网讯 指 珠海市远利网讯科技发展有限公司，公司控股子公司 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 华星创业 股票代码 300025 公司的中文名称 杭州华星创业通信技术股份有限公司 公司的中文简称（如有） 华星创业 公司的外文名称（如有） Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） HUAXING CHUANGYE 公司的法定代表人 程小彦 注册地址 杭州市西湖区文三路553-555号浙江省中小企业科技楼10楼 注册地址的邮政编码 310012 办公地址 杭州市西湖区文三路553-555号浙江省中小企业科技楼10楼 办公地址的邮政编码 310012 公司国际互联网网址 http://www.hxcy.com.cn 电子信箱 hxcy_1@hxcy.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 鲍航 张艳 联系地址 杭州市西湖区文三路553-555号浙江省 中小企业科技楼10楼 杭州市西湖区文三路553-555号浙江省 中小企业科技楼10楼 电话 0571-87208518 0571-87208518 传真 0571-87208517 0571-87208517 电子信箱 hxcy_1@hxcy.com.cn hxcy_1@hxcy.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 董事会秘书办公室 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 348,527,545.90 220,500,573.73 58.06% 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） 26,180,227.20 -7,247,578.20 461.23% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后 的净利润（元） 25,056,592.25 -7,827,256.25 420.12% 经营活动产生的现金流量净额（元） -92,377,316.37 -54,519,158.26 -69.44% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.4311 -0.3495 -23.35% 基本每股收益（元/股） 0.12 -0.05 340.00% 稀释每股收益（元/股） 0.12 -0.05 340.00% 加权平均净资产收益率 3.90% -2.13% 6.03% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.74% -2.30% 6.04% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,335,790,633.17 1,272,611,353.77 4.96% 归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 673,275,714.51 657,334,348.22 2.43% 归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 3.1423 3.0679 2.43% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 221,253.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,318,013.31 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -87,052.55 减：所得税影响额 189,306.41 少数股东权益影响额（税后） 139,273.38 合计 1,123,634.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、对大客户依赖的风险 近年来，公司资产规模、业务规模增长较快，中国移动及其下属分、子公司仍然是公司最主要的客户。 合并计算，2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度、2010年度，公司对中国移动及其下属分、子公 司的销售收入分别占当期营业收入的54.28%、67.75%、66.23%、62.98%、68.64%为降低对大客户依赖的 风险，公司在立足中国移动的同时，积极开拓其他电信运营商及通信主设备供应商等客户，但是中国移动 的相关技术服务和测试产品的投资需求仍然对公司当期的业务收入影响较大。 2、技术和产品更新风险 公司所处行业的技术和产品不断升级，公司原有技术和产品也存在更新的需要。为迎合市场需求、保 持技术和产品的先进性，公司正抓紧研发相关技术和产品。如果由于某种不确定因素，公司的技术和产品 没有跟上行业技术的发展，无法保持适用性和先进性，则可能无法把握跨越式发展机遇、无法保持核心技 术的领先优势、从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。 3、市场格局变化及市场竞争影响盈利水平的风险 2014年7月，中国通信设施服务股份有限公司成立，是通信行业混合所有制改革的重大一步，其成立 对移动通信市场格局产生深远的影响，但目前对公司具体业务产生的影响还具有不确定性，公司会密切关 注并采取有积极利的措施以适应行业的发展。公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，经过数年 的发展，目前我国该行业竞争充分，基本处于完全竞争状态。国内该行业企业众多，规模普遍较小。公司 是行业中位列前三的企业之一，是行业内服务区域最广的企业之一，也是行业内少数几家能兼顾测评优化 服务及测试优化系统的企业之一，但依然有因行业竞争激烈影响公司盈利水平的风险。 公司充分认识到上述风险，并在公司发展战略和年度经营计划中就业务拓展、产品研发等方面制定应 对措施。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 本报告期，公司实现营业收入34,852.75万元，营业成本23,220.71万元，较上年同期分别增长58.06%， 59.65%。发生期间费用及所得税费用合计8,327.51万元，较上年同期增长15.69%，研发投入2,129.06万元， 较上年同期增长11.46%，营业利润2,941.47万元、归属于上市公司普通股股东的净利润2,618.02万元，较上 年同期分别增加10.91倍，4.61倍，经营活动产生的现金流量净额为-9,237.73万元，较上年同期减少69.44%。 上述变化主要系：（1）公司完成向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金事项，较上年同期新增鑫 众通信、明讯网络各39%股份、远利网讯99%股份，相应归属于上市公司净利润增加。（2）运营商网络建 设不断推进，通信网络技术服务市场保持稳步增长。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 348,527,545.90 220,500,573.73 58.06% 与上年同期相比，远利网讯纳入合并范围；运营 商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场保 持稳步增长 营业成本 232,207,142.01 145,451,473.66 59.65% 随营业收入的增长而相应增长 销售费用 19,767,310.23 19,331,138.94 2.26% 管理费用 50,697,923.48 43,772,036.91 15.82% 财务费用 6,226,399.61 6,896,611.92 -9.72% 所得税费用 6,583,487.31 1,978,490.50 232.75% 随利润总额增长而相应增长 研发投入 21,290,596.47 19,101,240.50 11.46% 经营活动产生的现金流量净额 -92,377,316.37 -54,519,158.26 -69.44% 与上年同期相比，远利网讯纳入合并范围；近年 新增控股子公司项目处于初始投入阶段，支付金 额较大，周期较长，尚未收回款项。 投资活动产生的现金流量净额 -33,177,776.69 -29,077,231.88 -14.10% 筹资活动产生的现金流量净额 43,234,832.29 47,583,408.15 -9.14% 现金及现金等价物净增加额 -82,320,260.77 -36,028,862.37 -128.48% 随经营活动产生的现金流量净额减少而相应减 少 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 1）信运营商为维护及优化现有网络质量而进行的建设及维护、优化投入；2）信运营商未来建网及维护、 优化投资规模；3）于上半年一般是电信运营商的计划和预算阶段，故下半年的业务量高于上半年。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司的主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要 是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件 产品研发、生产和销售，均为面向通信运营商提供的服务及相关系统产品。 本报告期营业收入较上年同期增长58.06%，主要系：（1）公司完成向特定对象发行股票购买资产并募 集配套资金事项，较上年同期新增鑫众通信、明讯网络各39%股份、远利网讯99%股份，相应归属于上市 公司净利润较上年同期增加。（2）运营商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场保持稳步增长。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 网络优化 234,246,520.61 160,438,489.95 31.51% 35.26% 35.94% -0.35% 网络建设 88,920,602.75 56,622,381.68 36.32% 193.87% 255.36% -11.02% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 6、主要参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要参股公司情况 单位：元 公司名称 主要产品或服务 净利润 鑫众通信 网络建设之室内分布系统工程、室内分布系 统销售、网络维护和网络优化服务 8,667,926.86 明讯网络 提供网络优化服务同时为通信网络建设、优 化提供规划、设计、咨询服务 13,672,118.90 远利网讯 计算机网络、通信网络的建设服务和维护服 务及相关服务软件系统的开发 3,903,793.42 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 产品名称 用途及性能 进展阶段 数据业务透视 系统 通过采集和分析2/3/4G移动通 信网络各接口的数据，进行网 络质量分析及优化。. 报告期内实现了2/3/4G数据业务透视产品的新版本研发，进一步完 善了对4G网络的支持，添加了诸多4G功能模块并实现了4G数据 业务透视系统的正式商用。原有2/3G功能进一步提升了系统性能降 低了系统成本，在维持原有项目的基础上，新增了项目销售 。 腔体功率分配 器 实现大功率信源信号的分 配。 报告期内，产品已完成多地市、多站点的客户试用，有效改善了系统 的性能，并通过客户的测试和考核，试用结果得到客户的认可。 室分天馈线监 测管理系统 结合RFID监控主机和末端 实现对室分天馈线的监测。 报告期末，该项目研发工作完成。7月初已开始在浙江某地市进行试 点应用。 华星LTE无线网 络测试系统 适应于各个移动网络的测 试优化平台。 报告期内，应标中国移动集团集采，已中标并签署框架协议。 自动路测系统 减少工作人员手工操作量， 提高网络普查、优化的效率 并降低成本。 实现部分销售。报告期内，引入高通芯片方案，增加LTE模式的测试 功能。 2G、3G、4G测 通过便携式终端仪表测试 报告期内，LTE测试终端参与中国移动集采，已中标并签署框架协议。 试终端类仪表 无线网络的覆盖和质量。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （一）行业格局和趋势 我国城乡建设的高速发展、众多人口通信需求的迅猛提升，促使通信运营商不断的进行网络扩容、技 术升级及业务优化。按照国家的“十二五规划”，未来几年是通信服务行业大发展再上一个新台阶的时期， 通信服务行业面临着新的发展机遇与挑战。 1、行业发展状况 2013年8月17日，国务院发布了《“宽带中国”战略及实施方案》，部署未来8年宽带发展目标及路径， 意味着宽带战略从部门行动上升为国家战略，宽带首次成为国家战略性公共基础设施。 2013年年末，工信部正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发TD-LTE制式的4G牌照，正式宣告我国 通信行业进入4G时代。目前，3大运营企业均已开展TD-LTE规模网络试验，TD-LTE技术完善和产业发展 的成熟度已具备规模商用的条件。牌照的发放后，3大运营商纷纷表示，将投入巨资用于4G网络建设，整 个产业链的市场规模将逐渐释放，这对通信行业而言，无疑是一场市场狂欢。而随着4G网络质量的改善， 手机游戏、移动互联网开发企业也将赢得更多用户。因此，4G商用，将开启通信行业新一轮市场格局的变 更。 2、行业未来的发展趋势 大规模的通信网络建设将对通信技术服务业形成有效拉动。从产品及服务结构来看，通信技术服务包 括工程、维护、优化以及软件等内容，其中工程、维护及优化服务伴随行业诞生，属于行业发展的基础业 务，随着运营商业务规模的扩大，对网络质量要求不断提升。在整个通信投资过程中，通信设备制造业最 先受益，而通信网络技术服务市场的受益则略晚于设备市场。随着网络建设不断推进，预计未来通信网络 技术服务市场将迎来巨大的发展空间，保持较快的增长。 根据中国信息产业网数据显示，2007年我国通信网络技术服务市场规模为403.2亿元，到2012年这一规 模增长至1,011.8亿元，复合年增长率达到20%，保持较快的发展速度，预计到2015年我国通信网络技术服 务市场规模将达到1,914.3亿元。 2011-2015年我国通信网络技术服务行业市场规模及预测（单位：亿元） 数据来源：中国信息产业网 海量的数据传输将对移动通信网络产生较大挑战，保证网络通畅也将是三大运营商在“大数据时代”背景 下的占领先机的重要前提，因此其对具备网络优化、监控、用户感知分析、投诉预防等功能的通信信息软 件具有较大需求空间。在国外成熟的市场而言，IT/软件服务外包业务占据电信外包服务业务总量的最大份 额，也为我国通信信息软件的快速发展提供依据。 3、市场竞争格局 目前国内通信技术服务市场格局中，运营商采取分区、分级业务的经营模式，虽然运营商在战略上由 集团公司管控，但不同省市地区的业务管理仍以省级子公司或省市级分公司独立决策和独立核算，造成了 地区性的服务商多以本省市运营商的服务业务为主。专业技术服务商除了像华星创业这些少数起步早、技 术领先的企业外，大多数业务范围较窄、规模较小，主要集中在某个或某几个省、市、地区，以本地服务 为主，地域特性显著，成本控制有一定优势，但发展受限于技术水平、服务能力和运营资金。市场是一个 充分竞争的格局，大小新老企业都在寻求发展，市场竞争会进一步加剧，行业整体毛利水平将有所下滑。 而随着行业标准规范化、运营商外包管理模式由分散化趋向集中化，运营商对技术服务商的综合实力要求 逐渐提高，行业集中度也将会有所上升，利润将逐渐向具有品牌优势、项目管理水平和服务质量优势、技 术优势、资金优势等综合实力强的企业集中。2014年7月，中国通信设施服务股份有限公司成立，是通信 行业混合所有制改革的重大一步，其成立对移动通信市场格局产生深远的影响，但目前对公司具体业务产 生的影响还具有不确定性，公司会密切关注并采取有积极利的措施以适应行业的发展。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 重大事项： 报告期内，公司继续外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径。报告期， 公司筹划二次重大资产重组事项，具体为：1、2014年2月10日，公司因筹划重大资产重组事项，经申请公 司股票停牌。停牌期间，公司会同中介机构结合标的公司的尽职调查结果，与被重组方进行了多次协商， 就合作条件进行了深入讨论和沟通，最终未能就相关交易条款达成一致，公司股票于2014年3月10日开市 起复牌。2、2014年6月23日，公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票停牌。由于本次重组标的股 东较多，本公司与被重组方进行了多次协商，就合作条件进行了深入讨论和沟通，最终未能就相关交易条 款与重组标的全体股东达成一致，公司股票于2014年7月23日开市起复牌。 首先董事会对于终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意。华星创业依据法规 要求在取得初步意向后即刻停牌，是出于保护广大股东的利益、避免内幕信息泄露 、符合监管要求,最终 顺利推进重组事项的考虑，然而公司在选择并购的新兴行业中，市场高预期的情况下不成功的概率略高于 传统行业。前述二次股票停牌期间，公司与标的股东就合作条件进行了深入讨论和沟通之后，最终未达成 一致。公司以维护全体股东利益出发，慎重考虑重组事项的实施成本、积极作用及风险等因素，最终决定 终止重组。 日常经营情况： 1、业务方面：1)完善LTE技术培训资料，建立了现场授课、网络培训和录像授课等多种方式为一体的 技术培训体系。上半年开展时长两周以上脱产员工LTE专项培训4次，培训LTE骨干工程师120多人。2)各地 网络优化项目由2G/3G协同优化逐渐过渡到2G/3G/4G协同优化，浙江、江苏、福建、四川、辽宁、山西等 多省运营商网络优化服务项目中均已包含了LTE内容。3)4G室分工程各地运营商已经陆续启动，华星4G室分 工程及维护业务起步良好，已经在北京、上海、江苏、浙江、安徽、河南、贵州等省开展业务。4)与设备 商合作关系得到巩固。首先在刚结束的华为合作方招标中，中标华为在浙江、内蒙等九省的框架合作项目， 包括工程优化和专项优化，有效期三年。其次我们在浙江、四川等八省进入中兴合作方。此外我们还与诺 基亚、阿尔卡特-朗讯在多省合作开展业务。 2、产品研发方面：报告期内围绕公司网络优化服务主业，继续深化深化和完善已开发测试类产品的 功能。报告期内，公司研发华星LTE无线网络测试系统和4G测试终端仪表分别入围中移动集采。 3、管理方面：报告期内，公司实施的净利润和现金流为导向的绩效考核体系有效的提高了区域业务 单元人员的积极性，在公司人力、业务运营、财务的支持下，区域业务单元充分有效行使业务管理权，在 各方成本上升的情况下实现了区域业务收入增长、毛利稳定、管理和销售费率同比下降，净利润增长目标。 4、子公司管理方面：报告期内，坚持以利润为核心导向的协作和资源共享，结合各子公司业务情况 和区位优势，明确各自业务发展边界和路径，在市场、业务执行、人力资源、管理、财务等各方面开展合 作和共享，持续探索不断提高整合效应的发展路径。 本报告期，公司实现营业收入34,852.75万元，营业利润2,941.47万元、归属于上市公司普通股股东的 净利润2,618.02万元，较上年同期分别增加58.06%、0.91倍，4.61倍。公司坚持自己的发展路径，不断优化 业务结构，不断优化运营体系，不断完善法人治理结构，不断完善内部控制体系，最大限度地降低经营风 险，提高盈利能力。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 1、对大客户依赖的风险 近年来，公司资产规模、业务规模增长较快，中国移动及其下属分、子公司仍然是公司最主要的客户。 合并计算，2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度、2010年度，公司对中国移动及其下属分、子公 司的销售收入分别占当期营业收入的54.28%、67.75%、66.23%、62.98%、68.64%为降低对大客户依赖的 风险，公司在立足中国移动的同时，积极开拓其他电信运营商及通信主设备供应商等客户，但是中国移动 的相关技术服务和测试产品的投资需求仍然对公司当期的业务收入影响较大。 2、公司快速发展带来的管理风险 公司的资产规模持续扩大，服务范围遍布全国，子公司数量增加，公司的快速发展对经营决策、业务 实施、人力资源管理、风险控制等方面的管理要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、 人员和业务规模的进一步增长，将可能面临公司快速发展带来的管理风险。 3、技术和产品更新风险 公司所处行业的技术和产品不断升级，公司原有技术和产品也存在更新的需要。为迎合市场需求、保 持技术和产品的先进性，公司正抓紧研发相关技术和产品。如果由于某种不确定因素，公司的技术和产品 没有跟上行业技术的发展，无法保持适用性和先进性，则可能无法把握跨越式发展机遇、无法保持核心技 术的领先优势、从而影响公司的市场竞争能力和盈利能力。 4、专业技术人员流失的风险 作为第三方移动网络测评优化服务行业的企业，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的 重要基础。这些专业技术人员一般需要具备扎实的通信技术基础，拥有丰富的经验、掌握各类技术、精通 各种网络和设备的性能。此类人才的数量及其技术水平的高低已经成为该行业企业竞争力的标志之一。如 果不能做好专业技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。 5、市场竞争影响盈利水平的风险 2014年7月，中国通信设施服务股份有限公司成立，是通信行业混合所有制改革的重大一步，其成立 对移动通信市场格局产生深远的影响，但目前对公司具体业务产生的影响还具有不确定性，公司会密切关 注并采取有积极利的措施以适应行业的发展。公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，经过数年 的发展，目前我国该行业竞争充分，基本处于完全竞争状态。国内该行业企业众多，规模普遍较小。公司 是行业中位列前三的企业之一，是行业内服务区域最广的企业之一，也是行业内少数几家能兼顾测评优化 服务及测试优化系统的企业之一，但依然有因行业竞争激烈影响公司盈利水平的风险。 公司充分认识到上述风险，并在公司发展战略和年度经营计划中就业务拓展、产品研发、管理优化、 人力资源等方面制定应对措施。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 17,721.89 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 17,969.13 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 一、 实际募集资金金额和资金到位情况。经中国证券监督管理委员会证监《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可〔2009〕1037号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承 销商申银万国证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 股票1,000.00万股，发行价为每股人民币19.66元，共计募集资金196,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用11,898,000.00 元后的募集资金为184,702,000.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2009年10月20日汇入本公司募集资金 监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增 外部费用7,483,150.00元后，公司本次募集资金净额为177,218,850.00元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计 师事务所有限公司验证，并由其出具浙天会验[2009]190号《验资报告》。二、募集资金使用和结余情况。本公司以前年度 已使用募集资金179,691,280.96元(包括用闲置募集资金暂时补充流动资金30,000,000.00元)，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为2,472,782.18元；截至 2014年6月 30日，募集资金已使用完毕。三、截止报告期末公司不 存在募集资金投向变更情况。四、募集资金使用及披露中存在的问题。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符， 不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 新一代移动通信网 络测试优化系统研 发和生产项目 否 4,710.91 3,210.91 0 3,360.42 104.66% 2012年12 月01日 257.96 303.64 否 否 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） “新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”计划第一年预计实现收益-353.90 万元，第二年 预计实现收益 662.63 万元，第三年预计实现收益 2,366.57 万元，未达到预计收益的原因主要是：市 场需求低于预期。 公司本次募集资金已使用完毕，“移动通信技术服务基地及服务网络建设项目”于2012年8月竣工 验收完毕，如期完成项目建设并达到预计效益，公司不再对该项目及本次超募资金使用情况进行持续披露。 “新一代移动通信网络测试优化系统研发和生产项目”于2013年3月竣工验收完毕，如期完成项目建设， 由于市场需求低于预期等原因未达预计效益，在未达到预计收益之前，公司将在后续年份持续披露该项目 情况。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期 投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累 计实现的收益 收购上海鑫众通信技术有限公司60%股权 5,814 0 5,814 100.00% 5,357.59 “移动通信技术服务及测试优化系统研发产业化 基地”建设项目 11,785 1,545.17 6,162.55 52.29% 0 收购浙江明讯网络技术有限公司39%股权 13,291.05 100.00% 1,154.24 收购上海鑫众通信技术有限公司39%股权 17,393.25 100.00% 1,899.92 收购珠海市远利网讯科技发展有限公司99%股份 7,975.19 100.00% 931.44 合计 56,258.49 1,545.17 11,976.55 -- 9,343.19 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 5、购买理财产品情况 签约银行名称 产品名称 金额 产品类型 收益起息日 产品到期日 到期收益 招商银行杭州 天城路支行 步步生金8688号 保本理财计划 1200万元 保证浮动收 益型 2014年6月17日 2014年6月25日 0.7632万 元 招商银行杭州 天城路支行 步步生金8688号 保本理财计划 800万元 保证浮动收 益型 2014年6月17日 2014年6月26日 0.572万元 合计 2000万元 1.3352万元 审批程序 第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用自有闲置资金购买保本型银行理财产品的议案》， 公司使用不超过人民币5000万元自有闲置资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动 使用，运用闲置资金投资的品种为十二个月以内的短期保本型理财产品。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于公司较上年同期新增鑫众通信、明讯网络各39%股份、远利网讯99%股份，相应净利润纳入合并 范围；此外随着运营商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场保持稳步增长。故预计年初至下一报告 期期末归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度增长。2014年第三季度业绩预告届时在证监会 指定创业板信息披露网站另行披露。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 四、重大关联交易 1、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江金天地通讯工 程有限公司 2013年08 月29日 1,000 2013年09月 27日 1,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 1,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 1,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 浙江明讯网络技术 有限公司 2013年03 月15日 2,000 2013年03月 26日 1,500 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 浙江明讯网络技术 有限公司 2013年03 月15日 1,000 2013年03月 21日 1,000 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 浙江明讯网络技术 有限公司 2014年04 月25日 2,000 2014年05月 12日 1,000 连带责任保 证 主合同项下 债务履行期 限届满之日 起两年 否 否 上海鑫众通信技术 有限公司 2013年08 月12日 2,800 2013年09月 06日 2,720 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 上海鑫众通信技术 有限公司 2013年08 月12日 800 2013年08月 29日 436.68 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 上海鑫众通信技术 有限公司 2014年02 月21日 2,000 2014年02月 27日 1,500 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 杭州华星博鸿通信 技术有限公司 2012年01 月10日 900 2012年01月 10日 0 连带责任保 证 主合同债务 履行期起始 日至履行届 满之日后两 年 是 否 杭州华星博鸿通信 技术有限公司 2013年10 月11日 500 2013年10月 21日 500 连带责任保 证 主债权发生 期间届满之 日起两年 否 否 杭州华星博鸿通信 技术有限公司 2014年06 月24日 900 2014年06月 24日 900 连带责任保 证 主合同债务 履行期起始 日至履行届 满之日后两 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 7,900 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 3,400 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 15,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 9,556.68 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 7,900 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 3,400 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 16,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 10,556.68 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 15.68% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 2013年1月17日，公司与与浙江振丰建设有限公司签署《建设工程施工合同》，委托浙江振丰建设有 限公司承包建设“移动通信技术服务及测试优化系统研发产业化基地项目”总承包工程（含桩基、土方、主 体、水电、幕墙、室外工程等），合同金额6,956.42万元。项目至报告期末已完成主体结构工程；幕墙、 园区道路施工中。目前合同正常履行中。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 程小彦、陈劲 光、屈振胜、 李华 （一）程小彦、陈劲光、屈振胜、李华承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公 司公开发行股票前已发行的股份；在任职期间 每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股 份。（二）程小彦、陈劲光、屈振胜关于避免同 业竞争承诺如下:“在本人持有杭州华星创业通 信技术股份有限公司5%以上（含5%）股份的 情况下，本人遵守以下承诺事项：一、本人目 前未从事与华星创业及其控股子公司相同的经 营业务，与华星创业及其控股子公司不会发生 2009年 10月30 日 承诺及法 规要求的 期限 报告期内，所有 承诺人均遵守 了上述承诺，未 发现违反承诺 的情况。 直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形 式从事与华星创业及其控股子公司的现有业务 及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会 以投资、收购、兼并与华星创业及其控股子公 司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者 其他经济组织的形式与华星创业及其控股子公 司发生任何形式的同业竞争。二、本人目前或 将来投资控股的企业也不从事与华星创业及其 控股子公司相同的经营业务，与华星创业及其 控股子公司不进行直接或间接的同业竞争；如 本人所控制的企业拟进行与华星创业及其控股 子公司相同的经营业务，本人将行使否决权， 以确保与华星创业及其控股子公司不进行直接 或间接的同业竞争。三、如有在华星创业及其 控股子公司经营范围内相关业务的商业机会， 本人将优先让与或介绍给华星创业或其控股子 公司。对华星创业及其控股子公司已进行建设 或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项 目选择上，避免与华星创业及其控股子公司相 同或相似，不与华星创业及其控股子公司发生 同业竞争，以维护华星创业的利益。如出现因 本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导 致华星创业及其控股子公司的权益受到损害的 情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。” 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺是否及时履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 □ 适用 √ 不适用 七、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第五节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121,289,906 56.61% -16,029,713 -16,029,713 105,260,193 49.13% 2、国有法人持股 1,600,000 0.74% 0 1,600,000 0.74% 3、其他内资持股 119,689,906 55.87% -16,029,713 -16,029,713 103,660,193 48.39% 其中：境内法人持股 2,666,618 1.24% 0 2,666,618 1.24% 境内自然人持股 117,023,288 54.63% -16,029,713 -16,029,713 100,993,575 47.15% 二、无限售条件股份 92,975,375 43.39% 16,029,713 16,029,713 109,005,088 50.87% 1、人民币普通股 92,975,375 43.39% 16,029,713 16,029,713 109,005,088 50.87% 三、股份总数 214,265,281 100.00% 0 0 214,265,281 100.00% 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 股份变动的原因 √适用 □ 不适用 根据公司章程规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。董事、监事和高级管理人员 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不得超过50%。上述变动为董事、监事、高级管理人员股份变动所致。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 9,803 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 程小彦 境内自然人 14.05% 30,100,000 0 23,250,000 6,850,000 质押 27,000,000 陈劲光 境内自然人 5.25% 11,256,000 0 8,442,000 2,814,000 屈振胜 境内自然人 5.09% 10,899,333 -378550 8,458,412 2,440,921 李华 境内自然人 4.21% 9,026,000 -100000 6,844,500 2,181,500 陈俊胡 境内自然人 3.96% 8,483,582 0 8,483,582 质押 3,960,400 杨雷 境内自然人 3.50% 7,508,686 0 7,508,686 沈掌富 境内自然人 2.99% 6,400,000 0 6,400,000 李海斌 境内自然人 2.63% 5,625,477 0 5,625,477 质押 5,600,000 葛敬 境内自然人 2.24% 4,800,000 0 4,800,000 中国建设银行股 份有限公司－华 宝兴业新兴产业 股票型证券投资 基金 境内非国有法 人 2.05% 4,390,000 0 4,390,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 程小彦 6,850,000 人民币普通股 6,850,000 中国建设银行股份有限公司－华宝 兴业新兴产业股票型证券投资基金 4,390,000 人民币普通股 4,390,000 中国农业银行－东吴价值成长双动 力股票型证券投资基金 3,527,940 人民币普通股 3,527,940 兴业银行股份有限公司－兴全有机 增长灵活配置混合型证券投资基金 3,009,272 人民币普通股 3,009,272 招商银行股份有限公司－兴全轻资 产投资股票型证券投资基金（LOF） 3,006,380 人民币普通股 3,006,380 陈劲光 2,814,000 人民币普通股 2,814,000 屈振胜 2,440,921 人民币普通股 2,440,921 李华 2,181,500 人民币普通股 2,181,500 华夏银行股份有限公司－东吴行业 1,269,581 人民币普通股 1,269,581 轮动股票型证券投资基金 财通证券有限责任公司约定购回专 用账户 1,120,000 人民币普通股 1,120,000 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 未发现公司股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 股东名称 报告期内约定购回初始 交易所涉股份数量 报告期内约定购回初 始交易所涉股份比例 报告期内购回交 易所涉股份数量 报告期内购回交 易所涉股份比例 截至报告期末 持股数量 截至报告期末 持股比例 陈永财 1,120,000 0.52% 0 0 1,120,000 0.52% 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1、持股情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 任职状态 期初持股 数 本期增持 股份数量 本期减持 股份数量 期末持股 数 期初持有 的股权激 励获授予 限制性股 票数量 本期获授 予的股权 激励限制 性股票数 量 本期被注 销的股权 激励限制 性股票数 量 期末持有 的股权激 励获授予 限制性股 票数量 程小彦 董事长 现任 31,000,000 900,000 30,100,000 陈劲光 董事、总经 理 现任 11,256,000 0 11,256,000 屈振胜 董事、副总 经理 现任 11,277,883 378,550 10,899,333 季晓蓉 董事 现任 孙月林 独立董事 离任 金杨华 独立董事 离任 陈怀谷 独立董事 现任 朱勤 独立董事 现任 寿邹 独立董事 现任 杜光明 监事 现任 黄宇凯 监事 离任 胡建新 监事 现任 周国有 监事 现任 李华 副总经理 9,126,000 100,000 9,026,000 鲍航 财务总监、 董事会秘 书、常务副 总经理 现任 周游 副总经理 离任 合计 -- -- 62,659,883 0 1,378,550 61,281,333 0 0 0 0 2、持有股票期权情况 □ 适用 √ 不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孙月林 独立董事 任期满离任 2014年07月16日 连续任职满六年，不能继续连任。 金杨华 独立董事 任期满离任 2014年07月16日 个人原因。 黄宇凯 监事 任期满离任 2014年07月16日 个人原因。 周游 副总经理 任期满离任 2014年07月16日 个人原因。 第七节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：杭州华星创业通信技术股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 86,812,799.41 160,988,931.50 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 400,000.00 应收账款 857,132,359.86 773,375,345.64 预付款项 4,281,163.74 3,587,776.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 21,861,993.73 13,401,423.52 买入返售金融资产 存货 75,026,334.55 46,775,158.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,119,823.15 1,118,324.23 流动资产合计 1,048,634,474.44 999,246,959.31 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,188,637.16 5,195,879.94 投资性房地产 固定资产 32,263,475.45 31,795,220.38 在建工程 61,745,457.07 46,293,808.09 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,917,888.95 19,891,984.86 开发支出 6,872,735.97 商誉 153,083,830.33 153,083,830.33 长期待摊费用 递延所得税资产 10,956,869.77 10,230,934.89 其他非流动资产 非流动资产合计 287,156,158.73 273,364,394.46 资产总计 1,335,790,633.17 1,272,611,353.77 流动负债： 短期借款 192,200,000.00 164,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 4,366,843.90 2,335,000.00 应付账款 237,963,298.36 250,190,006.27 预收款项 12,634,515.90 9,467,334.68 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16,874,672.60 22,704,720.40 应交税费 44,101,399.22 50,364,437.46 应付利息 540,413.92 279,226.75 应付股利 （未完）  |