[大事件]泰格医药：重大资产购买实施情况报告书
上市地：深圳证券交易所 股票简称：泰格医药 股票代码：300347 杭州泰格医药科技股份有限公司 重大资产购买 实施情况报告书 独立财务顾问 泰格医药 2014年7月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重组所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州泰格医药科技股 份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 3 实施情况........................................................................................................................ 4 一、本次重组的实施过程..................................................................................... 4 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 8 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 8 四、重组实施过程中资金占用及关联担保情况................................................. 9 五、相关协议及承诺的履行情况......................................................................... 9 六、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 9 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 12 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 本公司/上市公司/泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司 泰格有限 指 杭州泰格医药科技有限公司，系泰格医药的 前身 香港泰格 指 香港泰格医药科技有限公司，系上市公司的 全资子公司，本次收购的实施主体 方达医药/标的公司 指 Frontage Laboratories, Inc.，方达医药技术有 限公司 交易对方 指 Song Li、Zhihe Li、Zhanqing Li、Ronald Henwood Connolly、Zhong-Ping Sun、Guojuan Liao、Harry Hequan Zhao、Michael Stephen Willett、Jianyao Wang、杜军、Yu Jing Li、 Da-Lin Zhang、Zhongping Lin、Leonard Francis Stigliano、Feng Li、张新春、Helen H Weng、Venkata Rangaiah Kota、Daniel Xiaodong Tang、Yi Yang及方达医药 标的资产 指 Song Li等20名自然人持有方达医药发行前 的61,243,380股股份，以及方达医药新发行 的40,491,491股股份 本次交易/本次重组 指 香港泰格以合计5,025万美元的价格向Song Li等20名自然人购买其持有的方达医药 61,243,380股股份，并获取方达医药新发行 的40,491,491股股份 《股份购买协议》 指 香港泰格、方达医药及Song Li等20名方达 医药的股东于2014年5月5日签订的《股份 购买协议》 本报告书 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产 购买实施情况报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司 法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。 实施情况 一、本次重组的实施过程 （一）本次重组方案概况 本次交易包括两部分：（1）上市公司的全资子公司香港泰格以现金收购Song Li等20名自然人持有的方达医药合计61,243,380股普通股；（2）香港泰格以现 金认购方达医药新发行的40,491,491股普通股。 1、以现金收购方达医药现有股东的股份 香港泰格以3,025万美元现金，收购Song Li等20名自然人持有的方达医药 合计61,243,380股普通股，明细如下： 序号 交易对方 交易股数(股) 交易价格（美元） 1 Song Li 38,893,161 19,210,535.96 2 Zhihe Li 8,352,244 4,125,431.46 3 Zhanqing Li 5,319,174 2,627,304.48 4 Ronald Henwood Connolly 2,096,447 1,035,499.86 5 Zhong-Ping Sun 1,524,233 752,865.93 6 Guojuan Liao 1,336,485 660,131.16 7 Harry Hequan Zhao 931,754 460,222.16 8 Michael Stephen Willett 698,816 345,166.62 9 Jianyao Wang 582,346 287,638.85 10 杜军 363,966 179,774.28 11 Yu Jing Li 291,173 143,819.43 12 Da-Lin Zhang 145,587 71,909.71 13 Zhongping Lin 145,587 71,909.71 14 Leonard Francis Stigliano 145,448 71,841.25 15 Feng Li 139,763 69,033.32 16 张新春 72,793 35,954.86 17 Helen H Weng 58,816 29,051.24 18 Venkata Rangaiah Kota 58,235 28,763.89 19 Daniel Xiaodong Tang 58,235 28,763.89 20 Yi Yang 29,117 14,381.94 合计 61,243,380 30,250,000.00 2、以现金认购方达医药新发行的股份 香港泰格以2,000万美元现金，认购方达医药新发行的40,491,491股普通股。 本次交易后，香港泰格持有方达医药101,734,871股普通股，持股比例为 69.84%。截至本报告书出具之日，方达医药有618.50万份普通股期权尚未行权。 充分行权后，香港泰格对方达医药的持股比例为67.00%。 （二）本次重组实施过程 1、本次交易决策过程 （1）2014年1月14日，上市公司召开第一届董事会第二十八次会议，审 议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划本次重 组； （2）2014年4月16日，方达医药全体董事，审议通过本次交易，并出具 了董事会决议； （3）2014年5月5日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过 了本次交易； （4）2014年5月5日，上市公司的全体独立董事出具了关于本次交易相关 事项的独立意见； （5）2014年5月22日，浙江省发展和改革委员会出具了《省发改委关于 杭州泰格医药科技股份有限公司收购美国方达医药公司部分股权项目备案的通 知》（浙发改外资函[2014]166号），对本次交易予以备案。 （6）2014年5月23日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议 通过了本次交易； （7）2014年6月20日，浙江省商务厅出具了《浙江省商务厅行政许可决 定书》（浙商务外经许可[2014]43号），同意泰格医药对香港泰格增资，用于收购 方达医药股权； （8）2014年7月3日，中国证监会出具《关于核准杭州泰格医药科技股份 有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]652号），核准本次交易。 2、本次交易的支付方式 香港泰格将以现金2,000万美元认购标的公司新发行的股份，其中900万美 元将以香港泰格于2014年2月向标的公司支付的900万美元意向金抵扣，其余 1,100万美元将于交割日支付给标的公司；香港泰格将支付给转让股东的股权收 购价款合计3,025万美元，其中2,500万美元将于交割日支付给转让股东，余款 525万美元将于方达医药2017年审计报告出具后的60日内支付，且届时支付的 余款金额将按《股份购买协议》中关于业绩补偿的约定进行调整。 3、本次交易的交割 （1）交割的前提条件 《股份购买协议》就本次交易的交割约定了若干前提条件，该等前提条件主 要分为两类： 为保障香港泰格实施本次交易，在交割前应满足的前提条件，主要内容如下： 1）转让股东和标的公司在《股份购买协议》下作出的主要陈述与保证均为 真实、准确，且标的公司应就此向香港泰格出具证明； 2）转让股东和标的公司履行和遵循了《股份购买协议》下应在交割前履行 或遵循的相关协议和条件，且标的公司应向就此香港泰格出具证明； 3）香港泰格的财务顾问、会计师、律师对标的公司尽职调查的结果令香港 泰格满意； 4）本次交易已根据相关法律法规获得相关政府部门的批准，包括但不限于 中国证监会的核准。《股份购买协议》及其项下的交易已获得香港泰格董事会以 及泰格医药董事会及股东大会批准； 5）标的公司已提供证据证明本次交易所需的第三方同意已取得； 6）标的公司向香港泰格交付《股份购买协议》中约定的相关证书、文件和 法律意见书，并相应修改公司治理文件； 7）标的公司已根据《股份购买协议》的约定与核心雇员签署保密、发明、 不竞争和不招揽协议、雇佣协议等文件，并与其他雇员和顾问签署保密协议； 8）标的公司在交割日应与至少10%的现有员工（除核心雇员）保持雇佣关 系； 9）标的公司应向香港泰格交付令其满意的借款清偿函，以证明标的公司在 《股份购买协议》中披露的相关借款将完全清偿，且一经清偿，相关留置权将被 解除； 10）标的公司没有发生《股份购买协议》中约定的重大不利变化； 11）标的公司的审计机构已就标的公司提供的财务报表出具安慰函； 12）标的公司董事会已通过决议，在交割时标的公司的董事会成员由5名董 事组成，其中3名由香港泰格提名，2名由Song Li提名； 13）标的公司已就标的公司发生控制权变更事项向所需的协议对方发出通知 并获得其许可（如需）； 14）与《股份购买协议》项下交易相关的公司程序和文件的内容及形式应合 理地令香港泰格及其顾问满意。 为保障交易对方实施本次交易，在交割前应满足的前提条件（转让股东有权 豁免该等前提条件），主要内容如下： 1）香港泰格在《股份购买协议》下作出的主要陈述和承诺均为真实、准确； 2）香港泰格履行和遵循了《股份购买协议》下应在交割前履行和遵循的相 关协议和条件； 3）标的公司签署了《回购协议》以向原优先股东回购所有A系列优先股； 4）香港泰格应向转让股东出具其为本次交易而支付的900万美元意向金已 抵扣交易价款的证明文件。 截至2014年7月30日，根据香港泰格出具的确认函以及方达医药出具的确 认函，《股份购买协议》所约定的为保障转让股东实施本次交易，在交割前应满 足的上述第2项列示的交割条件均已完成；香港泰格豁免了上述第1项项下的个 别交割条件，并确认该等已豁免的交割条件不会对本次交易产生重大不利影响。 根据方达医药出具的确认函，除香港泰格已豁免的交割条件外，《股份购买 协议》所约定的为保障香港泰格实施本次交易，在交割前应满足的上述第1项列 示的交割条件均已完成。 （2）交割的实施 2014年7月25日，香港泰格向方达医药支付1,100万美元，向Song Li等 20名交易对方支付合计2,500万美元，具体如下： 序号 交易对方 支付金额（美元） 1 Song Li 15,876,475.99 2 Zhihe Li 3,409,447.49 3 Zhanqing Li 2,171,326.02 4 Ronald Henwood Connolly 855,785.01 5 Zhong-Ping Sun 622,203.25 6 Guojuan Liao 545,562.94 7 Harry Hequan Zhao 380,348.89 8 Michael Stephen Willett 285,261.67 序号 交易对方 支付金额（美元） 9 Jianyao Wang 237,718.06 10 杜军 148,573.79 11 Yu Jing Li 118,859.03 12 Da-Lin Zhang 59,429.51 13 Zhongping Lin 59,429.51 14 Leonard Francis Stigliano 59,372.94 15 Feng Li 57,052.33 16 张新春 29,714.76 17 Helen H Weng 24,009.29 18 Venkata Rangaiah Kota 23,771.81 19 Daniel Xiaodong Tang 23,771.81 20 Yi Yang 11,885.90 合计 25,000,000.00 2014年7月25日，方达医药已向香港泰格签发股权证书，方达医药 101,734,871股普通股已登记在香港泰格名下。 截至7月30日，本次交割所需满足的条件均已满足，本次重组的资产过户 手续办理完毕。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司审慎核查，本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。根 据目前合同执行情况及2014年截至5月31日的收入完成情况，方达医药2014 年将实现的收入能够达到盈利预测审核报告中的水平。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 （一）上市公司的相关调整情况 2014年2月，因上市公司董事会、监事会换届，第一届董事会独立董事宫 岩华、刘国恩不再担任上市公司董事，杨波、郝云宏担任第二届董事会独立董事， 叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、Gary Edward Rieschel以及独立董事张炳辉继续担 任第二届董事会董事；第一届监事会职工监事戴震宇不再担任监事，另选举应欣 频为第二届监事会职工监事，施笑利、胡旭波继续担任第二届监事会监事。 自重组开始筹划至本报告书出具之日，上市公司高级管理人员未发生变更。 上述董事及监事的变更情况均为任期满换届所致，与本次交易无直接联系。 （二）标的公司的相关调整情况 标的公司系在美国注册的公司，无监事。在标的公司股权转让完成后，标的 公司的董事产生调整，叶小平、Zhuan Yin、Wen Chen为香港泰格提名的董事， Song Li、Zhihe Li继续担任标的公司董事，Barrett Harrington Tucker、Bruce Carroll Allen、Zhanqing Li、Zhong-Ping Sun、John Oyler不再担任标的公司董事；标的 公司的高级管理人员未做重大调整。 四、重组实施过程中资金占用及关联担保情况 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 截至本报告书出具之日，未发现交易各方存在违反《股份购买协议》的行为， 亦未发现交易对方违反其关于本次交易出具的承诺。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项概况 交易对方承诺标的公司2014年、2015年、2016年、2017年经调整的税后 净利润分别为500万美元、600万美元、720万美元及828万美元（以下简称“承 诺净利润”），并根据业绩承诺的实现情况进行业绩补偿或特别奖励，主要内容如 下： 1、业绩补偿方案 若标的公司2014年实际净利润的110%低于2014年承诺净利润500万美元， 则转让股东须以现金方式补偿香港泰格，该等补偿将在余款525万美元中扣除， 扣除金额计算公式如下： 扣除金额=$5,250,000–(2014年实际净利润÷$5,000,000)×$5,250,000 若标的公司2015年至2017年中任何一年截止当期期末累计实际净利润的 110%低于截止当期期末累计承诺净利润，即标的公司期末累计实际净利润的 110%在2015年低于600万美元、2016年低于1,320万美元或2017年低于2,148 万美元，则转让股东须将两者之间的差额以现金方式补偿香港泰格，该等补偿将 在余款525万美元中扣除，扣除金额计算公式如下： 扣除金额=截止当期期末累计承诺净利润–截止当期期末累计实际净利润×110% 业绩补偿方案的总扣除金额设置上限为525万美元，若2014年的扣除金额 加上2015年至2017年的扣除金额合计超出总扣除上限，则转让股东对超出部分 不另行承担补偿责任。 2、特别奖励方案 若标的公司2015年至2017年的累计实际净利润高于2015年至2017年累计 承诺净利润的2,148万美元的110%，即标的公司2015年至2017年累计实际净 利润高于2,362.80万美元，则香港泰格将对管理层股东Song Li及Zhihe Li进行 奖励，奖励金额计算公式如下： 奖励金额=2015年至2017年累计实际净利润–2015年至2017年累计承诺净 利润×110% 上述奖励金额将由管理层股东选择现金方式或泰格医药股票支付，但管理层 股东能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许管理层股东作为 外籍人士认购增发的上市公司股票为前提。 奖励金额设置上限为525万美元，若奖励金额超出奖励上限，则香港泰格对 超出部分不承担支付责任。 （二）后续事项的合规性及风险 1、业绩补偿方案 业绩补偿方案的总扣除金额设置上限为525万美元，若2014年的扣除金额 加上2015年至2017年的扣除金额合计超出总扣除上限，则转让股东对超出部分 不另行承担补偿责任。 因此，若标的公司在2014年至2017年的实际经营业绩大幅低于承诺业绩， 造成合计业绩补偿金额超过上限525万美元，则香港泰格存在因标的公司承诺期 内实际业绩达不到承诺业绩，从而导致业绩补偿无法覆盖投资损失超过525万美 元部分的投资风险。 2、特别奖励方案 奖励对价属于或有对价，根据《企业会计准则讲解2010》规定，“购买方应 当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日 的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定， 或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确 认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合 合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要 调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况 下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权 益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则 有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》 中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准 则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号—— 金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或 有事项》或其他相应的准则处理。” 由于奖励对价未来无法预知是否实现，因此其在购买日的公允价值无法计 量，无法计入企业合并成本。 该奖励对价未来不属于“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新 的或者进一步证据而需要调整或有对价的”，因此如果未来该奖励对价实现，实 现奖励条件的当年计入当期损益（目前相关政策不允许采取股份支付方式），会 计分录如下： 借：管理费用 贷：其他应付款 上述后续事项均合法、合规，相关风险已在重组报告书中披露。 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论意见 独立财务顾问经核查认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、 核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续， 本次交易实施过程操作规范，相关事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。 （二）法律顾问的结论意见 法律顾问经核查认为：本次重大资产重组已经履行了必要的相关方内部授权 及批准程序并取得了必要的政府部门的批准，交割的前提条件已得到满足或得到 豁免，依法可以实施；泰格医药已依法履行了信息披露义务；在交易各方按照相 关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对泰格医药不存在重大法律 风险；本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的要求。 （本页无正文，为《杭州泰格医药科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》之盖章页） 杭州泰格医药科技股份有限公司 2014年7月30日 中财网
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