[公告]万邦达：发行股份及支付现金购买资产报告书
证券代码：300055 证券简称：万邦达 上市地点：深圳证券交易所 北京万邦达环保技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 上市公司 北京万邦达环保技术股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 万邦达 股票代码 300055 交易对方 住所地址 通讯地址 张建兴 天津市南开区广开四马路 河北省沧州市盐山县工业 园区 孙宏英 天津市和平区荣业大街 河北省沧州市盐山县工业 园区 河北创智投资管理有限公司 河北省沧州市盐山县城东环路龙凤福园 于淑靖 河北省沧州市新华区医院东街 肖 杰 湖北省武汉市东西湖区常青花园街 独立财务顾问 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 签署日期：二〇一四年七月 3DTOELVBA~YSNG78(EEA3LF 报告书修订说明 本公司于2014年5月15日披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书（草案）》（报告书全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。公司已根据2014年度第一次临时股东大会审议情况及中 国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140570 号）等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容 如下： 一、对“第一节 重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序 等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露2014年度第一次临时股东大会审议通过本次交易的情况，详见 本节“十、本次交易履行的审批程序”； 3、补充披露钢材价格波动对估值的敏感性分析，详见本节“十一/（三）标 的公司经营风险”之“2、原材料价格波动风险”； 4、补充披露高新技术企业资质续展对估值的影响，详见本节“十一/（三） 标的公司经营风险”之“9、税收优惠风险”； 5、补充披露汇率波动风险，详见本节“十一/（三）标的公司经营风险”之 “10、汇率波动风险”。 二、对“第二节 交易概述”补充和修改内容如下： 1、补充披露2014年度第一次临时股东大会审议通过本次交易的情况以及中 国证监会核准本次交易的相关情况，详见本节“三、本次交易的决策过程及取得 的授权和批准”。 三、对“第三节 本次交易对方基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露交易对方孙宏英新增控制的核心企业的基本情况，详见本节“二 /(二）孙宏英”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。 四、对“第四节 本次交易标的基本情况” 补充和修改内容如下： 1、补充披露标的公司资产的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影 响分析，详见本节“一/（四）主要资产、对外担保和主要负债情况”之“3、主 要负债情况”； 2、补充披露标的资产报告期内海外业务收入情况，详见本节“二/（五）昊 天节能销售情况分析”之“1/（2）主要产品的分地区销售情况”； 3、补充披露标的资产2012-2013年营业收入下降的原因，详见本节“三/（一） 主要财务数据”之“ 2、营业收入变动情况说明”； 4、补充披露标的资产折现率取值的合理性，详见本节“五/（四）收益法评 估情况”之“2、折现率的确定”； 5、补充披露标的资产2014年营业收入预测的可实现性以及预测期营业收入 测算的依据及测算过程等，详见本节“五/（四）收益法评估情况”之“4/（1） 营业收入的预测”； 6、补充披露标的资产预测期管理费用及财务费用预测的合理性，详见本节 “五/（四）收益法评估情况”之“4/（3）期间费用的预测”； 7、补充披露标的资产在建工程、东厂区土地纳入溢余资产的合理性，详见 本节“五/（四）收益法评估情况”之“5/（2）溢余资产和非经营性资产、负债”。 五、对“第十节 财务会计信息”补充和修改内容如下： 1、补充披露标的公司存货较高的原因，详见本节“一/（一）资产负债表” 之“1、存货分析”。 六、对“第十一节 同业竞争与关联交易”补充和修改内容如下： 1、补充披露标的资产与昊天热力关联交易的作价依据、回款期限，并结合 向第三方销售价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性，合同约定的回款 期限与其他客户的回款期限的差异等，详见本节“二/（三）昊天节能最近两年 内关联交易情况”之“1、关联方销售”。 七、对“第十三节 风险因素”补充和修改内容如下： 1、补充披露钢材价格波动对估值的敏感性分析，详见本节“三/（二）原材 料价格波动风险”； 2、补充披露高新技术企业资质续展对估值的影响，详见本节“三/（九）税 收优惠风险”； 3、补充披露汇率波动风险，详见本节“三/（十）汇率波动风险”。 4、本次重组已取得中国证监会的核准文件，相应删除了与审核相关的风险 提示。 八、对“第十四节 其他重要事项”补充和修改内容如下： 1、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东 大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股 收益的填补回报安排等，详见本节“八、保护投资者合法权益的相关安排”； 2、补充披露标的资产收入确认政策，详见本节 “十一、标的资产收入确认 政策”； 3、补充披露标的上市公司备考报表商誉的计算过程，详见本节“十二、上 市公司备考报表商誉计算过程”。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支 付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益 的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 目 录 释义............................................................................................................................... 9 一、普通术语 ............................................................................................................ 9 二、专业术语 .......................................................................................................... 12 重大事项提示.............................................................................................................. 14 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 14 二、标的资产的估值与定价 .................................................................................. 14 三、交易对价的支付方式 ...................................................................................... 14 四、本次发行股份的价格和数量 .......................................................................... 15 五、发行股份的限售期 .......................................................................................... 15 六、业绩承诺及补偿方案 ...................................................................................... 16 七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 16 八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 17 九、本次交易未导致公司控制权发生变动 .......................................................... 17 十、本次交易履行的审批程序 .............................................................................. 17 十一、主要风险因素 .............................................................................................. 18 第一节 交易概述...................................................................................................... 26 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 26 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 27 三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 .................................................. 29 四、本次交易的标的及交易对方 .......................................................................... 29 五、本次交易价格及溢价情况 .............................................................................. 29 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 30 七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 .............................. 30 八、本次交易不构成上市公司重大资产重组 ...................................................... 30 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 31 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 31 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 31 三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................. 34 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 34 五、上市公司主营业务概况 .................................................................................. 34 六、上市公司最近三年的主要财务指标 .............................................................. 35 七、公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................. 36 第三节 本次交易对方基本情况.............................................................................. 37 一、本次交易对方 .................................................................................................. 37 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 37 三、其它事项说明 .................................................................................................. 43 第四节 本次交易标的基本情况.............................................................................. 45 一、昊天节能基本情况 .......................................................................................... 45 二、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 57 三、最近两年的主要财务数据 .............................................................................. 72 四、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 .......................................... 76 五、交易标的评估情况 .......................................................................................... 77 第五节 本次发行股份情况.................................................................................... 101 一、本次发行具体方案 ........................................................................................ 101 二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................ 101 三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 104 四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................ 104 五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................ 105 第六节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 106 一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》的主要内容 ............................ 106 二、《盈利承诺补偿协议》的主要内容 ............................................................ 110 第七节 本次交易的合规性分析............................................................................ 115 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 .................................................... 115 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................... 120 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................................ 124 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................ 125 一、本次交易的定价依据 .................................................................................... 125 二、本次发行股份定价的合理性分析 ................................................................ 125 三、本次交易标的定价的公平合理性的分析 .................................................... 126 四、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................ 129 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 130 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析................................ 132 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................ 132 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 136 三、本次交易完成后公司财务状况和盈利能力分析 ........................................ 162 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........................ 166 五、本次交易完成后，上市公司对昊天节能的整合 ........................................ 167 第十节 财务会计信息............................................................................................ 170 一、标的公司财务报告 ........................................................................................ 170 二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 174 三、标的公司盈利预测 ........................................................................................ 178 四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................ 180 第十一节 同业竞争与关联交易............................................................................ 183 一、同业竞争 ........................................................................................................ 183 二、关联交易 ........................................................................................................ 184 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响................................................ 192 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 192 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 194 第十三节 风险因素................................................................................................ 196 一、本次资产收购事项的交易风险 .................................................................... 196 二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 198 三、其他风险 ........................................................................................................ 202 第十四节 其他重要事项........................................................................................ 204 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产及被实际控制人及其关联 人、重组交易对手方及其关联人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控 制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形 .................... 204 二、本次交易完成后，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及 其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形 ............................................ 204 三、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................ 205 四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ............................................ 205 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 205 六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................... 207 七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 ........................................................................................................................ 208 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 208 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................... 218 十、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 ........................................ 218 十一、标的资产收入确认政策 ............................................................................ 221 十二、上市公司备考报表商誉计算过程 ............................................................ 222 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................ 224 一、独立董事意见 ................................................................................................ 224 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 225 三、律师意见 ........................................................................................................ 226 第十六节 本次有关中介机构情况........................................................................ 228 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 228 二、律师事务所 .................................................................................................... 228 三、审计机构（一） ............................................................................................ 228 四、审计机构 （二） .......................................................................................... 229 五、资产评估机构 ................................................................................................ 229 第十七节 董事及有关中介机构声明.................................................................... 230 一、董事声明 ........................................................................................................ 230 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 231 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 232 四、审计机构声明（一） .................................................................................... 233 五、审计机构声明（二） .................................................................................... 234 六、评估机构声明 ................................................................................................ 235 第十八节 备查文件.................................................................................................. 236 一、备查文件 ........................................................................................................ 236 二、备查方式 ........................................................................................................ 236 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司/公司/上市公司/ 万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司，在深圳证券交易所创 业板上市，股票代码：300055 昊天节能/标的公司 指 昊天节能装备股份有限公司，原名河北昊天管业股份有限 公司 昊天有限 指 河北昊天热电设备有限公司、河北昊天热电设备集团有限 公司，系标的公司前身 河北创智 指 河北创智投资管理有限公司，昊天节能的股东 昊天工程 指 河北昊天市政工程有限公司，标的公司昊天节能之全资子 公司 北京昊天 指 北京昊天华清节能技术有限公司，标的公司昊天节能之全 资子公司 昊天热力 指 沧州昊天节能热力有限公司，标的公司昊天节能的控股股 东张建兴控制的企业 交易对方/张建兴等5名 交易对方/原股东 指 张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的昊天节能100%股权 交易作价/交易对价 指 标的资产作价68,100万元 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金 的方式，购买交易对方合计持有的昊天节能100%股权 报告书/本报告书 指 《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （2014）第0284号《北京万邦达环保技术股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买昊天节能装备股份有限公司 股权项目评估报告》 《审计报告》 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字 （2014）00991号《昊天节能装备股份有限公司财务报表 审计报告》 《盈利预测审核报告》 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字 （2014）00453号《昊天节能装备股份有限公司盈利预测 审核报告》 《备考合并审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2014]005092号《北京万邦达环保技术股份有限公司备考 合并财务报表的审计报告》 《备考盈利预测审核报 告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 [2014]003939 号《北京万邦达环保技术股份有限公司备考 盈利预测审核报告》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就昊天节能承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 《减值测试报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就昊天节能承诺 期满后商誉情况出具的《减值测试报告》 《法律意见书》 指 北京德恒律师事务所出具《北京德恒律师事务所关于北京 万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产的法律意见书》 《独立财务顾问报告》 指 长城证券有限责任公司出具《长城证券有限责任公司关于 北京万邦达环保技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 万邦达与张建兴等5名交易对方于2014年5月13日签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利承诺补偿协议》 指 万邦达与交易对象中的3名，即张建兴、孙宏英和河北创 智，于2014年5月13日签署的《盈利承诺补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计、评估基准日 指 2013年12月31日 报告期/最近两年 指 2012年、2013年 最近三年 指 2011年、2012年、2013年 承诺期 指 2014年、2015年、2016年 发行股份的定价基准日 指 本公司第二届董事会第十六次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/长城证券 指 长城证券有限责任公司 德恒律师 指 北京德恒律师事务所 天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中油管道 指 中油管道防腐工程有限责任公司 中石油集团 指 中国石油天然气集团公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语 保温管 指 具有绝热保温功能的管道、管件等管类产品的总称，是以钢 管等金属工作管作为基础，经绝热保温处理和加工后的管类 产品 管件 指 用于管道系统中的连接，包括固定节、弯头、三通、变径管、 法兰及其它功能性配件，是管道系统的一部分 集中供热 指 由大型热源集中向一个城市或一个城市的若干个区域、或若 干个城市，集中供给热能，主要满足供暖（采暖）的需求 热源 指 将天然的或人造的能源形态转化为符合供热需求的热能装 置，集中供热系统的热源主要为热电厂和区域供热锅炉房 换热站 指 用来转换供热介质种类，改变供热介质参数，分配、控制及 计量供热用户热量的设施，也称热力站 一次管网 指 由热源至换热站的供热管道系统 二次管网 指 由换热站至用户的供热管道系统 防腐涂敷 指 使用涂料涂敷等工艺对管道进行防腐加工处理，可有效防止 或减缓管道在运输与使用过程中遭受土壤、空气和输送介质 （水、石油、天然气等）腐蚀的防护技术 LNG管道输送 指 通过管道输送液化天然气 热电联产 指 发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户 供热的生产方式，较之分别生产电、热能的方式可大幅节约 燃料能源。以热电联产方式运行的火电厂称为热电厂，以热 电厂为热源的集中供热称为热电联产式集中供热 聚乙烯 指 结构最简单的高分子有机化合物，当今世界应用最广泛的高 分子材料，由乙烯聚合而成，根据密度的不同分为高密度聚 乙烯、中密度聚乙烯和低密度聚乙烯 聚氨酯 指 全称为聚氨基甲酸酯，由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二 羟基或多羟基化合物加聚而成，可用于制造塑料、橡胶、纤 维、硬质和软质泡沫塑料、胶粘剂和涂料等 DN 指 公称直径，指标准化以后的标准直径，对于保温管而言指钢 管的内径 超大口径保温管 指 DN≥1200mm的管材 大口径保温管 指 400mm≤DN<1200mm的管材 中小口径保温管 指 DN<400mm的管材 MPa 指 兆帕，压强单位，1MPa（兆帕）=1000KPa（千帕） Km 指 公里，长度单位 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，万邦达拟以发行股份及支付现金的方式购买张建兴、孙宏英、 于淑靖、肖杰和河北创智等5名交易对方合计持有的昊天节能100%的股权。本 次交易完成后，昊天节能将成为万邦达的全资子公司。 本次交易方案中无配套融资安排。 二、标的资产的估值与定价 天健兴业对公司拟购买的昊天节能100%股权之价值进行了评估，并出具了 天兴评报字（2014）第0284号《资产评估报告》。本次交易标的采用收益法和 资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终 评估结论。以2013年12月31日为基准日，昊天节能100%股权的评估值为 72,972.14万元。根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 扣除评估基准日后昊天节能原股东享有的4,867.20万元现金分红后，经各方友好 协商，昊天节能100%股权的交易价格为68,100万元。 三、交易对价的支付方式 本次收购标的昊天节能100%股权的交易价格为68,100万元，其中交易对价 的10%采取现金支付，90%通过非公开发行股份支付，其中股东张建兴和孙宏英 分别所持昊天节能0.3%和9.7%股权的对价由万邦达以现金方式支付，合计金额 为6,810万元；张建兴所持的其余43%的股份及其他各股东所持股份的对价由万 邦达通过非公开发行股份支付，合计金额为61,290万元，折合16,197,144股。 交易对价支付的具体如下： 序号 交易对方 持有昊天节 能股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 张建兴 43.30% 29,487.30 204.30 7,738,636 2 河北创智 30.00% 20,430.00 - 5,399,048 3 孙宏英 9.70% 6,605.70 6,605.70 - 4 于淑靖 9.50% 6,469.50 - 1,709,698 5 肖 杰 7.50% 5,107.50 - 1,349,762 合 计 100.00% 68,100.00 6,810.00 16,197,144 四、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为万邦达审议本次资产 收购相关事宜的董事会（第二届董事会第十六次会议）决议公告日。 上市公司向张建兴、于淑靖、肖杰和河北创智发行股份购买资产的股份发行 价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即37.84元/股，发行股数 合计为16,197,144股。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 244,997,144股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并 对股票发行数量作出调整。 五、发行股份的限售期 交易对方之张建兴、河北创智承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等 股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交 所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，万邦达在指 定媒体披露2016年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上 述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，张建兴和河北创智因 本次交易获得的万邦达新增股份方可解禁。 交易对方之于淑靖、肖杰承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份 登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有 关规定执行。 序号 交易对方 股份锁定期限制 获得股份数量合计 12个月 36个月 1 张建兴 - 7,738,636 7,738,636 2 河北创智 - 5,399,048 5,399,048 3 于淑靖 1,709,698 - 1,709,698 4 肖 杰 1,349,762 - 1,349,762 合 计 3,059,460 13,137,684 16,197,144 上述股份锁定如按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利承诺补 偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外；若因除权、除息导致万邦 达股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若 交易对方所认购的万邦达股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定 不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调 整。 六、业绩承诺及补偿方案 交易对方之张建兴、孙宏英、河北创智承诺昊天节能2014年、2015年、2016 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币 4,600万元、5,800万元、7,420万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，张 建兴、孙宏英和河北创智将按照《盈利承诺补偿协议》的规定对本公司进行补偿。 具体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利 承诺补偿协议》的主要内容”部分的说明。 七、本次交易不构成重大资产重组 根据本公司、昊天节能2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计 算如下： 单位：万元 项 目 万邦达 昊天节能 交易价格 昊天节能（交易 价格）/万邦达 2013.12.31资产总额 239,155.59 68,513.27 68,100.00 28.65% 2013.12.31净资产额 185,481.41 27,170.26 68,100.00 36.72% 2013年营业收入 77,199.03 38,483.07 - 49.85% 注：昊天节能的净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定为本次交易金额68,100.00万元。 因此，本次交易不构成重大资产重组，由于上市公司涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定，作为本次交易对方的张建兴、孙宏英、于淑靖、 肖杰和河北创智及交易标的均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易未导致公司控制权发生变动 本次交易完成前，公司控股股东为王飘扬，其持有公司30.94%的股份；公 司实际控制人为王飘扬家族，其持有万邦达54.50%的股权。 根据发行股份价格计算，本次交易完成后，万邦达总股本为244,997,144股， 王飘扬的持股比例将变为28.89%，仍然是公司第一大股东，王飘扬家族也仍为 公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。 十、本次交易履行的审批程序 2014年5月13日和2014年5月30日，上市公司分别召开第二届董事会第 十六次会议和2014年度第一次临时股东大会，分别审议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产的相关议案。根据中国证监会《关于核准北京万邦达环保技术 股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕761号）， 本次交易方案获中国证监会核准通过。 根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重大资产重组已获得所需的 相关授权和批准。 十一、主要风险因素 投资者在评价本公司本次资产收购事项时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 （一）本次资产收购事项的交易风险 1、本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可 能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风 险。 2、本次交易标的资产估值风险 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，于评估基准日2013年12月31日， 昊天节能100%股权的评估值为72,972.14万元，较账面净资产增值额为45,649.54 万元，增值率为167.08%。参考评估值，扣除评估基准日后标的资产原股东享有 的4,867.20万元现金分红后，经交易双方协商，标的资产作价为68,100万元。 本次交易标的估值及作价较昊天节能账面净资产增值较高，主要是由于昊天节能 拥有的各种生产经营资质、良好的产品品质、优质的客户资源、较高的品牌认可 度等价值未在账面充分体现所致。本次评估采用了基于对昊天节能未来盈利能力 预测的收益法，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、 市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水 平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。 3、盈利预测不能实现的风险 大华会计师对公司及拟收购资产的盈利预测进行了审核，并出具了《备考盈 利预测审核报告》（大华核字[2014]003939号）。根据该报告，重组完成后，万邦 达2014年全年预测实现归属于母公司所有者净利润20,385.41万元。 上述盈利预测是根据已知的资料对上市公司的经营业绩所做出的预测，报告 所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不 确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽 管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈 利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异 的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 4、商誉减值风险 本次交易作价较昊天节能账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合 并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完 成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果昊天节能未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减 值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 5、现金补偿无法实现的风险 由于交易对方本次获得对价为上市公司本次发行股份以及支付现金，因此交 易对方在股份补偿之外做出了现金补偿的承诺，作为股份不足以补偿时的保障措 施。昊天节能控股股东张建兴创业时间较长，积累了一定的个人资产，其名下其 他资产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用 贷款等多种渠道融资履行现金补偿承诺。但截至目前，交易对方与上市公司并未 对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有 足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金 具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进 行补偿时，需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《盈利承诺补 偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利承诺补偿协议》的 违约责任条款向交易对方进行追偿。 6、收购整合风险 本次交易完成后，本公司将成为昊天节能控股股东。本公司对昊天节能的整 合主要体现在客户资源、技术研发、运营管理、后台管理等方面，昊天节能业务 将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管 理制度的完善，前端客户资源的整合，为客户提供节能环保整体解决方案以及新 产品、新技术的研发等方面实现业务协同。但本次收购整合能否保证上市公司对 昊天节能的控制力，能否保持昊天节能原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易 的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。 （二）标的公司经营风险 1、国家宏观经济政策风险 我国人口众多、人均资源相对不足，随着人口增加、工业化和城镇化进程不 断加快，有效利用能源、减少环境污染的重要性日益凸显，环境保护和节能减排 政策已成为我国的基本国策。与传统保温管相比，昊天节能生产的高密度聚乙烯 预制直埋保温管有利于减少能源消耗，属于国家产业政策重点支持发展的新型节 能保温管道。2006年国家发改委和科学技术部发布《中国节能技术政策大纲 （2006年）》，明确提出“推广供热管网保温技术”，“推广直埋预制保温管”，同 时《能源中长期发展规划纲要（2004—2020）》、《节能中长期专项规划（2004）》、 《2010年热电联产发展规划及2020年远景目标》、《“十二五”国家战略性新兴 产业发展规划》等产业政策的支持为标的公司的稳定发展提供了良好的外部环 境。由于保温管道行业与国家及地方政府基础设施建设的投资力度密切相关，国 内宏观经济形势、社会固定资产投资力度和城镇化进程等因素的变化将对昊天节 能的经营业绩和发展前景带来较大影响。若全球宏观经济进入下行周期或者我国 经济增长速度显著放缓，而昊天节能未能对此有合理预期并相应调整经营策略， 将对其经营业绩和发展前景带来较大影响。 2、原材料价格波动风险 受到全球钢铁产能过剩等因素的影响，2011年以来国际钢铁价格大幅震荡 调整，价格经历了先扬后抑的过程，但整体呈现下降趋势，2014年以来钢材价 格基本保持在低位平稳运行。 标的公司生产所需的主要原材料之一为钢管，包括螺旋钢管、无缝钢管和热 轧管等，产品成本受钢管价格的影响较大。2012年-2013年，钢管成本占生产成 本总额比例平均值为48%左右。假设标的公司外购钢管价格在目前价格（基价） 水平上出现±2%、±4%、±8%、±10%波动的八种情境，对标的公司估值的敏 感性分析如下： 单位：万元 150.00 160.00 170.00 180.00 190.00 200.00 210.00 220.00 230.00 240.00 250.00 2010-12-312011-03-032011-05-032011-07-032011-09-032011-11-032012-01-032012-03-032012-05-032012-07-032012-09-032012-11-032013-01-032013-03-032013-05-032013-07-032013-09-032013-11-032014-01-032014-03-03 国际钢铁价格指数（CRU） 国际钢铁价格指数（CRU）：全球国际钢铁价格指数（CRU）：亚洲 钢管价格变动比率 标的公司收益法评估值 评估值变动金额 估值变动比率 -10% 95,542.42 22,570.28 30.93% -8% 91,025.45 18,053.31 24.74% -4% 81,998.79 9,026.65 12.37% -2% 77,489.12 4,516.98 6.19% 0% 72,972.14 - - 2% 68,455.16 -4,516.98 -6.19% 4% 63,945.49 -9,026.65 -12.37% 8% 54,918.83 -18,053.31 -24.74% 10% 50,401.86 -22,570.28 -30.93% 由上表可见，钢管的采购价格与标的资产的估值存在负相关变动关系，假设 其他条件均不变的情况下，则标的资产钢管采购价格每变动2%，估值变动率约 为6.19%，对估值的影响额约为4,516.98万元。 保温管道及管件的市场价格与钢材价格联动变化，长期来看，钢材价格波动 并不影响保温管道制造业的利润水平；短期来看，对供货周期较长的订单，可能 影响利润水平。标的公司采用订单式的经营模式，通常采取在投标报价阶段与供 应商达成采购意向价，在销售合同签订后即与供应商签订采购合同等方式控制采 购成本，尽量减少材料价格波动对利润的影响，但如果未来原材料价格快速大幅 上涨，尤其是钢管价格大幅上涨情况下，仍有可能增加标的公司对生产成本控制 和经营管理的难度，进而降低标的公司利润水平和评估价值。 3、市场竞争风险 随着我国城镇化进程的加快和国家对节能减排的日益重视，保温管道在城镇 集中供热领域得到广泛应用，并逐步向远距离油气输送、工业用蒸汽供热、城市 集中制冷、LNG输送等方面拓展。目前国内从事保温管道生产制造的企业数量 众多，已初步形成厂商众多、市场竞争激烈的格局，但受到技术、资金、人才和 下游产业发展等因素影响，多数企业规模较小，低端产品产能过剩，产品技术雷 同，行业整体集中度低。如果标的公司不能在市场竞争中进一步巩固目前的市场 领先地位，将面临市场占有率下降、产品售价和毛利率下滑等市场竞争风险。 4、技术更新风险 昊天节能自设立以来一直专注于热能领域的高效率输送、节能管理及综合利 用，主要从事保温管道的技术研发、设计、生产和销售，并提供相关技术运营支 持服务。目前昊天节能采用的预制直埋保温管道制造技术为行业先进技术，该技 术下的产品具有热损水平低、施工方便、工程量小、施工占地少、寿命长等优势， 有利于降低能源的消耗、保护环境，是产业政策支持鼓励的新型保温管道。但随 着竞争的加剧和客户对产品质量要求的提高，不排除标的公司不能在业内持续保 持领先的技术创新机制与能力，给未来的经营业绩带来不利的影响。 5、存货增加风险 2012年末和2013年末，昊天节能存货金额分别为19,555.57万元和29,727.48 万元，占流动资产的比例分别为40.26%和50.95%，金额相对较大，主要系已发 货尚未验收完成的产品。昊天节能产品主要采用“以销定产”的订单式生产模式， 不同订单要求的保温管道产品规格、大小、壁厚等不同，须根据订单要求生产不 同的产品以满足客户需求。昊天节能较少储备产成品，发出商品占比较高，因此 存货销售风险较小，但是，随着未来昊天节能销售规模的进一步扩大，存货规模 将可能继续增加，从而给昊天节能运营和现金流带来一定压力。 6、应收账款增加风险 昊天节能客户多为国有大中型企业，其付款审批节点较多、程序较长，加之 工程量普遍较大、施工周期长，并通常留有5-10%的质保金，导致昊天节能应收 账款余额较大，2012年末和2013年末应收账款净额分别为19,278.56万元和 19,316.39万元，占流动资产的比例分别为39.68%和33.11%。如果标的公司不能 很好地管理应收账款，标的公司资金周转速度与运营效率降低，则存在流动性风 险甚至坏账风险。 7、销售客户相对集中风险 昊天节能下游客户主要集中于国有大型电力集团、市政热力公司及国有大型 油气化工企业。由于受行业特点的影响，2012年和2013年标的公司对前五名客 户的销售金额合计占当年营业收入的比例分别为66.98%和46.61%，销售客户相 对集中。 昊天节能主要客户均为国有大中型企业，双方保持长期稳定的合作关系，但 若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生 重大不利变化，将对其产品销售及正常生产经营带来不利影响，昊天节能存在销 售客户相对集中的风险。 8、标的资产的资产抵押、质押风险 截至2013年12月31日，标的资产用于抵押借款的房产净值为1,650.39万 元，用于抵押借款的机器设备净值为2,176.58万元，用于抵押借款的土地使用权 净值为1,469.50万元，用于质押借款的应收账款为6,282.61万元，占净资产的比 例为42.62%。若昊天节能短期偿债或长期偿债能力降低，出现难以偿付到期债 务，用于抵押或质押借款的资产可能被强行变现，给标的公司生产经营活动带来 一定的风险。 9、税收优惠风险 2010年昊天节能被认定为高新技术企业，2013年完成复审，自2010年起至 2015年减按15%的税率缴纳企业所得税。本次评估考虑到税收优惠政策的稳定 性以及高新技术企业的持续续展，评估结果是假设预测期和永续期适用的所得税 税率均持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值。参照高新技术企业 相关认定标准，经对昊天节能的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多 方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，昊天节能高新技术 企业资格续展风险较小。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政 策发生变化，或其他原因导致昊天节能2016年之后未能通过高新技术企业复审， 则2016年及以后年度所得税率将变更为25%，而本次评估结果将降低为 63,496.84万元，与最终选用的评估结果差异9,475.30万元，差异率为12.98%。 预测期及永续期所得税税率的选用对评估结果的一定的影响。 10、汇率波动风险 报告期内，昊天节能产生汇兑损失金额分别为35.93万元和298.73万元，系 执行兰州市热力总公司“兰州市大气环境保护项目”所致，该项目资金来源于日 本国际协力机构官方发展援助贷款，以日元结算，截至目前该合同已经执行完毕， 并收取了相应货款。2014年4月，兰州市热力总公司与昊天节能签订了2.95亿 日元的补充保温管采购协议，折合人民币约1,802.92万元，合同金额相对较小， 系“兰州市大气环境保护项目”的补充扫尾工程，对标的公司未来业绩的影响较 小。除此之外，标的公司近年来没有签订其他外币结算合同，目前也没有其他意 向性外币结算合同，但若未来再签订上述类似合同，则标的公司仍有可能面临汇 率波动风险。 （三）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 第一节 交易概述 本次交易是指本公司拟向张建兴、孙宏英、于淑靖、肖杰和河北创智发行股 份及支付现金，购买其合计合法持有的昊天节能100%股权的行为。 一、本次交易的背景 （一）节能环保产业面临良好的发展机遇 随着环境的恶化和能源的日益匮乏，资源环境制约已经成为当前我国经济社 会发展面临的突出矛盾。解决节能环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造 我国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资 和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和 民生改善，实现经济可持续发展和确保2020年全面建成小康社会，都具有十分 重要的意义。作为战略性新兴产业之首的节能环保产业，在我国未来发展战略层 面举足轻重，为此我国制定了一系列的关于节能环保的发展规划和扶持政策。节 能环保行业的优势企业需要充分利用国家建设环境友好型和资源节约型社会的 发展机遇，进一步巩固和加强竞争优势。 （二）外延式发展，是公司现阶段必要、合理的发展方向 2010年2月，万邦达成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了 进一步的增强和提升。公司在原有工业水处理领域不断开拓创新、深入发展的基 础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一 般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大， 且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较 强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快 速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节 约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。 （三）昊天节能是节能环保领域的优势企业之一 昊天节能生产的主要产品高密度聚乙烯外防护预制直埋式聚氨酯保温管和 钢套钢预制直埋蒸汽保温管全系列产品能够有效降低能源传输过程的损耗，广泛 应用于城镇集中供热一次主干管网、工业用蒸汽输送管线、石油天然气输送管线 等领域，能大大减少燃煤小锅炉和石油加热泵站的建设，并成为我国加强大气污 染综合防治的重要措施。同时，昊天节能利用在节能环保领域积累起来的技术研 发、生产经营经验以及客户资源基础，已开始逐步布局拓展烟气净化余热回收节 能产品，可为昊天节能现有的供热和电力等领域的客户解决烟气净化和余热回收 问题，从而达到增强昊天节能的环保产品线和综合竞争实力的目的。 二、本次交易的目的 （一）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展 万邦达在立足主营业务稳健发展的前提下，希望通过涉足节能降耗和大气污 染防治设备领域以求得新的利润增长点，提升向下游客户提供全面的节能环保产 品和服务的能力。昊天节能也将利用上市公司平台资源，加强新产品、新技术开 发，提高企业管理水平，提升市场开发能力。 特别是在销售市场领域，万邦达的主要销售客户为电力、石油化工、煤化工 等领域的大型国有企业，包括中国石油、中国神华、中煤集团、大唐国际、地方 石化公司以及电力企业，销售区域主要集中在宁夏、辽宁、吉林、江苏等地；昊 天节能的产品则广泛应用于城镇集中供热、石油输送、工业用蒸汽供热、集中供 冷、LNG管道输送、煤炭井下开采、化工等行业，主要客户包括中电投、中国 大唐、中国华能、中国华电、中国国电等国内大型电力集团下属子公司，天津热 电公司、乌鲁木齐热力总公司、兰州热力公司等国有大型市政供热公司，以及中 石油集团下属子公司等石油化工行业客户，销售区域主要集中在京津冀、新疆、 内蒙古、甘肃等地。 万邦达和昊天节能的下游客户在电力、石化等行业具有较强的重叠性，其他 应用领域和销售区域方面则存在互补性，本次交易完成后，万邦达可以整合昊天 节能的客户资源，实现双方在电力、石化行业的客户资源和销售渠道的共享，亦 可共同开发互补领域，为客户提供更为丰富的产品和服务及整体解决方案，增强 双方获取客户的能力和在市场上的影响力；同时，双方可以利用销售区位互补优 势，有效开拓销售半径，实现销售渠道整合。 （二）收购优质资产，提升上市公司整体规模、实力 经过多年的市场培育和拓展，昊天节能凭着其强大的研发能力、创新的解决 方案、优良的产品质量、完善的售后服务，在城镇集中供热领域、油气输送等领 域树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户。同时，昊天节能凭借多 年业务实践经验，在研发能力、方案设计、工艺技术、产品质量等方面均具有一 定的竞争优势。 根据大华会计师为上市公司出具的《备考盈利预测审核报告》，本次交易完 成后，预计万邦达2014年实现营业收入151,669.12万元、归属于母公司所有者 净利润20,385.41万元。昊天节能具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系， 具有较强的持续经营能力和盈利能力，本次交易有利于进一步提高公司收入水 平，增强盈利能力和可持续发展能力。 （三）丰富服务范围，优化上市公司现有业务结构 目前，万邦达定位于为具有寡头竞争格局的石油化工、煤化工、电力等行业 提供工业水处理服务，其煤化工、石油化工、电力项目一般为国家大型重点工程， 而且上述业务主要集中在少数国有大型企业集团，因此，公司主要业务客户集中 度较高，近年来营业收入主要来源于神华宁夏煤业集团有限责任公司和中煤陕西 榆林能源化工有限公司，项目建设期受到宏观经济形势等多方面因素影响，年度 间的波动较大，容易在宏观经济、行业趋势和政策因素的不利变化时受到较大冲 击。 上市公司本次收购昊天节能，将在一定程度丰富上市公司的服务范围，优化 产业结构，拓宽业务范围。本次交易完成后的业务结构，使得上市公司能够同时 拥有更大的节能环保产业的发展空间，有利于平抑因上下游行业波动给上市公司 带来的业绩波动。 三、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 （一）本次交易已经履行的程序 2014年5月13日和2014年5月30日，上市公司分别召开第二届董事会第 十六次会议和2014年度第一次临时股东大会，分别审议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产的相关议案。 （二）本次交易获得的批准情况 2014年7月30日，本公司取得中国证监会证监许可〔2014〕761号《关于 核准北京万邦达环保技术股份有限公司向张建兴等发行股份购买资产的批复》， 核准本公司向张建兴、河北创智、于淑靖、肖杰发行股份购买相关资产事宜。 四、本次交易的标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的为昊天节能100%股份，本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 本次交易对方基本 情况”之“一、本次交易对方”部分的说明。 五、本次交易价格及溢价情况 本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估 报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评 估，评估机构天健兴业选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31 日，昊天节能采用收益法评估后的净资产价值为72,972.14万元，股东全部权益 评估价值较账面价值评估增值45,649.54万元，增值率167.08%。根据交易各方 签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，扣除评估基 准日后昊天节能原股东享有的4,867.20万元现金分红后，经协商，昊天节能100% 股份的作价最终确定为68,100万元。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此 本次交易不构成关联交易。 七、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 本次交易完成前，公司控股股东为王飘扬，其持有公司30.94%的股份；公 司实际控制人为王飘扬家族，其持有万邦达54.50%的股权。 根据发行股份价格计算，本次交易完成后，万邦达总股本为244,997,144股， 王飘扬的持股比例将变为28.89%，仍然是公司第一大股东，王飘扬家族也仍为 公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。 八、本次交易不构成上市公司重大资产重组 根据上市公司、昊天节能经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 万邦达 昊天节能 交易价格 昊天节能（交易 价格）/万邦达 2013.12.31资产总额 239,155.59 68,513.27 68,100.00 28.65% 2013.12.31净资产额 185,481.41 27,170.26 68,100.00 36.72% 2013年营业收入 77,199.03 38,483.07 - 49.85% 注：昊天节能的净资产额指标根据《重组管理办法》的相关规定为本次交易金额68,100.00万元。 因此，本次交易不构成重大资产重组，由于上市公司涉及发行股份购买资产， 需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 北京万邦达环保技术股份有限公司 公司英文名称 Beijing Water Business Doctor Co., Ltd. 成立日期 1998 年4 月17 日 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300055 证券简称 万邦达 注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路10号88号 办公地址 北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦9325室 注册资本 22,880万元 法定代表人 王飘扬 营业执照注册号 110105002535715 邮政编码 100016 联系电话 010-58800036 传真 010-58800018 公司网站 www.waterbd.cn 主营业务 为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提供工业水处理系 统全方位、全寿命周期专业服务；对给水、排水、中水回用及水处 理系统运营整体统筹，以专业技能节省水资源、土地资源，并降低 系统运营成本 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司改制及设立情况 万邦达前身系北京万邦达环保技术有限公司，成立于1998年4月17日。2009 年7月，万邦达有限以截至2009 年6 月30 日的账面净资产92,931,956.12 元 折股为6,600 万股，整体变更为股份有限公司。天健光华（北京）会计师事务所 有限公司对发起人出资进行了验证，并出具了天健光华验（2009）综字第010023 号《验资报告》。2009 年7 月31 日，公司取得北京市市工商局核发的《企业法 人营业执照》。 股份公司设立时发起人持股情况如下表： 序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 与公司关系 1 王飘扬 2,722.50 41.25 实际控制人 2 胡安君 1,188.00 18.00 3 王婷婷 792.00 12.00 4 王长荣 6.60 0.10 5 王 蕾 6.60 0.10 6 王凯龙 79.20 1.20 7 刘建斌 165.00 2.50 公司管理层 8 石晶波 102.96 1.56 9 黄 祁 79.20 1.20 10 袁玉兰 29.70 0.45 11 王大鸣 19.80 0.30 12 范 飞 99.00 1.50 公司员工 13 宫 正 33.00 0.50 14 张珊珊 3.96 0.06 15 徐春来 3.96 0.06 16 陆剑锋 3.96 0.06 17 罗华霖 3.96 0.06 18 仲 夏 3.96 0.06 19 战广林 33.00 0.50 20 冯国雁 13.20 0.20 21 刘 英 6.60 0.10 22 许 欣 6.60 0.10 23 孟翠鸣 6.60 0.10 24 葛慧艳 2.64 0.04 25 王冬梅 198.00 3.00 其他股东 26 朱 俊 198.00 3.00 27 王安朴 198.00 3.00 28 王启瑞 132.00 2.00 29 魏淑芸 132.00 2.00 30 魏淑芳 132.00 2.00 31 刘文义 66.00 1.00 32 王微波 66.00 1.00 33 张 标 66.00 1.00 合 计 6,600.00 100.00 （二）上市及历次股本变动 1、2010年2月，首次公开发行股票并上市 根据中国证监会“证监许可[2010]95号”《关于核准北京万邦达环保技术股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，本公司于2012年2月5 日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为65.69元/股。 发行后公司总股本变更为8,800万股。本公司股票于2010年2月26日在深交所 挂牌上市。 2、2010年5月，未分配利润和资本公积转增股本 经2010年5月13日召开的2009年度股东大会审议通过，公司以总股本8,800 万股为基数，向全体股东每10股送2股并以资本公积转增1股，总计转增股本 2,640万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为2010年6月3日，转增完成 后，公司总股本变更为11,440万股。 3、2011年5月，资本公积转增股本 经2011年5月13日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 11,440万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，总计转增股本 11,440万股。此次资本公积转增股本的股权登记日为2011年5月26日，转增完 成后，公司总股本变更为22,880万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年控股股权未发生变化，实际控制人未变更。 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 最近三年不存在重大资产重组情况。 五、上市公司主营业务概况 上市公司主营业务为煤化工、石油化工、电力等下游行业大型项目提供工业 水处理系统全方位、全寿命周期专业服务；对给水、排水、中水回用及水处理系 统运营整体统筹，以专业技能节省水资源、土地资源，并降低系统运营成本。 万邦达从1998年就涉足工业水处理行业，拥有多年的大型工业水处理系统 建设、运营经验。公司主要客户为中国石油天然气集团公司、神华集团有限责任 公司、中煤能源集团有限公司、大唐国际发电股份有限公司等国有大中型企业， 所承接的水系统项目大多具有极强的示范效应，如中国石油抚顺石化80万吨乙 烯项目水系统项目、神华集团宁夏煤业甲醇污水处理及回用项目、中煤陕西榆林 能源化工有限公司甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目一期（I）工程污水、回 用水及脱盐水装置项目、神华集团宁夏煤业煤制烯烃污水处理及回用项目等几十 个水系统承建项目。其中，神华宁煤烯烃循环水装置是目前全世界最大的煤化工 循环水装置之一，循环量达18万吨/小时；神华宁煤煤基烯烃项目的脱盐水处理 装置每天57,600立方米的技术水平也属于世界先进水平。 最近三年本公司主营业务收入按业务构成分类如下： 单位：万元 项 目 2013年 2012年 2011年 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 工程承包项目 58,976.64 76.40% 40,606.16 69.90% 25,300.61 72.46% 托管运营 13,350.56 17.29% 11,487.03 19.77% 8,905.79 25.51% 商品销售类 4,303.25 5.57% 5,391.87 9.28% 570.87 1.63% 技术服务 568.59 0.74% 607.10 1.05% 140.00 0.40% 合计 77,199.03 100.00% 58,092.16 100.00% 34,917.27 100.00% 六、上市公司最近三年的主要财务指标 公司最近三年的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 239,155.59 216,926.81 210,735.16 负债总额 53,674.19 （未完）  |