[公告]万邦达：关于发行股份及支付现金购买资产报告书的修订说明
证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2014-053 北京万邦达环保技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产报告书的修订说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”或“公司”）于 2014年5月15日在巨潮资讯网披露了《北京万邦达环保技术股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。公司已根据 2014年度第一次临时股东大会审议情况及中国证券监督管理委员会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140570号）等文件，对报告书 进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称 与报告书中的简称具有相同含义）： 一、对“第一节 重大事项提示”补充和修改内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序 等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露2014年度第一次临时股东大会审议通过本次交易的情况，详见 本节“十、本次交易履行的审批程序”； 3、补充披露钢材价格波动对估值的敏感性分析，详见本节“十一/（三）标 的公司经营风险”之“2、原材料价格波动风险”； 4、补充披露高新技术企业资质续展对估值的影响，详见本节“十一/（三） 标的公司经营风险”之“9、税收优惠风险”； 5、补充披露汇率波动风险，详见本节“十一/（三）标的公司经营风险”之 “10、汇率波动风险”。 二、对“第二节 交易概述”补充和修改内容如下： 1、补充披露2014年度第一次临时股东大会审议通过本次交易的情况以及中 国证监会核准本次交易的相关情况，详见本节“三、本次交易的决策过程及取得 的授权和批准”。 三、对“第三节 本次交易对方基本情况”补充和修改内容如下： 1、补充披露交易对方孙宏英新增控制的核心企业的基本情况，详见本节“二 /(二）孙宏英”之“3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。 四、对“第四节 本次交易标的基本情况” 补充和修改内容如下： 1、补充披露标的公司资产的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影 响分析，详见本节“一/（四）主要资产、对外担保和主要负债情况”之“3、主 要负债情况”； 2、补充披露标的资产报告期内海外业务收入情况，详见本节“二/（五）昊 天节能销售情况分析”之“1/（2）主要产品的分地区销售情况”； 3、补充披露标的资产2012-2013年营业收入下降的原因，详见本节“三/（一） 主要财务数据”之“ 2、营业收入变动情况说明”； 4、补充披露标的资产折现率取值的合理性，详见本节“五/（四）收益法评 估情况”之“2、折现率的确定”； 5、补充披露标的资产2014年营业收入预测的可实现性以及预测期营业收入 测算的依据及测算过程等，详见本节“五/（四）收益法评估情况”之“4/（1） 营业收入的预测”； 6、补充披露标的资产预测期管理费用及财务费用预测的合理性，详见本节 “五/（四）收益法评估情况”之“4/（3）期间费用的预测”； 7、补充披露标的资产在建工程、东厂区土地纳入溢余资产的合理性，详见 本节“五/（四）收益法评估情况”之“5/（2）溢余资产和非经营性资产、负债”。 五、对“第十节 财务会计信息”补充和修改内容如下： 1、补充披露标的公司存货较高的原因，详见本节“一/（一）资产负债表” 之“1、存货分析”。 六、对“第十一节 同业竞争与关联交易”补充和修改内容如下： 1、补充披露标的资产与昊天热力关联交易的作价依据、回款期限，并结合 向第三方销售价格、可比市场价格说明关联交易价格的公允性，合同约定的回款 期限与其他客户的回款期限的差异等，详见本节“二/（三）昊天节能最近两年 内关联交易情况”之“1、关联方销售”。 七、对“第十三节 风险因素”补充和修改内容如下： 1、补充披露钢材价格波动对估值的敏感性分析，详见本节“三/（二）原材 料价格波动风险”； 2、补充披露高新技术企业资质续展对估值的影响，详见本节“三/（九）税 收优惠风险”； 3、补充披露汇率波动风险，详见本节“三/（十）汇率波动风险”。 4、本次重组已取得中国证监会的核准文件，相应删除了与审核相关的风险 提示。 八、对“第十四节 其他重要事项”补充和修改内容如下： 1、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东 大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股 收益的填补回报安排等，详见本节“八、保护投资者合法权益的相关安排”； 2、补充披露标的资产收入确认政策，详见本节 “十一、标的资产收入确认 政策”； 3、补充披露标的上市公司备考报表商誉的计算过程，详见本节“十二、上 市公司备考报表商誉计算过程”。 修订后的重组报告书全文于2014年7月30日在巨潮资讯网披露。 投资者 在了解本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息时应以本次披露内容为 准。 特此公告。 北京万邦达环保技术股份有限公司 董 事 会 二Ｏ一四年七月三十日 中财网
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