[公告]山西证券：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：山西证券 股票代码：002500 （住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼） 公开发行2014年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 全称横排logo 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发 行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 739,418.79万元（2014年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负 债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款）为25.19%，母公司资产负债率（扣 除代理买卖证券款和代理承销证券款）为25.62%。发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为19,781.21万元（2011年、2012年和2013年合并报表中归属于 母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.50倍。 二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的 依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理 等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民 经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响， 存在一定的不确定性。 受证券市场行情波动的影响，公司2011-2013年合并报表的营业收入分别为 109,808.54万元、104,801.60万元和131,602.51万元，2012年同比下降4.56%，2013 年同比上升25.57%；公司2011-2013年归属于母公司所有者的净利润分别为 19,305.70万元、14,179.85万元和25,858.09万元，2012年同比下降26.55%，2013 年同比上升82.36%。证券市场景气程度直接影响公司的经营成果，公司存在因证 券市场波动导致经营业绩不稳定的风险。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市 场周期对公司经营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票 质押式回购等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益， 将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。 四、本次债券由发行人控股股东山西省国信投资（集团）公司提供无条件的、 不可撤销的连带责任保证担保。2013年发行人营业收入、归属于母公司净利润、 归属于母公司所有者权益占担保人相应指标的比例分别为61.37%、98.22%、 109.40%。在本期债券存续期内，若发行人的经营情况发生不利变化，可能引起 担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，进而可能会影响担保人 承担担保责任的能力。 五、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长 期信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，该等级表明本期公司债券的 安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间 对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，发行人将通过《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn） 及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）公告跟踪评级报告。如果发生任 何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或 本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定 影响。 六、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》、担保安排等对本期债券各项 权利义务的约定。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有未偿 还本期债券的持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为 本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所挂牌上市。由于本期 债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按 照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能 影响债券的流动性。 八、根据《公司章程》，公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳 定的利润分配政策。在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要 求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预 案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明 未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事 应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。 2011年、2012年和2013年，公司向股东分配的现金股利分别为11,999.00 万元、11,999.00万元和19,394.18万元，占当期实现的归属于母公司股东的净利 润的比例分别为62.15%、84.62%和75.00%。 九、鹏元资信评估有限公司将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评 级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。鹏元资信评估有 限公司将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评 级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信 用等级。跟踪评级结果及跟踪评级报告将在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》、深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网 站（http://www.cninfo.com.cn）予以公告。 十、报告期内，公司合并口径经营活动现金流净额分别为-467,490.98万元、 -245,220.78万元、-243,742.07万元、44,841.68万元；报告期内，扣除代理买卖业 务及代理承销业务因素后的合并口径经营活动现金流净额分别为-55,866.46万 元、-169,326.38万元、-376,049.78万元、3,477.12万元。2011年-2013年发行人经 营活动现金流净额均为负，主要系代理买卖证券款流出所致，扣除代理买卖业务 及代理承销业务因素后的经营活动现金流净额均为负，主要原因系：发行人根据 报告期内资本市场走势持续加大对债券和货币型基金投资；公司2012年以来开展 融资融券业务，资金融出量持续增大；公司开展买入返售及卖出回购业务对经营 性现金流造成的波动影响所致。因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、 资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。 十一、报告期内公司交易性金融资产、可供出售金融资产余额较大，报告期 内前述两项金融资产合并口径合计达到12.45亿元、33.14亿元、25.73亿元、24.41 亿元，在总资产中的占比从2011年末的9.50%增加到2014年3月末的13.92%。公 司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大 影响。 十二、2012年5月，发行人筹划收购格林期货100%股权，交易总价为 113,740.17万元。其中，发行人以现金形式向格林期货原股东支付16,816.17万元 收购格林期货14.78%股权；剩余对价由山西证券向格林期货原股东发行股份支 付。上述发行股份购买资产行为经山西证券第二届董事会第十二次会议和2012 年第二次临时股东大会审议通过。2013年7月26日，中国证监会以证监许可 [2013]964号文核准了本次现金和发行股份购买资产行为。2013年10月28日，发 行人通过现金和发行股份购买资产的方式购买格林期货全部股权，同时以格林期 货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依法注销法人资 格。格林期货吸收合并大华期货后，存续公司名称为“格林大华期货有限公司”。 十三、2011年-2013年、2014年1-3月，公司加权平均净资产收益率分别为 3.21%、2.37%、4.19%和1.87%，2012年，加权平均净资产收益率下滑主要系受 公司业绩下滑影响而有所下降，2013年及2014年1-3月，受A股市场回暖及公司经 营业绩改善影响，加权平均净资产收益率同比有所上升。2011年-2013年，A股19 家上市证券公司的加权平均净资产收益率为5.90%、4.94%、6.29%，公司加权平 均净资产收益率水平低于行业平均水平。本期债券发行完毕后公司利息支出将大 幅增加，如果公司不能充分利用募集资金开展各项业务，无法取得良好效益，则 公司将存在净资产收益率下滑的风险。 十四、山西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）于2013年11月13 日正式起息，首次付息日将为2014年11月13日，发行规模为10亿元，3年期（附 第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），票面利率为6.25%。 截至本募集说明书签署之日，该期公司债券尚未发生本金和利息偿付的情形。山 西证券股份有限公司2013年公司债券（第一期）募集资金净额98,405.83万元，截 至本募集说明书签署之日，公司已将募集资金全部用于补充公司营运资金。 十五、公司已于2014年4月22日公布2013年年度报告、2014年第一季度 报告，详见深交所网站，披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 10 一、发行人简介..................................................................................................................... 10 二、本次债券的发行授权及核准 ......................................................................................... 10 三、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................. 11 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 14 五、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 14 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 七、认购人承诺..................................................................................................................... 18 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 19 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19 二、公司的相关风险............................................................................................................. 20 三、与我国证券业相关的风险 ............................................................................................. 27 第三节 发行人的资信状况 ....................................................................................... 29 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 29 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 29 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 31 第四节 担保 ............................................................................................................... 34 一、担保人基本情况............................................................................................................. 34 二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 41 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 43 第五节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 45 一、偿债计划......................................................................................................................... 45 二、偿债保障措施................................................................................................................. 47 三、发行人违约责任............................................................................................................. 49 第六节 债券持有人会议 ........................................................................................... 50 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 50 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................... 50 三、债券持有人会议决议的适用性 ..................................................................................... 57 第七节 债券受托管理人 ........................................................................................... 59 一、债券受托管理人............................................................................................................. 59 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................... 59 第八节 发行人基本情况 ........................................................................................... 69 一、发行人基本情况介绍 ..................................................................................................... 69 二、发行人设立、上市及股本结构变动情况 ..................................................................... 69 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 71 四、本次发行前公司股本情况及前十名股东持股情况 ..................................................... 74 五、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................. 75 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 78 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 80 八、报告期利润分配情况 ..................................................................................................... 93 九、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 93 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 108 一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................................... 108 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况 ................................................................... 115 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 117 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 121 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 149 六、报告期内重大资产重组情况 ....................................................................................... 150 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 154 一、本期债券募集资金金额 ............................................................................................... 154 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 154 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 156 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 157 一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................... 157 二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................................... 157 三、前期公司债券发行和募集资金使用情况 ................................................................... 160 四、前期公司债券实际偿付情况 ....................................................................................... 160 第十二节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 161 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 161 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 165 三、发行人律师声明........................................................................................................... 166 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 167 五、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 168 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 169 一、备查文件....................................................................................................................... 169 二、查阅地点....................................................................................................................... 169 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 山西证券 指 山西证券股份有限公司 国信集团、担保人、保证 人 指 山西省国信投资（集团）公司，公司控股股东 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司 山西信托 指 山西信托股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司，为公司控股子公司 大华期货 指 大华期货有限公司 格林期货 指 格林期货有限公司 格林大华期货 指 格林大华期货有限公司 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司 智信网络 指 山西智信网络有限公司，山西证券有限责任公司 原控股子公司，已注销 农行漪汾街分理处 指 中国农业银行太原市分行漪汾街分理处 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本 付息的有价证券 本次债券、本次公司债券 指 总额为不超过20亿元（含20亿元）的山西证券 股份有限公司2013年公司债券 本期债券 指 山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一 期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、本募集说明 书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《山西证券股份有限公司公开发行2014年 公司债券（第一期）募集说明书》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法 方式取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 《山西证券股份有限公司2013年公司债券债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《山西证券股份有限公司2013年公司债券受托 管理协议》 《担保函》 指 担保人以书面形式为本次债券出具的无条件的、 不可撤销的连带责任担保的保函 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-3月 最近三年、近三年 指 2011年、2012年、2013年 《公司章程》 指 《山西证券股份有限公司章程》 三会 指 董事会、股东大会和监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 保荐人、主承销商、簿记 管理人、债券受托管理 人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所 发行人会计师、普华永道 中天 指 普华永道中天会计师事务所有限公司/普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人评级机构、鹏元资 信 指 鹏元资信评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 公司名称： 山西证券股份有限公司 英文名称 SHANXI SECURITIES CO.,LTD． 成立时间： 1988-07-28 上市日期： 2010-11-15 上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 侯巍 董事会秘书： 王怡里 注册资本： 2,518,725,153元 注册地址： 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 邮政编码： 030002 联系电话： 0351-8686668 传真号码： 0351-8686667 电子信箱： sxzq@i618.com.cn 互联网网址： http://www.sxzq.com 经营范围： 证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融 券业务；代销金融产品业务。 二、本次债券的发行授权及核准 2013年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次 发行公司债券方案的议案》等关于本次债券发行的相关议案，批准公司发行不超 过20亿元（含20亿元）的公司债券。 2013年5月16日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于本次发行 公司债券方案的议案》等关于本次债券发行的相关议案，批准公司发行不超过 20亿元（含20亿元）的公司债券。 2013年9月12日，经中国证监会证监许可[2013]1173号文核准，公司获准 公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。其中第一期公司债券总额为 10亿元，已于2013年11月15日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行， 发行面值总额10亿元。 三、本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：山西证券股份有限公司。 2、债券名称：山西证券股份有限公司2014年公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为人民币10亿元。 4、票面金额：人民币100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：本期发行的公司债券期限为3年期，附第2年末发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。 7、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前 的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个 交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，具体的债 券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定，在本期 债券存续期内前2年固定不变；在本期债券存续期的第2年末，如发行人行使上 调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券存续期前2年票面年利率 加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。 11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付的具体事项按 照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：2014年【8】月【4】日。 13、付息日：2015年至2017年间每年的【8】月【4】日为上一计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者 行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的【8】月【4】 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为2017年【8】月【4】日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售 部分债券的兑付日为2016年【8】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日）。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 16、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率上 浮30%另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率上浮30%计算利息（单利）。 18、担保人及担保方式：公司控股股东国信集团为本期公司债券本息偿付提 供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。 19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人的主体长期信 用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。鹏元资信将在本期债券有效存续期 间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规 定的投资者发行，投资者以现金认购；不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 23、质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及债券登记机 构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机 构的相关规定执行。 24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%， 主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、 发行推介费用和信息披露费用等。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金。 27、上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快 向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年【7】月【31】日 发行首日：2014年【8】月【4】日 预计发行期限：2014年【8】月【4】日至2014年【8】月【6】日 网上申购日期：2014年【8】月【4】日 网下发行期限：2014年【8】月【4】日至2014年【8】月【6】日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：山西证券股份有限公司 住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 法定代表人：侯巍 联系人：王怡里、梁颖新 电话：0351-8686668 传真：0351-8686667 （二）保荐人（主承销商）及其他承销机构 1、保荐人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目主办人：潘锋、艾华 联系人：冷鲲、张世举、廖玲、周明圆 电话：021-68801573 传真：021-68801551 2、分销商： 名称：中国国际金融有限公司 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层和28层 法定代表人：金立群 联系人：梁婷、刘畅 电话：010-65051166 传真：010-65058137 3、分销商： 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：王东明 联系人：于雁洪、汪婉君 电话：010-60833533、60833537 传真：010-60833504 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市南京西路580号南证大厦45、46楼 负责人：倪俊骥 经办律师：方祥勇、林雅娜 电话：021-52341668 传真：021-62676960 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 法定代表人：杨绍信 经办注册会计师：许康玮、谭麟林 电话：021-23238888 传真：021-23238800 （五）担保人：山西省国信投资（集团）公司 住所：太原市府西街69号 法定代表人：张广慧 联系人：姚伟 电话：0351-8686007 传真：0351-8686000 （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：王晨、李飞宾 电话：010-66216006 传真：010-66212002 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：潘锋、艾华、冷鲲、张世举、廖玲、周明圆 电话：021-68801573 传真：021-68801551 （八）收款银行：中信银行北京西单支行 账户名称：中信建投证券股份有限公司 银行账号：7112310182700000540 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南路5405号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （五）投资者认购本期债券视作同意中信建投证券股份有限公司作为本期债 券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （六）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者 持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上市 流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照 预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出 售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本 期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，公 司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资 心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营 状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的 资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将 对本期债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信 经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中， 未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，公司的 财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约 行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可能受到不利影 响。 （六）担保风险 本期债券由控股股东国信集团提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担 保。若国信集团经营状况受到宏观经济、行业或自身因素的影响，可能导致担保 人的经营状况、盈利水平及资信情况出现一定的变化。在本期债券存续期内，如 果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本 期债券履行连带责任保证担保的能力。 （七）评级风险 经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等 级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保 证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况 良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本期债券的 信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体长期信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影 响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监管 机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波动， 或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如果公司 不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另外，公司 面临流动性风险。如果公司短期资金调动不力、证券承销中发生大额包销、自营 投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变现而使公司遭受损 失，可能致使公司的资金周转出现问题。 （二）经营风险 1、证券市场周期性变化带来的经营业绩波动风险 证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依 赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等 业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经 济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存 在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的 风险。 2、经纪业务风险 经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一。2011年、2012年、2013 年及2014年1-3月，证券经纪业务收入占本公司营业收入的比重分别为61.55%、 48.44%、52.98%和40.71%。本公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受 市场影响大幅下降的风险、竞争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点 是否能实现有效扩张的风险。 随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，证券行业佣金率存在下降的趋势， 本公司2011年、2012年、2013年及2014年1-3月经纪业务平均佣金水平分别为 1.163‰、1.129‰、1.140‰和1.100‰，呈现出一定的下降趋势，且未来本公司证 券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪业务收入和利润占公司总 体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整体收入产生一定的影响。 证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪业 务收入与利润。截至2013年末，全国共设有证券营业部5,785家，少数大型证券 公司的证券营业部数量已超过百家。截至2014年3月末，本公司合计拥有69家证 券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有 效扩张，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。 3、证券投资业务风险 证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的 高风险、高收益业务。本公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场 以及金融衍生品投资等。 2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，本公司证券自营业务收入分别占 本公司营业收入的10.33%、10.95%、15.69%和31.67%。除受证券市场整体走势 影响外，本公司自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公 司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限 制，本公司自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本 公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券 买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙受损失。 4、投资银行业务风险 本公司投资银行业务主要由中德证券进行。未来证券一级市场发行节奏的变 化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响；受项目自 身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，证券承销业务存在项目周期、 收入时间和成本不确定的风险。此外，中德证券在从事证券承销与保荐业务时， 存在由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失 误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销 的风险以及由此给中德证券带来的经济和声誉的损失。 中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经营 理念、运营模式等合资公司经营风险，员工之间在企业文化方面能否迅速融合而 造成的合资公司日常运营风险。中德证券能否在国内投资银行业务发展过程中发 挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。 5、资产管理业务风险 资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利润 增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响 力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务 发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较 少，风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案可能无法达 到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。 同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保险 资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利影 响。 6、创新业务风险 金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展能 够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时亦可 以丰富交易品种、活跃市场，增加营业收入。但由于创新业务具有超前性和较大 不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控 制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。 因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者本 公司风险控制不力，本公司可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响本公司 的信誉和竞争力。 此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的 开展进程具有一定不确定性。 （三）管理风险 健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各个 业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则都有 其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能完全发 挥效用。 本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和法 律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制衡和 监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策委员会、 合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理体系，实现 了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心的风险监控指 标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公司经营的合法合 规和制度的有效执行。 但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相 关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准不断 扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能适应证 券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和 财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。 （四）地域性风险 就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2014 年3月31日，公司共有69家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深 圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业 务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，2013年在山 西省内的市场占有率达到40.78%，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业 务而言，本公司承销服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍 是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户 资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多， 在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升 资产管理业务的规模和优势。 综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变 化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。 （五）信用、道德风险 诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般是 指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险主要 包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登记结算 有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违约、本息 不能兑付的风险等。 本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但 各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时 支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使本公司 面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。 同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、 道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。 （六）信息技术系统风险 随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、 财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性对 证券公司的业务发展变得至关重要。 本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否及 时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技术系 统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或 难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司能否及时 对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。如果本公司 未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争力、财务状况 和经营业绩造成不利影响。 （七）合规风险 证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理 及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能面临 如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用客户资 产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务中可能发 生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，将其自营账 户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，使用非自营 席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规行为；证券承 销业务可能发生保荐代表人未诚实守信、勤勉尽责审慎核查申请文件和信息披露 资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，或者虽然勤勉尽责，但无法证明 没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生业务人员违规进行宣传推介，私自 承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户资产管理业务中做出保本和收益承 诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客户委托资产，内幕交易损害客户利益 等违规行为；此外，本公司还面临其他经营管理或执业行为违反法律、法规和准 则而造成公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营既 要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并 应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行政处 罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭 等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但 不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利， 限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财 产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令 控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构 托管、接管或者撤销等。 （八）人才流失和人才储备不足的风险 金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券公 司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强人才 储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司争夺的 焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才， 但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，本 公司也存在人才储备不足的风险。此外，虽然本公司已建立了市场化的薪酬考核 体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才竞争的日趋激烈，本公司在招聘、 留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。 三、与我国证券业相关的风险 （一）盈利模式单一风险 目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、证券承销与保荐和自营业务三个 领域（根据《中国证券业发展报告（2014）》统计，2013年上述三项业务收入占 比达到74.95%），盈利模式较为单一，存在业务同质化现象，导致证券公司之间 的竞争压力增大。对证券市场高度依赖的盈利模式导致证券公司较为依赖外部环 境和市场行情，自身抵御风险的能力较弱。一旦行情发生重大变化，证券公司的 经营状况将受到较大影响。 （二）市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至2013年12月31日，共有各类证券公司会 员115家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证 券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐 步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争 走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍 未拉开明显的差距，行业仍面临激烈的竞争。 近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转 型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、 差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距， 未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严 峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行 金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，同证 券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本实力等 方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本公司在行 业中的竞争地位产生不利影响。 （三）政策法规风险 本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各 种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和 政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对 本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产生的风险。 第三节 发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 公司聘请的资信评级机构鹏元资信对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据鹏元资信出具的《山西证券股份有限公司2014年第一期公司债券信用 评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定公司的主体长期信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级 为AA+，上述等级反映了本期公司债券的安全性很高，违约风险很低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 经鹏元资信评定，公司主体长期信用等级为AA+。公司主体信用等级是依 靠自身实力偿还全部债务的能力，可等同于本期债券无担保情况下的信用等级。 公司控股股东国信集团为本次债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担 保，鹏元资信评定国信集团的主体长期信用等级为AA+，担保人信用级别不低 于公司主体信用等级，具有较强的增信作用。在此基础上，鹏元资信综合评定本 期公司债券有担保的信用等级为AA+。 （三）评级报告的主要内容 鹏元资信对山西证券本期拟发行的不超过10亿元（含10亿元）公司债券评 级结果为AA+，该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元 资信基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力、发展前景以及本期债券的 增信方式等因素综合评估确定的。 1、正面 （1）公司以净资本为核心的各项风险管理指标表现较好，具有较高的资产 安全性与资本充足性； （2）公司整体偿债能力较强，充足的资本实力对债务的偿还提供了可靠保 障； （3）国信集团提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保为本期债券偿 还提供了进一步的保障。 2、关注 （1）公司为区域特色明显的中型券商，随着省外业务的拓展，面临的市场 竞争将加大； （2）证券经纪业务受证券市场景气度影响较大，加之互联网金融冲击以及 竞争加剧影响，未来公司证券经纪业务佣金率面临下行压力； （3）投资银行业务受证券市场景气度和监管政策影响较大，存在一定的不 确定性； （4）公司自营业务投资结构发生变化，权益类投资规模较大，未来投资收 益或受市场景气度影响而有所波动； （5）公司资产管理业务处于品牌初创期，产品较为单一，托管资产规模相 对较小，竞争力有待提高； （6）受市场行情影响，公司盈利水平有所波动。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后 二个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体需向鹏元资信提供最新的 财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信 用等级。 自本期债券信用评级报告出具之日起，当发生可能影响本期债券信用评级报 告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。 鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟 踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 发行人将在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn） 公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴关 系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2014年3月末， 公司共获得银行授信额度54亿元，未使用授信额度49亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发 生重大违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 公司于2013年11月15日公开发行了10亿元的山西证券股份有限公司2013 年公司债券（第一期）。该期债券期限为3年（附第2年末公司上调票面利率选 择权和投资者回售选择权），于2013 年 11 月 13日正式起息，首次付息日为 2014年11月13日，截至本募集说明书签署之日，尚未发生本金和利息偿付的 情形。 （四）累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 若公司本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，累计公 司债券余额20亿元，占公司2014年3月31日合并报表净资产（含少数股东权 益）的比例为27.05%，未超过公司净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表主要财务指标 项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 3.39 4.90 8.85 35.90 速动比率（倍） 3.39 4.90 8.85 35.90 资产负债率 25.19% 20.90% 7.28% 2.03% 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数（倍） 6.84 6.27 70.61 2,302.74 经营活动现金流量 净额（万元） 44,841.68 -243,742.07 -245,220.78 -467,490.98 贷款偿还率 - - - - 利息偿付率 - - - - 注：报告期内，公司未发生银行借款，因此贷款偿付率指标及利息偿付率指标均不适用于本公司。 2、母公司报表主要财务指标 项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 3.62 5.06 7.56 70.21 速动比率（倍） 3.62 5.06 7.56 70.21 资产负债率 25.62% 21.04% 7.14% 0.84% 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数（倍） 6.72 6.93 70.65 - 经营活动现金流量 净额（万元） 53,564.08 -192,601.76 -239,472.93 -461,471.66 贷款偿还率 - - - - 利息偿付率 - - - - 注：报告期内，公司未发生银行借款，因此贷款偿付率指标及利息偿付率指标均不适用于本 公司。 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款- 代理承销证券款） 流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖 证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金 融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款） 速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖 证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金+预付款项+其他应收款）/（拆入资金+卖出回购金 融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项+其他应付款+预收账款） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/ （利息支出-客户资金利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保 2013年5月6日，国信集团总经理办公会审议通过了《关于集团公司为山 西证券发行公司债券提供担保事宜》的议题，决定由国信集团为本次债券提供无 条件的、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违 约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。2013年5月20日， 国信集团与公司签署了担保协议并出具了担保函。 一、担保人基本情况 （一）基本情况简介 截止本募集说明书签署日，国信集团持有公司901,254,324股股份，占公司 总股本的35.78%，为公司控股股东。国信集团基本情况如下： 担保人名称：山西省国信集团（投资）公司 法定代表人：张广慧 注册资本：327,190万元 成立日期：1986-4-21 住所：太原市府西街69号 经营范围：投资业务，资产委托管理业务，资产重组、购并业务，公司理财、 财务顾问及咨询业务，房地产投资业务，代理财产管理业务，高新技术的开发及 推广。 国信集团是经山西省人民政府批准成立的大型一类企业，是山西省唯一的地 方金融控股集团，业务主要涵盖金融（信托、证券、银行、基金、期货、担保、 产权交易、创投）和实业（房地产、酒店、餐饮、旅游、高科技）两大业务板块 等。 截至本募集说明书签署日，除本公司及下属子公司外，国信集团其他主要控 股子公司情况如下表所示： 名称 注册地 业务类型 注册资本 （万元） 经营范围 合计持 股比例 合计表决 权比例 山西信托股份有限 公司 太原市 信托业务 135,700 资金信托业务，有价证券信 托，动产、不动产及其他财产 信托，贷款，证券投资及基金 管理业务等 90.70% 90.70% 山西国际贸易中心 有限公司 太原市 酒店物业 53,000 酒店经营管理，物业管理，商 场、写字楼的经营管理 100% 100% 山西国贸物业管理 有限公司 太原市 物业管理 300 物业管理 100% 100% 山西光信地产有限 公司 太原市 房地产业 10,200 房地产业、康复中心，装潢装 饰工程，物业管理，新型建材 的研发、生产和销售 100% 100% 山西帝景房地产开 发有限公司 太原市 房地产业 6,650 房地产的开发与销售 100% 100% 品德实业（太原） 有限公司 太原市 房地产业 5,000 研发、加工、生产、销售纺织 原料、纺织产品及销售生产上 述产品的原材料；自有厂房、 库房、办公场所对外租赁经 营；房地产开发及销售 100% 100% 山西光信地产客户 服务管理有限公司 太原市 物业管理 1,500 房地产经纪；物业管理；保洁 服务；家政服务（不含婚姻、 殡葬服务） 100% 100% 上海万方投资管理 有限公司 上海市 投资管理 5,000 投资（除国家专项规定）及资 产委托管理、财务管理及咨询 （除经纪）、房地产开发，电 子产品的销售（涉及行政许可 的，凭行政许可经营） 100% 100% 山西国信文化旅游 投资发展有限公司 太原市 旅游文化 30,000 园林绿化、旅游、房地产、文 化产业的投资及管理 85% 100% 山西省产权交易中 心（有限公司） 太原市 产权交易 中介 10,000 企业产权交易、股权登记托管 及转让中介服务；企业股权认 证及代理股权抵押业务；企业 改造、方案设计、论证、审批 代理；企业资产重组、购并策 划、上市公司前期规范及辅 导；产权交易信息咨询服务 78.38% 78.38% 山西股权交易中心 有限公司 太原市 托管业务 10,000 非上市股份公司股份托管、转 让信息服务 66.7% 100% 山西省中小企业信 用担保有限公司 太原市 担保业务 66,890 担保业务，与担保有关的中介 服务，以自有资金投资 100% 100% （二）最近一年经审计的主要财务数据及财务指标 根据普华永道中天出具的《审计报告》（普华永道中天审字[2014]24367号）， 截至2013年12月31日，国信集团合并报表口径资产总额为2,755,882.28万元， 负债总额为1,638,623.89万元，所有者权益为1,117,258.39万元，其中归属于母 公司的所有者权益为630,603.67万元；2013年度合并报表口径营业收入为 214,447.25万元，利润总额为61,591.61万元，净利润为43,148.70万元，其中归 属于母公司所有者的净利润为26,326.44万元。 指标 2013年度（合并口径） 所有者权益（万元） 1,117,258.39 资产负债率 45.02% 净资产收益率 4.17% 流动比率 5.69 速动比率 5.69 注：上述财务指标计算公式如下： （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证 券款-代理承销证券款） （2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益 （3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+ 应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理 承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付 利息） （4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+ 应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理 承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付 利息） 最近一年，山西证券的主要财务数据占国信集团相应数据的比例如下： 单位：万元 项目 2013年度/末 山西证券 国信集团 占比 总资产 1,650,014.51 2,755,882.28 59.87% 所有者权益 732,588.32 1,117,258.39 65.57% 归属于母公司所有者权益 689,886.82 630,603.67 109.40% 营业收入 131,602.51 214,447.25 61.37% 营业利润 33,841.55 59,820.43 56.57% 净利润 24,584.47 43,148.70 56.98% 归属于母公司所有者净利润 25,858.09 26,326.44 98.22% （三）资信状况 本次债券担保人国信集团资信情况良好，与贷款银行保持了良好的合作关 系。截至2014年3月31日，国信集团（母公司）采用股票质押融资方式借入 3.13亿元，该等借款用于母公司日常运营，还本付息来源为母公司自有资金。除 前述借款外，国信集团（母公司）无其他对外借款，未与银行签订授信协议。 除山西证券外，国信集团下属子公司获得银行授信、借款主要情况如下： 1、截至2014年3月末，山西国际贸易中心有限公司获得银行授信额度为 5.5亿元，已使用授信额度为20,916万元；山西国际贸易中心有限公司分别向工 商银行、中国银行借款12,641万元、4,181万元，分别用于该公司固定资产融资、 流动资产融资，以上借款还本付息来源均为该公司经营收入。 2、截至2014年3月末，山西信托股份有限公司获得银行授信额度5.40亿 元，已使用授信额度为零。 （四）累计对外担保情况 截至2013年末，国信集团（母公司）累计担保余额为20亿元，为对山西证 券本次公开发行不超过20亿元公司债券提供担保，占国信集团（母公司）2013 年12月31日所有者权益的比例为52.49%。 截至2014年3月末，国信集团下属子公司对外担保情况主要为山西省中小 企业信用担保有限公司因对外开展业务而对客户提供信用担保，截至2014年3 月末，其对外担保累计余额为32.95亿元。 （五）偿债能力分析 为充分了解担保人国信集团的偿债能力，公司按国信集团合并报表口径，对 其最近一年的资产负债结构和盈利情况进行了分析，分析情况如下： 1、资产负债结构分析 项目 2013-12-31 流动资产（万元） 1,016,858.50 非流动资产（万元） 1,739,023.78 资产总额（万元） 2,755,882.28 流动资产占总资产的比例 36.90% 流动负债（万元） 807,667.30 非流动负债（万元） 830,956.60 负债总额（万元） 1,638,623.89 项目 2013-12-31 所有者权益（万元） 1,117,258.39 归属于母公司所有者权益（万元） 630,603.67 资产负债率 45.02% 流动比率（倍） 5.69 速动比率（倍） 5.69 注：上述财务指标计算公式如下： （1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证 券款-代理承销证券款） （2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益 （3）流动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+ 应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理 承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付 利息） （4）速动比率=（货币资金+结算备付金+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收利息+ 应收代位追偿款+应收分保未到期责任准备金+应收分保担保赔偿准备金-代理买卖证券款-代理 承销证券款）/（卖出回购金融资产款+应付分保账款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付 利息） 从资产结构上看，2013年国信集团的流动资产占总资产的比例为36.90%， 流动资产、速动资产能够覆盖流动负债。国信集团的整体资产质量较高，流动性 及短期偿债能力良好。 2、盈利水平分析 单位：万元 项目 2013年度 营业收入 214,447.25 利润总额 61,591.61 净利润 43,148.70 2013年，国信集团实现营业收入、净利润分别为214,447.25万元、43,148.70 万元，盈利水平较高。 2013年，国信集团主要业务板块的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 主营业务收入 占比 一、金融板块 项目 2013年度 主营业务收入 占比 1、手续费及佣金净收入 136,953.06 63.86% 其中：证券及期货业务手续费及佣金净收入 83,701.70 39.03% 信托业务手续费及佣金净收入 51,464.51 24.00% 2、利息净收入 39,328.66 18.34% 其中：证券及期货业务利息净收入 30,839.18 14.38% 发放贷款利息收入 22,467.29 10.48% 3、担保业务收入 5,660.25 2.64% 4、投资收益 26,155.70 12.20% 小计 208,097.67 97.04% 二、实业板块 酒店物业及房地产业务收入 （未完）  |