[股东会]江山股份：2014年第二次临时股东大会会议资料
南通江山农药化工股份有限公司 （股票代码 600389） 2014年第二次临时股东大会会议资料 参会须知 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定如 下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好 会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前 登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事 会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒 绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表 决时，将不进行发言。 5、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出 回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。 6、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利 益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 7、大会表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表和一名监事会成员参 加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在 投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。 8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 南通江山农药化工股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议程 会议时间：2014年8月7日13:30 会议地点：江苏省南通金陵能达酒店 会议主持人：董事长李大军 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数和持有股份数 二、推举监票人和计票人 三、审议议题 1、关于改选公司独立董事的议案； 2、关于继续注册发行短期融资券的议案； 3、关于中化国际2014年为公司提供总额不超过3亿元委托贷款的关联交易 议案； 4、关于调整与中化农化2014年度日常关联交易的议案； 5、公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划。 四、股东发言及提问 五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决 六、计票人、监票人统计表决结果 七、宣读本次股东大会决议 八、宣读本次股东大会法律意见书 九、主持人宣布会议结束 南通江山农药化工股份有限公司 2014年第二次临时股东大会股东表决票 股东名称： 代表股份数： 股东代码： 代理人姓名： 议案 序号 议案内容 同意 反对 弃权 回避 1 关于改选公司独立董事的议案 2 关于继续注册发行短期融资券的 议案 3 关于中化国际2014年为公司提供 总额不超过3亿元委托贷款的关联 交易议案 4 关于调整与中化农化2014年度日 常关联交易的议案 5 公司未来三年（2014-2016年）股 东回报规划 股东（或代理人）签名： 议案一 关于改选公司独立董事的议案 各位股东及股东代表： 根据近期党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件要求，王丽然女士申 请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》 的有关规定，为规范董事会运作，现推荐吕长江先生为公司第六届董事会独立董 事候选人（董事候选人简介见附件），提交公司股东大会选举。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ一四年八月七日 附件：独立董事候选人简介 吕长江，男，1965年出生，博士，教授，历任吉林大学商学院会计系副主 任、主任，吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师等职务。现任复旦大学管 理学院副院长、会计系教授、博士生导师，兼任财政部会计准则咨询委员会专家 组成员，《中国会计评论》副主编，上海金丰投资股份有限公司独立董事、中国 天楹股份有限公司独立董事。独立董事任职资格证书编号：03066。 议案二 关于继续注册发行短期融资券的议案 各位股东及股东代表： 为了满足公司生产经营活动正常开展的需要，丰富拓宽公司融资渠道, 按照 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业 债务融资工具发行规范指引》等有关规定，经公司第六届董事会第四次会议审议 通过, 公司拟通过招商银行股份有限公司向中国银行间市场交易商协会申请注 册发行短期融资券, 具体情况如下： 一、发行方案 1、发行金额：不超过4.8亿元。 2、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会 注册额度及有效期内分期择机发行。 3、发行期限：在两年注册期内，滚动发行，每次期限不超过12个月。 4、发行利率：根据实际发行时的市场利率水平确定。 5、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。 6、发行对象：为全国银行间债券市场机构投资者。 7、发行目的：公司发行短期融资券募集的资金将主要用于补充营运资金、 置换银行贷款。 8、担保方案：为了降低发行成本，计划采用与前次发行相同的担保方式， 即由中化国际（控股）股份有限公司（公司第一大股东，以下简称中化国际）为 公司发行4.8亿元短期融资券提供担保，同时由南通产业控股集团有限公司（公 司第二大股东，以下简称南通产控）根据两大股东对江山股份的相应股比为中化 国际提供相应金额的反担保。此事尚需中化国际、南通产控履行相关审批程序后 方可执行。 二、授权事项 为了高效、有序地完成短期融资券的注册发行工作，本次短期融资券的发行 需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜,包括但不限于： 1、制定短期融资券的具体发行方案，包括发行期限、分期发行额度、发行 利率、承销方式及募集资金用途等与发行条款有关的事项； 2、聘请中介机构，办理本次短期融资券发行申报事宜； 3、签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件； 4、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项。 授权的期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日 起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ一四年八月七日 议案三 关于中化国际2014年为公司提供总额不超过3亿元委托贷 款的关联交易议案 各位股东及股东代表： 为了满足公司生产经营活动正常开展的需要，确保公司资金周转顺畅，在遵 循公平、公正、公开原则的基础上，经与公司第一大股东中化国际协商，中化国 际拟通过银行向公司提供不超过3亿元人民币的委托贷款，期限自委托贷款合同 签署之日起一年，利率条件为与公司同期从其他商业银行取得的贷款条件相同， 目前执行一年期贷款基准利率。 中化国际持有公司29.19%的股份，系本公司第一大股东，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。 一、关联方及关联关系介绍 1、交易对方的情况介绍 公司名称：中化国际（控股）股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层 法定代表人：潘正义 注册资本：2,083,012,671元人民币 成立日期：1998年 12月 14日 企业类型：股份有限公司 经营范围：化工原料、精细化工、农用化工、塑料、橡胶制品等的进出口、 内销贸易及仓储运输和货运代理业务等。其中，母公司业务经营范围：自营和代 理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以 外的其它商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和 转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、 五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品(成品油除外)、润滑 脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、 汽车(小轿车除外)、摩托车及零配件的销售(国家有专营专项规定的除外)；橡胶 作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农 资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发(涉及行 政许可的凭许可证经营)。 2、关联关系 中化国际是本公司的第一大股东。 中化国际(控股)股份有限公司 29.19% 二、关联交易的主要内容 中化国际拟通过银行向公司提供不超过3亿元人民币的委托贷款，期限自委 托贷款合同签署之日起一年，利率条件为与公司同期从其他商业银行取得的贷款 条件相同，目前执行一年期贷款基准利率。 三、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 该项关联交易的目的是为满足公司正常生产经营的资金需求，扩大融资渠 道，降低公司融资成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司本期及未来的 财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 四、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司2014年7月19日召开的第六届董事会第四次会议审议了《关于中化 国际向公司提供不超过3亿元委托贷款的关联交易议案》，关联董事李大军、毕 冬冬、于强回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。 2、独立董事发表独立意见情况 本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：此次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表 决，表决结果真实、有效。此次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的 情形，不会对公司独立性构成影响。 3、公司董事会审计委员会审议情况 南通江山农药化工股份有限公司 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意 提交公司董事会审议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ一四年八月七日 议案四 关于调整与中化农化2014年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《关于公司2014 年日常关联交易的议案》，对公司2014年的日常关联交易进行了预计。根据上 半年关联交易的实际完成情况，现需要增加与中化农化有限公司销售产品的关联 交易18,000万元。 一、关联方及关联关系介绍 中化农化有限公司（以下简称中化农化） 住所：上海市河南南路33号新上海城市广场17-19楼 法定代表人：李彬 注册资本：人民币6.8亿元 成立日期：1992年8月14日 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围： 从事货物及技术的进出口业务，物业管理，农药经营，化工原 料及产品经营，原粮、成品粮、油料、油脂及其副产品，金属材料，燃料油，汽 车（含轿车）及零、配件进口经营权，仓储（限分公司经营）。 与本公司的关联关系：中化农化与公司第一大股东中化国际均为中国中化股 份有限公司的子公司。 二、关联交易额度调整的原因 自2010年起中化农化一直是公司的草甘膦产品客户之一，其在南美市场有 稳定的客户基础和良好的销售渠道。为进一步扩大草甘膦的出口销售规模，公司 决定按照市场化的定价原则通过中化农化拓展南美市场，以增加草甘膦产品销 量、保持生产装置处于较高的负荷水平，达到降低产品单位成本、增加效益的目 的。根据上半年已有业务的实际情况，公司预计2014年销售给中化农化的关联 交易额度为20,000万元。 三、关联交易的定价政策及对公司的影响 公司上述日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价的， 不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产 生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 四、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司2014年7月19日召开的第六届董事会第四次会议审议了《关于调整 与中化农化2014年度日常关联交易的议案》，关联董事李大军、毕冬冬、于强回 避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。 2、独立董事发表独立意见情况 本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：此次关联交易调整 是根据相关经营情况和需要进行的合理调整，不存在损害公司及全体股东合法权 益的情形，不会对公司独立性构成影响。 3、公司董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意 提交公司董事会审议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ一四年八月七日 议案五 公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划 各位股东及股东代表： 为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透 明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的有关规 定，结合公司实际经营发展情况，特制定《未来三年(2014年—2016年)的股东 回报规划》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 二Ｏ一四年八月七日 南通江山农药化工股份有限公司 未来三年（2014-2016年）股东回报规划 为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透 明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件和《公司章程》的有关规 定，结合公司实际经营发展情况，特制定《未来三年(2014年—2016年)的股东回 报规划》 （以下简称“本规划”）。 一、制定本规划的考虑因素 公司从长远、可持续发展的角度出发，在综合考虑公司战略发展目标、股东 意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及企业所处发展 阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》 要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划的指导原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在 充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事意见的基础上， 确定合理的利润分配方案，即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持 续发展。 三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划 （一）利润分配的形式 公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占有的资金。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利的发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公 司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 （五）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配决策程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议； 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润全体股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规 划执行情况发表专项说明和意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； 4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题； 5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、股东回报规划的制定周期及决策机制 1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次规划，并根据形势或政策变化进 行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利 润分配政策。 2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规 划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事 认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变 更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后生效。 五、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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