[公告]浩宁达：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司 关于 深圳浩宁达仪表股份有限公司 发行股份购买资产之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 图片1 二零一四年六月 声明与承诺 西南证券股份有限公司接受浩宁达的委托，担任本次发行股份购买资产之独 立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书 等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供 广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浩宁达和交易对方提供，浩 宁达和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责 任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对浩宁达 的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问提请浩宁达的全体股东和广大投资者认真阅读浩宁达董 事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、盈 利预测审核报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问 提醒投资者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告、法律意见书分 别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相 应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易概况 浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、 681.25万股和469.83万股，共计2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克 拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。 二、取消重组配套融资 本次重组原方案包括配套融资。因市场环境发生变化，公司第三届董事会第 十三次（临时）会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资 金方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会2013 年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解 答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 三、本次交易标的评估值及交易作价 根据中联评估出具中联评报字[2014]第60号资产评估报告，本次交易标的 资产每克拉美100%股权的评估值为51,017.37万元，根据《发行股份购买资产 协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为5.10亿元。 四、本次发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议本次重组方案的第三届董事会第 七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次向交易对方发行股份的每股价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，拟定为人民币21.96元/ 股。在定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以 总股本8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元 （含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为21.71 元/股。 五、本次交易的锁定期 每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁 达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让，在此之后按中国证监会 及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 六、业绩承诺与补偿安排 根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，每克拉美 全体股东就本次重组实施完毕后三个会计年度（预计为2014年、2015年和2016 年）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定承诺 的净利润数额如下：每克拉美2014年净利润不少于人民币4,745.28万元，2015 年净利润不少于人民币6,635.92万元，2016年净利润不少于人民币8,491.51 万元。如实际净利润低于承诺利润数，则上述盈利承诺补偿主体承诺基于本次发 行取得的上市公司股份进行股份补偿，股份补偿数额将根据如下方式逐年计算： 应回购的股份数量=（当期期末累计预测净利润数额－当期期末累计实现净利 润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已回购的股份 数量。 此外，在补偿期限届满时，浩宁达将聘请具有证券业务资格的审计机构对标 的资产出具资产减值测试报告，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值 额>补偿期限内已补偿股份总数×购买标的资产的股份发行价格，则每克拉美股 东应向浩宁达另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份总数×购 买标的资产的股份发行价格之间的差额，另需补偿的股份数量为：标的资产期末 减值额÷每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。 具体盈利预测补偿事宜请参见本独立财务报告“第六章 本次交易协议的主 要内容 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 七、本次交易构成重大资产重组 浩宁达拟通过本次交易购买每克拉美100%股权。根据经审计的上市公司及 每克拉美财务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：亿元 项目 浩宁达 每克拉美 占比 上市公司2013年经审计合并 资产总额/交易金额孰高值 14.10 5.10 36.17% 上市公司2013年经审计合并 资产净额/交易金额孰高值 9.60 5.10 53.13% 2013年营业收入 6.12 5.36 87.58% 注：每克拉美的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》确定为资产总额、资 产净额及交易金额孰高值5.10亿元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国 证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本独立财务报告签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股 东，本公司无实际控制人。本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.28%股 权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。 因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值， 占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%。 本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至2013 年12月31日的合并财务报表资产总额为14.10亿元。根据上述指标，本次交易 中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.17%，未超过100%。 综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。 八、本次重组不构成关联交易 本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易涉及的主要风险因素 （一）标的资产评估增值风险 本次交易标的资产为每克拉美100%股权。根据中联评报字[2014]第60号资 产评估报告的评估结论，截止评估基准日2013年9月30日，每克拉美净资产账 面价值为8,147.80万元，在持续经营的假设条件下，每克拉美股东全部权益资 本价值(净资产价值)为51,017.37万元，较其净资产账面值增值42,869.57万元， 增值率526.15%，标的资产评估增值率较高。 在对标的资产的评估过程中，中联评估基于每克拉美销售情况、成本及各项 费用等指标的历史情况对未来进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生 较大幅度变动，则将影响到未来每克拉美的盈利水平，进而影响每克拉美全部股 权价值的评估结果。 （二）审批风险 本次交易尚需获得中国证监会就有关事项的核准，该等事项能否获得核准， 以及获得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存 在不确定性。 （三）收购整合风险 本次交易完成后，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，上市公司与每克拉美需在企业文化、经营管理、业 务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性， 整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管 理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对每克 拉美的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 （四）钻石首饰销售行业市场竞争、行业整体变动及其他原因导致毛利率 波动的风险 2011-2013年，标的资产主营业务毛利率分别为25.83%、34.87%和32.32%。 中国钻石首饰销售市场处于快速发展的初期阶段，一方面，国际顶级品牌（如蒂 芙尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等综合珠宝商均 进入了国内市场，另一方面，国内专业钻石销售企业（如全城热恋、钻石小鸟等） 也占据了钻石首饰销售市场一定的市场份额。如随着未来市场竞争进一步加剧， 主营业务毛利率将存在波动的风险。此外，如钻石首饰销售行业出现整体变动， 如钻石首饰价格发生系统性波动等，也将可能增大公司毛利率波动的风险。 （五）偿债能力风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，每克 拉美的资产负债率分别为89.67%、84.10%和80.57%，流动比率分别为1.04、1.09 和1.18，速动比率分别为0.41、0.21和0.16。由于所在行业具有存货量大、存 货价值高等特点，且每克拉美一直处于快速发展阶段，并为2014年开设新店进 行提前备货，该等资金需求主要通过银行短期借款、股东借款、赊购等方式来满 足，造成每克拉美资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。 尽管每克拉美存货具有很强的变现能力，且报告期内资产负债率和流动比率 持续改善，每克拉美将通过拓展融资渠道、适度管理存货数量、募集配套资金等 措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、 银行信贷政策变化和利率上升将导致每克拉美运营资金周转压力增大，偿债能力 受到影响，同时利率的上升也将增加每克拉美财务费用支出，对经营业绩产生不 利影响。 （六）存货余额较大的风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日每克拉 美的存货余额分别为12,603.42万元、25,348.11万元和39,169.76万元，占资 产总额的56.97%、73.96%和81.93%。这主要由行业特点和每克拉美自身的经营 模式所决定：1、每克拉美的存货以钻石及钻石饰品等产品为主，款式繁多且单 位价值较高；2、每克拉美成立时间较短，目前处于扩张期，门店数量的不断增 加及钻石品种款式的多样化，致使存货余额不断上升；3、鉴于近年来钻石价格 处于稳中有升的态势，因此主动采购钻石为未来新店扩张储备货品，并进行存货 结构优化，也致使每克拉美存货余额不断上升。如果钻石价格出现大幅度下跌， 每克拉美将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致其经营业绩的下滑。 （七）标的资产业务扩张的经营风险 根据每克拉美现有发展规划和资金、存货水平，为加快每克拉美营销网络的 铺设，提高市场覆盖率，公司计划未来三年在青岛、成都、杭州、武汉等7个城 市开设7家新店，进一步优化和完善公司销售渠道，新开店面的运营将对每克拉 美提高市场知名度、扩大市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。但同时，销 售网络建设的完善和业务规模的扩张将对公司终端销售拓展、资金水平和管理能 力提出更高的要求，若公司不能在管理能力、营销能力和财务资金水平等方面相 应提升，可能会导致公司业务扩张及营销网络的建设难以达到预期目标的风险。 （八）房屋租赁合同到期不能续约的风险 截至本独立财务报告签署日，每克拉美办公楼、商场门店均系租赁使用，共 计租赁面积为9,900平方米，若房屋租赁合同到期后，出租方不与每克拉美续约， 短期内可能会影响每克拉美日常经营。对此，每克拉美与房屋租赁方签订租赁合 同期限均较长，平均租赁期限为5年；同时，租赁合同大多附有优先续约权条款， 合同到期后，每克拉美在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋， 由于该等房屋均进行了个性化改造，在同等条件下，每克拉美不能续租的风险较 小；此外，即使未来租赁双方不再续约，根据租赁合同约定需提前2-3个月通知 对方，每克拉美所租赁房屋均位于大中型商业区，周边可替代性租赁房源充足， 搬迁便捷，一般可实现在短期内恢复销售。 （九）宏观经济情况对标的资产未来经营模式、盈利水平、竞争力所造成的 经营和财务风险 每克拉美主要经营模式为开设适合不同消费群体的超大规模自营钻石商场， 以大卖场的模式向大众消费者提供品种及样式齐全的钻石首饰。相比传统百货商 场专柜模式，每克拉美需支付租赁费、广告宣传费等费用，但不需向百货商场支 付销售提成费用。因此，在现有经济持续向好的背景下，公司销售的相同品质钻 石首饰有很强的价格优势。此外，为满足不同消费者的差异化需求，公司钻石首 饰种类齐全，存货规模较大。 钻石首饰行业的整体规模与宏观经济以及居民的消费水平息息相关。近年 来，我国宏观经济持续稳定增长，GDP从2008年的31.40万亿元增长至2013 年56.88万亿元，复合增长率为12.62%。城镇居民家庭人均全年消费支出同期 复合增长率为9.9%，国内钻石珠宝首饰行业也保持了较快增长。但受世界经济 的复苏低于预期、我国经济结构调整和前期刺激政策消化等因素的影响，期间我 国经济增速有所放缓，居民消费支出增速亦受到一定影响。由于每克拉美主要面 向大众消费者销售，因此目前受目前宏观经济增速放缓的影响较小，销售收入和 利润增长仍保持较高水平。 如未来宏观经济增长速度进一步放缓或下滑，则居民可支配收入增速也将随 之下降，可能对每克拉美的经营情况产生不利影响。一方面，消费者可支配收入 的变化以及对未来收入预期的改变可能会影响钻石首饰的消费量和消费档次，并 影响公司的收入，但公司仍需维持一定的租赁费、人工成本及广告支出，从而提 高公司的收入费用率、降低公司的净利润率，公司的自营钻石商场模式较传统模 式的竞争优势将会有所减弱；另一方面，因公司存货规模较大，收入下滑也会导 致公司存货周转率、流动比率降低，从而加大财务风险。 （十）本次交易完成后可能产生的经营管理风险 1、新增业务风险 新增业务风险本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有智能电表研发、 生产和销售的基础上，增加钻石首饰零售业务。本次交易一方面能够多元化上市 公司的主营业务，另一方面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增 业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的 收益。 2、上市公司管理能力不足的风险 每克拉美是一家拥有近400名员工的珠宝首饰销售企业，本次交易完成后， 上市公司的规模将迅速扩大，对其管理能力形成一定的挑战。如果上市公司不能 在财务、法务、人力资源管理、信息披露等方面实现对每克拉美的有效管理，使 其达到并符合上市公司的要求，则存在由于上市公司管理能力不足而产生管理漏 洞的可能。 针对此种风险，上市公司除委派财务负责人到每克拉美外，将充分利用每克 拉美原有财务、法务、人力资源管理等机构人员，对其进行必要的培训使其具备 相应的业务能力，并加强和完善每克拉美相关的监督和汇报制度以把控风险；同 时，浩宁达母公司将通过内部选拔、对外招聘等方式，扩大和充实上市公司管理 本部的人员队伍，不断提高管理能力。 （十一）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，公司本次非公开发行股份购买每克拉美100% 股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中因 购买每克拉美100%股权将产生较大金额商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处 理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果每克拉美未来经营状况未达预 期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期经营业绩产生不利影响，提请投资 者注意相关风险。 （十二）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水 平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披 露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投 资决策。 目 录 声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 目 录 ........................................................................................................................................... 13 释 义 ............................................................................................................................................. 15 第一章 本次交易概述 .................................................................................................................. 18 一、本次交易的背景............................................................................................................ 18 二、本次交易目的................................................................................................................ 19 三、本次交易的决策和批准过程 ........................................................................................ 21 四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................ 22 五、本次交易的交易标的 .................................................................................................... 22 六、交易定价情况................................................................................................................ 22 七、本次交易方案简介 ........................................................................................................ 23 八、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................ 23 九、本次重组不构成关联交易 ............................................................................................ 23 第二章 上市公司基本情况........................................................................................................... 24 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 24 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 24 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 28 四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ........................................................................ 28 五、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 29 第三章 交易对方基本情况........................................................................................................... 39 一、北京天鸿伟业科技发展有限公司 ................................................................................ 39 二、北京广袤投资有限公司 ................................................................................................ 41 三、郝毅 ............................................................................................................................... 44 四、交易对方有关情况说明 ................................................................................................ 44 第四章 交易标的情况 .................................................................................................................. 45 一、交易标的的基本情况 .................................................................................................... 45 二、标的公司主营业务具体情况 ........................................................................................ 98 第五章 发行股份情况 ................................................................................................................ 114 一、本次交易方案.............................................................................................................. 114 二、本次发行前后主要财务数据比较 .............................................................................. 116 三、本次发行股份前后公司的股权结构 .......................................................................... 116 第六章 本次交易协议的主要内容............................................................................................. 118 一、关于《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................................................... 118 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................ 124 第七章 独立财务顾问意见......................................................................................................... 127 一、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 127 二、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................................... 143 三、本次交易的定价依据及合理性分析 .......................................................................... 144 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 .......................................... 152 五、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析 .............................................. 187 六、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 189 七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...................................................... 190 第八章 其他提请投资者注意的事项 ......................................................................................... 194 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...................................................... 194 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .............................. 194 三、浩宁达关联担保到期后的应对措施及影响 .............................................................. 194 四、关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 196 五、关于修改重组方案，取消配套融资的说明 .............................................................. 204 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 205 七、本次交易完成后上市公司的发展和整合计划 .......................................................... 208 八、本次交易完成后公司对主业协同在未来战略和经营上的考虑和安排 .................. 211 九、本次交易完成后公司对标的资产整合中的具体管控措施 ...................................... 213 十、关于上市公司股票是否异常波动的说明 .................................................................. 218 十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .............................. 219 十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 222 十三、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .......................................................... 222 第九章 独立财务顾问内核意见................................................................................................. 224 一、内部审核程序.............................................................................................................. 224 二、内部审核意见.............................................................................................................. 225 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 225 第十章 备查文件及查阅方式..................................................................................................... 226 一、备查文件 ..................................................................................................................... 226 二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 226 释 义 除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告书 指 西南证券股份有限公司关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发 行股份购买资产之独立财务顾问报告 重组报告书 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产报告书 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 公司发行股份购买资产的交易行为 浩宁达、上市公司、公司 指 深圳浩宁达仪表股份有限公司，股票代码：002356.SZ 交易对方、盈利承诺补偿 主体 指 每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅 交易双方 指 浩宁达和交易对方 交易标的、标的资产 指 每克拉美100%股权 每克拉美、标的公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 汉桥机器厂 指 浩宁达控股股东，汉桥机器厂有限公司 银骏国际 指 银骏国际投资有限公司 金源益通 指 北京金源益通商贸有限公司 首赫投资 指 北京首赫投资有限责任公司 嘉泰丰业 指 北京嘉泰丰业科技有限公司 京富万润 指 北京京富万润投资发展有限公司 友嘉香港 指 友嘉（香港）实业有限公司 天鸿伟业 指 交易对方，北京天鸿伟业科技发展有限公司 广袤投资 指 交易对方，北京广袤投资有限公司 郝毅 指 交易对方，每克拉美控股股东、实际控制人 海淀大钟寺分公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀大钟寺分公司 海淀翠微路分公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司海淀翠微路分公司 重庆分公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司重庆分公司 大连分公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司大连分公司 西安分公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司西安分公司 上海分公司 指 每克拉美（北京）钻石商场有限公司上海分公司 宁夏新百 指 每克拉美参股公司，宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公 司 GIA 指 美国宝石学院 4C 指 指钻石的克拉重量（CARAT WEIGHT）、净度（CLARITY）、色 泽（COLOR）、切工（CUT） HRD 指 比利时的“钻石高阶层会议联盟”国际钻石理事会 本次发行股份购买资产 指 公司以发行股份的方式购买天鸿伟业、广袤投资和自然人郝 毅合计持有的每克拉美100%股权的行为 评估基准日、交易基准日 指 2013年9月30日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产 进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 审议预案的董事会 指 公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事 会，即第三届董事会第七次（临时）会议 审议本次交易协议的董 事会 指 公司就审议本次重大资产重组交易协议及相关事宜召开的董 事会，即第三届董事会第十次（临时）会议 审议本次交易方案调整 的董事会 指 公司就审议本次重大资产重组方案调整，取消配套融资事宜 的董事会，即第三届董事会第十三次（临时）会议 审议本次交易的股东大 会 指 公司就审议本次重大资产重组相关事宜召开的股东大会，即 2014年第二次临时股东大会 《重组框架协议》 指 浩宁达与交易对方签署的《关于以发行股份方式购买每克拉 美（北京）钻石商场有限公司股权的框架协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 浩宁达与每克拉美全体股东签署的《盈利预测补偿协议》 《评估报告》 指 《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美 （北京）钻石商场有限公司股权项目资产评估报告》（中联评 报字[2014]第60号） 评估报告、资产评估报告 书 指 《深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美 （北京）钻石商场有限公司股权项目资产评估报告》（中联评 报字[2014]第60号） 备考财务报表审计报告 指 《深圳浩宁达仪表股份有限公司2012年、2013年备考财务 报表审计报告》（广会专字[2014]G14001140083号） 标的资产盈利预测报告 指 《每克拉美（北京）钻石商场有限公司2014年度盈利预测审 核报告》（广会专字[2014]G14001140095号） 备考合并盈利预测报告 指 《深圳浩宁达仪表股份有限公司2014年度备考合并盈利预 测审核报告》（广会专字[2014]G14001140106号） 法律意见书 指 广东诚公律师事务所关于本次重组出具的法律意见书 香港律师法律意见书 指 香港的近律师行关于本次重组出具的法律意见书 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 诚公律师 指 广东诚公律师事务所 香港律师、的近律师 指 香港的近律师行 正中珠江会计师 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中恒誉评估 指 中恒誉资产评估有限公司 重组评估机构 指 中联评估和中恒誉评估 国艺评估 指 深圳国艺资产评估有限公司 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录录17号》 指 中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组 相关事项 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力 公司目前生产的智能电表为智能电网终端产品的组成部分，其市场规模受国 家智能电网建设工程周期影响，近年来增长较慢。此外，受智能电网统一招标模 式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短 期内难以保持快速增长。 针对经营形势的变化，公司一方面在原有智能电表业务方面深挖潜力、扩展 客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机 会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能 力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。 （二）交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发 展 我国珠宝首饰行业，特别是钻石首饰领域，目前处于高速发展的初期阶段。 随着我国经济的持续发展、城市化进程的推进、人均收入的稳定增长等因素的影 响，人们已经在满足基本生活需求的基础上，逐步增加了对高档消费品的需求， 作为消费升级的重要品种，钻石等珠宝首饰消费已经进入了高速发展阶段，前景 良好。 每克拉美作为国内知名的专业钻石首饰销售企业，具有先发品牌优势。公司 被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中 心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位， 同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首 饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过ISO9000质量 管理体系认证。 每克拉美凭借 “实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝销 售行业内的特有的全渠道销售模式。目前公司拥有8家钻石商场和1个商场专柜， 其中5家钻石商场的规模都在1,000平米左右，钻石首饰的款式、种类、数量较 传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时公司 建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道销 售模式，此外，每克拉美设立了大客户部，专门服务于有钻石投资、理财需求的 个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石 的销售。 此外，每克拉美产品具有一定的价格优势，传统消费者主要通过百货商场中 的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括 支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的销售价格较高。但标的资产自成立 以来，主要采用自营钻石商场的模式，公司因不需向百货商场支付高比例的销售 提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为公司未 来开设新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。 为进一步推动业务发展、提升其在钻石首饰销售领域的综合竞争力和行业地 位，每克拉美拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。 二、本次交易目的 （一）优化公司现有业务结构优化，实现多元化发展战略 本次交易完成后，浩宁达将在单一的智能电表制造业务外，新增钻石珠宝销 售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的钻石珠宝销 售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。 上市公司浩宁达在原有主业智能仪表制造领域为领先企业，在技术、人才、 设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一 阶段的快速发展。交易标的每克拉美在钻石珠宝销售领域具有较高知名度。交易 标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发战略。通过本次交 易，交易标的将成为上市公司浩宁达全资子公司，品牌知名度等综合竞争力也将 进一步提升，并有望利用上市公司的融资功能为其未来的业务持续发展和市场开 拓提供有力的资金支持。 （二）收购优质资产，增强公司的盈利能力 浩宁达自2010年上市以来，一直努力通过完善产品体系、发展壮大营销队 伍开拓新客户、科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强， 受智能电网统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公 司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。 通过本次交易，每克拉美将成为浩宁达的全资子公司，上市公司有利于浩宁 达构建具有发展前景的业务组合同时降低了公司原单一主业的行业波动风险。每 克拉美作为珠宝钻石销售商，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前 景，根据每克拉美的预测，随着行业的持续向好、公司业务规模的扩展，每克拉 美2014－2016年预计净利润将有较大提升，未来的盈利能力也将稳步增长。本 次交易有利于减轻电表行业波动对公司业绩的负面影响，提升上市公司盈利能 力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资 者的利益。 （三）发挥双方在战略、管理、财务等方面的协同效应，提高上 市公司的抗风险能力和可持续发展能力 1、战略协同 本次收购完成后，浩宁达将实现从单一智能电表制造向生产制造与钻石珠宝 销售并行的双主业的转变，上市公司受国家智能电网行业整体影响将减轻、主营 业收入结构将得到优化、能够实现转型升级和结构调整，并为未来的外延式发展 积累经验。 同时，每克拉美将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公 司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的 强大支持，有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在 互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。 2、管理协同 浩宁达通过收购每克拉美控制权，进入了钻石珠宝销售领域，并拥有了这一 领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治 理结构、提升公司的管理水平。 本次交易完成后，浩宁达将继续保持每克拉美的独立经营地位，给予原管理 层充分的经营发展空间，公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段 对核心管理团队及销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助每克拉美加强管 理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方 的管理协同。 3、财务协同 本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体 价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，浩宁达的资产规模和盈利能力 均将得到提高，为浩宁达更好的回报投资者创造了条件。 每克拉美自成立以来一直依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次 交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；每克拉 美作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方 面可以进一步提高每克拉美的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融 机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的 融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本 结构优化。 三、本次交易的决策和批准过程 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2013年10月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大 资产重组事项》； 2、2014年1月9日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股 东会决议，同意本次重组事项，同意签署《重组框架协议》及其他后续正式交易 协议； 3、2014年1月9日，浩宁达与自然人郝毅、天鸿伟业及广袤投资签署《重 组框架协议》； 4、2014年1月9日，上市公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过 本次重大资产重组预案及相关议案； 5、2014年3月5日，上市公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过 本次重大资产重组具体交易方案及相关议案 6、2014年3月21日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过本 次重大资产重组相关议案。 7、2014年5月19日，本公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通 过调整本次重大资产重组方案，取消配套融资。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易商尚需取得中国证监会的核准，中国证监会的核准事宜为本次交易 的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间，均存在不确定性。 四、本次交易对方的基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为每克拉美全体股东，包括天鸿伟业、广 袤投资和自然人郝毅。 五、本次交易的交易标的 本次交易的标的资产为每克拉美100%的股权，上市公司在交易完成后将直 接持有每克拉美100%的股权。 六、交易定价情况 本次交易的标的资产为天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅合计持有的每克拉 美100%的股权。根据中联评估出具中联评报字[2014]第60号资产评估报告，本 次交易标的资产以2013年9月30日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果 为51,017.37万元。根据经审计的每克拉美财务报告，其溢价情况如下表所示： 账面价值 资产基础法 收益法 评估结果 增值率 评估结果 增值率 8,147.80 11,466.68 40.73% 51,017.37 526.15% 经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为5.10 亿元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本独立财务顾问报告 “第四章 交易标的情况”等相关章节。 七、本次交易方案简介 浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、 681.25万股和469.83万股，共计2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克 拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。 八、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 截至本独立财务报告签署日，公司控股股东汉桥机器厂持有本公司 51,000,000股股份，占本公司本次发行前总股本的63.75%，为本公司的控股股 东，本公司无实际控制人。本次交易完成后汉桥机器厂将持有本公司49.28%股 权，依旧为本公司控股股东，本公司无实际控制人。 因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰 高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例未超过100%。 本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为5.10亿元，浩宁达截至2013 年12月31日的合并财务报表资产总额为14.10亿元。根据上述指标，本次交易 中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为36.17%，未超过100%。 综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。 九、本次重组不构成关联交易 本次交易的交易对方天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅在本次交易前与上市 公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称 深圳浩宁达仪表股份有限公司 英文名称 Shenzhen Haoningda Meters Co.,Ltd. 成立日期 1994年11月2日 上市日期 2010年2月9日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 浩宁达 股票代码 002356.SZ 注册资本 8,000万元 法定代表人 王磊 董事会秘书 杨刘钧 注册地址 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 办公地址 深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼 邮政编码 518053 公司电话 86-755-26755598 公司传真 86-755-26755598 经营范围 研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自 动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预 付费装置、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据 采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管 理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售 公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专 营专控商品）。 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）公司设立及改制上市情况 1、设立及改制 1994年11月2日，浩宁达的前身深圳浩宁达电能仪表制造有限公司由深圳 中浩(集团)股份有限公司、宁夏国营宁光电工厂、新加坡新铭达股份有限公司共 同出资设立，经深圳市工商局核准登记并核发注册号为“企合粤深总字第106155 号”《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本为2,000万元。 2007年5月24日，商务部“商资批[2007]900号”《关于同意深圳浩宁达电能 仪表制造有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意深圳浩宁达电能 仪表制造有限公司整体变更为股份公司；2007年6月8日，商务部颁发“商外资 资审A字(2007)0137”《批准证书》；2007年6月28日，深圳浩宁达电能仪表制 造有限公司整体变更设立为股份有限公司即浩宁达，并取得深圳市工商局换发的 《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。 2、深交所上市 2010年1月15日，中国证监会下发“证监许可[2010]80号”《关于核准深圳 浩宁达仪表股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准浩宁达公开发行不超 过2,000万股新股。 2010年2月9日，经深交所同意，浩宁达的股票在深交所上市交易，证券 简称为“浩宁达”，证券代码为002356。 （二）公司现股本结构 截至2014年3月31日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 汉桥机器厂有限公司 51,000,000 63.75 A股流通股 萍乡市荣安资产服务有限公司 9,000,000 11.25 A股流通股 中国对外经济贸易信托有限公 司-新股+套利 2,721,906 3.40 A股流通股 财通基金公司-工行-杭州新天 地集团有限公司 674,280 0.84 A股流通股 钟欣 291,820 0.36 A股流通股 付小兵 258,000 0.32 A股流通股 杨洁骎 252,492 0.32 A股流通股 北京邦达投资管理有限公司 205,500 0.26 A股流通股 王荣基 187,189 0.23 A股流通股 张占发 150,010 0.19 A股流通股 合计 64,741,197 80.92 （三）最近三年控股权变动情况 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实 际控制人。上市公司最近三年控股股东未发生变更，2013年7月15日，公司原 共同控制人王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司实际控制人由王荣安、 柯良节变更为无实际控制人，变动情况如下： 1、2013年7月15日前，公司实际控制人为柯良节、王荣安形成的一致行 动人 （1）根据柯良节、王荣安2003年11月6日签署的《股东协议书》和2007 年8月21日签署的《声明书》，以及柯良节、王荣安、银骏国际投资有限公司（柯 良节控制的公司）2008年7月2日签署的《股东协议书》，各方对于汉桥机器厂 股东会或董事会会议审议表决的重要事项，形成共同一致的行动及表决权，因此， 柯良节、王荣安为一致行动人，合计直接、间接持有汉桥机器厂50.6%股权，为 公司实际控制人。 （2）2013年4月9日，友嘉（香港）实业有限公司与北京首赫投资有限责 任公司、北京金源益通商贸有限公司分别签订《股权转让协议》，约定将其持有 的汉桥机器厂47.00%的股权转让给首赫投资，将其持有的汉桥机器厂1.21%的 股权转让给金源益通，转让对价分别为人民币45,543.00万元、1,172.49万元。 （3）2013年4月9日，柯良节与北京嘉泰丰业科技有限公司签订《股权转 让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂2.60%的股权转让给嘉泰丰业，转让对价 为人民币2,652.00万元。 前述股权转让完成后，汉桥机器厂持有公司的股份数保持不变，浩宁达的实 际控制人亦未发生变更，柯良节、王荣安形成的一致行动人仍为公司的实际控制 人。 浩宁达 股份转让前： 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 49.40% 50.60% 浩宁达 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 1.19% 48% 股份转让后： 首赫投资 金源益通 嘉泰丰业 47% 1.21% 2.60% 2、2013年7月15日后，公司无实际控制人 （1）2013年7月14日，柯良节先生与北京京富万润投资发展有限公司签 订《股份转让协议》，约定将其持有的汉桥机器厂13.50%的股权转让给京富万润。 （2）2013年7月15日，王荣安、柯良节与银骏国际签署《关于解除<股东 协议书>之协议》，约定解除前述各方于2008 年7月2日签署的《股东协议书》， 自解除生效日起，各方于《股东协议书》中所作出的承诺以及于《股东协议书》 项下所负的义务、责任均终止及不再执行，相互之间的一致行动关系解除。 上述股权转让及一致行动关系解除后，首赫投资作为汉桥机器厂股东，持股 比例未超过50%且决定董事会席位未过半数，根据汉桥机器厂公司章程股东大会 及董事会相关条款，首赫投资无法直接或间接控制股东大会和董事会决议结果。 根据北京市君泽君律师事务所出具的《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司相 关间接股东解除一致行动协议事宜之法律意见书》，柯良节、王荣安形成的一致 行动关系解除后，上市公司控股股东汉桥机器厂的股权结构比较分散，单个间接 股东均无法单独对上市公司形成控制，且根据公司董事会成员的构成特点、主要 股东所持表决权对上市公司的影响及对上市公司章程的合理查验及分析认定浩 宁达不存在实际控制人。 综上，2013年7月15日，王荣安、柯良节解除一致行动关系后，上市公司 实际控制人由王荣安、柯良节变更为无实际控制人。 浩宁达 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 1.19% 48% 首赫投资 金源益通 嘉泰丰业 47% 1.21% 2.60% 浩宁达 汉桥机器厂 柯良节、王 荣安 友嘉香港 63.75% 1.19% 34.5% 首赫投资 金源益通 嘉泰丰业 47% 1.21% 2.60% 股份转让后： 京富万润 13.50% 股份转让前： （四）最近三年重大资产重组情况 截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事 项。 浩宁达曾于2013年1月11日停牌筹划重大资产重组。但因停牌后上市公司 同重组方就资产买卖及其他重大事项未能达成一致，浩宁达于2013年1月16 日复牌，并终止筹划该次重大资产重组。 （五）上市公司规范运作的情况 浩宁达自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作。最近三年，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股子公司不存在违规对外 担保且尚未解除的情况。 三、公司最近三年主营业务发展情况 浩宁达主营业务为智能化电子式电能表、用电自动化管理系统及终端产品的 研发、生产和销售。浩宁达所处的智能电表行业为智能电网终端的一环，近年来 伴随着产业政策的推进，我国电网智能化和坚强智能电网建设处于快速发展期。 2011年至2013年公司实现营业收入53,027.82万元、61,078.18万元和 61,188.06万元，年复合增长率为13.21%。 同时，受智能电网建设速度及统一招标模式、公司主营业务单一、人力成本 上升等因素的影响，2011年至2013年公司实现净利润2,240.41万元、2,015.40 万元和1,651.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,069.63万元、 2,114.72万元和2,156.29万元。 四、公司最近三年及一期的主要财务数据 公司最近三年及一期合并报表主要财务数据如下 单位：万元 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 139,932.94 140,994.44 141,832.88 127,682.76 负债总额 44,023.34 45,027.84 45,868.91 32,134.19 归属于母公司所 93,685.10 93,633.60 93,554.62 93,039.91 有者权益 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 营业收入 9,510.53 61,188.06 61,078.18 53,027.82 净利润 -57.00 1,651.81 2,015.40 2,240.41 归属于母公司所 有者的净利润 51.49 2,156.29 2,114.72 2,069.63 扣除非经常性损 益归属于母公司 所有者的净利润 -54.03 1,240.70 1,949.75 1,828.16 基本每股收益（元 /股） 0.01 0.27 0.26 0.26 注：2011-2013年财务数据经审计，2014年1-3月财务数据未经审计。 五、公司控股股东及实际控制人 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为汉桥机器厂，无实 际控制人。 （一）公司与控股股东的股权关系 C:\Users\lenovo\Desktop\图片1.png 注：2013年8月，友嘉香港和柯良节分别将持有的浩宁达1.19%和0.4%的股权转让给 银骏国际。 （二）公司控股股东基本情况 1、概况 公司名称： 汉桥机器厂有限公司 实收资本： HK$10,000 元 注册资本： HK$10,000 元 注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2008室 成立日期： 1995 年1 月3 日 经营范围： 股权投资 2、股权结构 截至本独立财务顾问报告签署日，汉桥机器厂的股东名称、出资金额和出资 比例情况如下： 单位：港元 序号 股东名称 出资金额 出资比例 1 北京首赫投资有限责任公司 4,700 47.00% 2 银骏国际投资有限公司 1,919 19.19% 3 王荣安 1,650 16.50% 4 北京京富万润投资发展公司 1,350 13.50% 5 北京嘉泰丰业科技有限公司 260 2.60% 6 北京金源溢通商贸有限公司 121 1.21% 合计 10,000 100.00% （三）公司控股股东最近三年股权转让情况 1、汉桥机器厂最近三年股份转让的价格、原因及价款支付情况 根据汉桥机器厂的成员名册、转让名册、截至2014年1月3日的周年申报 表及香港执业律师事务所的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂为一家 于香港合法成立并有效存续的私人股份有限公司，其法定股本总面值为10,000 港元，已发行股份为10,000股；以转让文书签署时间划分，汉桥机器厂在最近 三年中分别于2013年7月、2013年8月及2013年11月发生过股份转让，其在 前述股份转让发生前的股本结构如下： 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例 1 友嘉实业 4,940 49.4% 2 银骏国际 1,760 17.6% 3 柯良节 1,650 16.5% 4 王荣安 1,650 16.5% 合 计 10,000 100% （1）2013年7月，第一次股份转让 根据友嘉实业控股股东大同机械分别于2013年4月10日、2013年7月5 日在香港联合交易所网站发布的公告，由于大同机械的集团主要业务为注塑器的 制造和销售；塑料产品制造、加工及销售；工业用消耗品的贸易及电路印刷板业 务，汉桥机器厂仅为集团内的联营公司，其所从事的投资管理业务不属于集团核 心业务，故集团决定通过出售其所持汉桥机器厂权益集中资源，将出售股权所得 款项用于发展主要业务；根据首赫投资、金源益通及嘉泰丰业出具的说明，首赫 投资、金源益通及嘉泰丰业入股汉桥机器厂的原因系出于自身战略发展的考虑和 需要。 前述股份转让的价格系在综合考虑汉桥机器厂所控股的浩宁达之资产净值 及根据浩宁达股价计算的市值后经转、受让方协商确定，该次股份转让的基本情 况如下： 序号 转让方 受让方 转让数量(股) 转让价格(港元) 1 友嘉实业 首赫投资 4,700 575,735,881.00 2 金源益通 121 14,800,613.10 3 柯良节 嘉泰丰业 260 33,476,810.78 本次股份转让完成后，汉桥机器厂的股本结构变更为： 序 号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例 1 首赫投资 4,700 47.00% 2 银骏国际 1,760 17.60% 3 王荣安 1,650 16.50% 4 柯良节 1,390 13.90% 5 嘉泰丰业 260 2.60% 6 金源益通 121 1.21% 7 友嘉实业 119 1.19% 合 计 10,000 100% （2）2013年8月，第二次股份转让 根据银骏国际与柯良节分别出具的确认函，柯良节为调整持股结构，将直接 持有的汉桥机器厂权益调整为通过其所控制的银骏国际间接持有；同时，友嘉实 业向银骏国际转让剩余股权，实现战略退出，经交易对方协商确定，本次股份转 让的基本情况如下： 序号 转让方 受让方 转让数量(股) 转让价格(港元) 1 友嘉实业 银骏国际 119 4,000,000.00 2 柯良节 40 1,300,000.00 本次股份转让完成后，汉桥机器厂的股本结构变更为： 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例 1 首赫投资 4,700 47.00% 2 银骏国际 1,919 19.19% 3 王荣安 1,650 16.50% 4 柯良节 1,350 13.50% 5 嘉泰丰业 260 2.60% 6 金源益通 121 1.21% 合 计 10,000 100% （3）2013年11月，第三次股份转让 根据柯良节、京富万润分别出具的确认函及浩宁达于2013年7月28日公告 的简式权益报告书，柯良节进行该次股权转让系为了解决资金周转需要，京富万 润受让该等股权系出于自身发展的需要，该次股份转让的基本情况如下： 序号 转让方 受让方 转让数量 (股) 转让价格(人民币 元) 1 柯良节 京富万润 1,350 137,700,000.00 本次股份转让完成后，汉桥机器厂的股本结构变更为： 序 号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例 1 首赫投资 4,700 47.00% 2 银骏国际 1,919 19.19% 3 王荣安 1,650 16.50% 4 京富万润 1,350 13.50% 5 嘉泰丰业 260 2.60% 6 金源益通 121 1.21% 合 计 10,000 100% 上述股权转让前后汉桥机器厂股权结构变化如下： 转让前： 注：根据中华麦饭石于出具的《信托声明》，中华麦饭石代柯良节持有银骏 国际50%的股权。截至本回复出具日，前述代持关系仍然有效。 转让后： C:\Users\lenovo\Desktop\图片5.png C:\Users\lenovo\Desktop\图片4.png 根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂已将每名成员就所持股 份交付的款额记入成员名册，上述股份转让行为已经完成；根据友嘉实业控股股 东大同机械2014年3月28日于香港联合交易所网站发布的2013年度业绩公告， 其集团出售汉桥机器厂权益合计作价人民币467,155,000元，获利约 217,217,000港元；除友嘉实业外，前述股份转让各当事方均书面确认股权转让 及相关价款支付均已完成，不存在不正当利益输送安排，不存在潜在法律或经济 纠纷。 2、汉桥机器厂最近三年股份转让所履行的程序 （1）股份转让的相关限制 ○1根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港私人公司的章程细一般对股 份转让有所限制。根据汉桥机器厂的说明并经查询，其章程细则最近三年未发生 过变更。 根据汉桥机器厂《章程细则》第28、29、30条的规定，转让公司股份应由 转让方及受让方或其代理人签署转让文书；董事会可全权酌情拒绝办理转让任何 股份的登记手续且无须说明原因。 ○2根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港公司法下，私人公司股东没 有法定的股份优先购买权或受让权。 ○3根据王荣安、柯良节及银骏国际于2008年7月2日共同签署的《股东协 议书》，其任何一方持有汉桥机器厂股权比例的变动均需经其他两方同意。2013 年7月15日，王荣安、柯良节及银骏国际共同签署《关于解除<股东协议书>之 协议》，约定解除前述《股东协议书》。 （2）汉桥机器厂最近三年股份转让所履行的程序 ○1买卖协议及/或转让文书的签署 2013年4月9日，友嘉实业与金源益通就转让汉桥机器厂121股股份事宜 签署了股份买卖协议；2013年7月4日，双方就前述股份转让事宜签署了转让 文书； 2013年4月9日，友嘉实业与首赫投资就转让汉桥机器厂4,700股股份事 宜签署了股份买卖协议；2013年7月5日，双方就前述股份转让事宜签署了转 让文书； 2013年4月9日，柯良节与嘉泰丰业就转让汉桥机器厂260股股份事宜签 署了股份买卖协议；2013年7月4日，双方就前述股份转让事宜签署了转让文 书； 2013年8月2日，柯良节与银骏国际就转让汉桥机器厂40股股份事宜签署 了转让文书； 2013年8月2日，友嘉实业与银骏国际就转让汉桥机器厂119股股份事宜 前述了转让文书； 2013年7月14日，柯良节与京富万润就转让汉桥机器厂1,350股股份事宜 签署了股份转让协议；2013年11月26日，双方就前述股份转让事宜签署了转 让文书。 王荣安、柯良节及银骏国际签署的《股东协议书》于2013年7月15日解除， 前述柯良节向嘉泰丰业、京富万润转让汉桥机器厂股份的行为应受《股东协议书》 相关条款的限制。根据王荣安、柯良节及银骏国际分别出具的书面确认函，该等 股份转让事宜已取得王荣安及银骏国际的事前同意。 （2）决策程序 根据汉桥机器厂提供的董事决议案，汉桥机器厂最近三年发生的股份转让均 经公司董事会审议通过。 基于上述，的近律师行认为，汉桥机器厂最近三年的股份转让已取得公司董 事会的批准；柯良节2013年7月15日前签署有关转让所持汉桥机器厂股份的文 件已依照《股东协议书》的约定取得王荣安及银骏国际的同意；前述股份转让符 合香港法律的要求，合法有效。 综上，经核查，独立财务顾问和律师认为，汉桥机器厂最近三年发生的股份 转让程序符合法律及其《章程细则》的规定；历次股份转让不受其他股东优先受 让权的限制，未违反其《章程细则》的规定；柯良节2013年7月15日前签署有 关转让所持汉桥机器厂股份的文件已依照《股东协议书》的约定取得王荣安及银 骏国际的同意，符合三方签署且当时有效的《股东协议书》之约定。各转、受让 方已以公告或书面确认函形式确认前述股份转让实施完毕，不存在不正当利益输 送安排，不存在法律纠纷或风险。 （四）关于北京首赫投资有限责任公司无法控制汉桥机器厂的分析 根据汉桥机器厂股东首赫投资、银骏国际、京富万润、嘉泰丰业、金源益通、 王荣安及董事柯良节分别出具的确认函，汉桥机器厂现时各股东之间并未签署并 执行任何股东协议书，且其相互之间不存在关联关系。因此，汉桥机器厂作为注 册成立于香港的公司，其重大事项决策程序主要应遵循香港法律法规及其《章程 细则》的规定。 1、成员（即股东）大会的提议及决策 （1）根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂《章程细则》第 55条规定，当董事认为适合时可召开特别大会（指周年大会外的成员大会）。如 在任何时候，在香港没有足够执行事务的董事以构成法定人数，则公司的任何一 名董事或任何两名成员，均可以尽可能接近董事召开会议的方式召开特别大会。 （2）根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港公司法规定，公司通过普 通决议需要： ○1 (i) 就决议亲身表决（且有权如此表决）的成员及(ii)作为有权就该决 议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人，在成员大会上举手表决，并 合共以过半数票通过；或 ○2在成员大会上投票表决，并取得占全体就决议亲身表决或委任代表表决 （且有权如此表决）的成员的总表决权的过半数票通过。 （3）公司通过特别决议需要： ○1 (i) 就该决议亲身表决（且有权如此表决）的成员及(ii)作为有权就该 决议表决的成员妥为委任的代表而就该决议表决的人，在成员大会上举手表决通 过的决议，并合共以最少75%的票数通过；或 ○2在成员大会上投票表决，并取得占全体就该决议亲身表决或委任表决(且 有权如此表决)的成员的总表决权最少75%的多数票通过。 （4）根据汉桥机器厂章程细则第59、64、66、68条的规定，出席成员大会 的必要法定人数为2人（亲自出席或委托代表出席)；成员大会主席为董事会主 席或特殊情况下从与会董事中推选的一人；出席会议的每位成员在举手表决时享 有一项表决权，在投票表决时持有一股股份对应一项表决权；除非下列人士要求， 否则成员大会采取举手方式进行表决： A：会议主席； B：至少2名亲自出席或委托代表出席会议的成员； C：亲自出席或委托代表出席且有权在会议上表决的全体成员的总表决权不 少于十分之一的任何一名或多名成员； D：持有公司附有表决权股票，所交付股款总数不少于所附有表决权股票股 款十分之一的一名或多名成员。 不论举手或投票表决，如表决票数相等，大会主席有权投第二票或决定票。 综上所述，依照汉桥机器厂章程细则的规定，除非特定人士要求，否则汉桥 机器厂成员大会应以举手方式表决，在全体股东出席的情况下，首赫投资仅有权 投一票，占所有股东所持表决权的1/6；当汉桥机器厂成员大会采用投票方式表 决时，首赫投资持有4,700股表决权，占所有股东所持表决权的47%。根据汉桥 机器厂现有股东分别出具的确认函，其相互之间不存在关联关系。因此，首赫投 资在现有的决策层机制下无法以其47%的持股比例控制汉桥机器厂成员大会的 决策结果。 2、董事会的提议及决策 （1）根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂《章程细则》第 99条规定，任何董事可于任何时候召集董事会会议。 （2）根据汉桥机器厂章程细则第99、100、102、107条的规定，如未另行 确定，则处理董事会事务的必要法定人数为2名；董事会会议主席由董事会选举， 特殊情况下由到会董事临时推选他们其中1人担任；董事会会议议题应以过半数 表决决定，如双方票数相等，会议主席应投第二票或决定票；经不少于四分之三 的董事签署并随附于董事会记录簿的书面决议应与正式召开的董事会会议上通 过的决议有效相同。 根据首赫投资于2014年5月14日出具的确认函，首赫投资确认汉桥机器厂 现时四位董事中的两位——李满红及张生广为首赫投资的股东，其由首赫投资提 名为汉桥机器厂董事。根据汉桥机器厂章程细则的前述规定，在其现有的董事会 议事规则下，当董事会召开会议时，李满红、张生广各自只可投一票，合计未过 半数；当赞成票、反对票相等时，会议主席将投第二票或决定票。根据汉桥机器 厂的董事会决议，汉桥机器厂的董事会会议主席为王荣安，且王荣安与首赫投资 之间不存在关联关系。 综上所述，鉴于首赫投资委派的董事不能当然地在董事会会议投票时取得过 半数的票数，亦不能在仅签署决议进行决策时取得不少于四分之三的票数，故首 赫投资无法通过委派董事会成员而间接控制董事会的决策结果。 （3）人员推选 根据的近律师行出具的《法律意见书》，香港《公司条例》规定在香港成立 的公司必须委任董事及公司秘书；汉桥机器厂《章程细则》中，除董事、董事总 经理及公司秘书外，没有关于委任其他高级管理人员的相关规定。 根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂《章程细则》第81、97、 98条规定，公司首任董事由过半数创办成员以书面提名；成员大会可通过普通 决议委任另一人填补临时空缺或作为增加的董事；董事亦有权填补临时空缺或委 任另一人作为增加的董事。 根据的近律师行出具的《法律意见书》，汉桥机器厂的《章程细则》并未明 确规定个别股东享有提名、委任或罢免董事总经理或公司秘书的权利；汉桥机器 厂第108、112条规定，公司董事会可以委任董事会中其中一人或多人为董事总 经理，并可以委任公司秘书。 由于汉桥机器厂《章程细则》规定董事、董事总经理及公司秘书的产生需由（未完）  |