[公告]方正证券：西南证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）
西南证券股份有限公司 关于 方正证券股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 图片1 重庆市江北区桥北苑 8 号 二零一 四 年 八 月 独立财务顾问声明与承诺 就担任方正证券股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问，本独立财 务顾问做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与 方正证券股份有限公司发行股份购买资产的 所有当 事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本 独立财务顾问 报告所依据的文件、资料及其他相关材料由 方正证券、 全体交易对方、民 族证券 等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其 为出具 本独立财务顾问报告 所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对 其真实性、准确性、完整性负责。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由 方正证券 董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在 根据中国证监会的有 关规定， 就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤 勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准 确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时，本 独立财务顾问提醒投资者注意， 本独立财务顾问报告 不构成对上市公司的任何投 资建议或意见，对投资者根据 本独立财务顾问报告 做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对 本独立财务顾问报告 做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务 必 请认 真阅读上市公司董事会发布的关于本次 发行股份购买资产 的公告及相关的审计 报告、评估报告等有关资料。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ................................ ................................ ................................ ............... 2 目录 ………………………… …………………………………………………………………………………………………………………. 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 6 特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ................................ . 16 释义 ………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 19 第一章 绪言 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 23 第二章 本次交易概述 ................................ ................................ ................................ .................. 24 一、本次重大资产重组的背景 ................................ ................................ ............................. 24 二、本次重大资产重组的目的 ................................ ................................ ............................. 25 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 26 四、本次交易决议的有效期限 ................................ ................................ ............................. 32 五、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ............................. 32 六、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 33 七、本次交易 不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 33 八、 本次重组的决策过程及批准文件 ................................ ................................ ................. 33 第三章 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 35 一、上市公司概况 ................................ ................................ ................................ ................. 35 二、上市公司历史沿革及目前股本结构 ................................ ................................ ............. 36 三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况 ................................ ................................ . 38 四、上市公司的主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 3 8 五、上市公司子公司基本情况 ................................ ................................ ............................. 40 六、上市公司主要财务指标（合并） ................................ ................................ ................. 41 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ......... 41 第四章 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 43 一、北京政泉控股有限公司 ................................ ................................ ................................ . 43 二、乐山市国有资产经营有限公司 ................................ ................................ ..................... 50 三、东方集团股份有限公司 ................................ ................................ ................................ . 54 四、新产业投资股份有限公司 ................................ ................................ ............................. 59 五、兵工财务有限责任公司 ................................ ................................ ................................ . 65 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说 明 ………………………………………………………………………………………………………………………………………. 71 第五章 交易标的基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 73 一、民族证券概况 ................................ ................................ ................................ ................. 73 二、交易标的的资产评估情况 ................................ ................................ ............................. 88 三、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ................... 106 四、资产许可使用情况 ................................ ................................ ................................ ....... 116 五、债权债务转移情况 ................................ ................................ ................................ ....... 117 六、重大会计政策与会计估计的差异情况 ................................ ................................ ....... 117 第六章 独立财务顾问意见 ................................ ................................ ................................ ........ 118 一、主要假设 ................................ ................................ ................................ ....................... 118 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ............................... 118 三、本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ................................ ............................... 126 四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ................................ ........... 137 五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分 析 …………………………………………………………………………………………………………………………………….. 180 六、本次交易对上市公司的同业竞争和关联交易的影响分析 ................................ ....... 184 七、本次交易资产交付安排的分析 ................................ ................................ ................... 195 八、关于标的资产权属问题的进 一步核查意见 ................................ ............................... 197 九、关于本次标的资产市场法评估中选取参数的实质内涵说明的核查意见 ............... 197 十、关于本次重组未提供盈利预测问题的核查意见 ................................ ....................... 198 十一、关于评估方法、可比公司选取、评估具体过程、调整系数及相关指标权重选取依 据及合理性的核查意见 ................................ ................................ ................................ ....... 198 十二、关于政泉控股针对本次重组所做出的相关承诺及其履约能力的核查意见 ....... 199 十三、关于交易对方基本情况、各交易对方因本次重组取 得的上市公司具体股份数量及 持股锁定期限的核查意见 ................................ ................................ ................................ ... 205 十四、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................ ............................... 206 第七章 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ................................ .... 208 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 208 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 209 重大事项提示 本部分所述词语或简称与 本独立财务顾问报告“ 释义 ” 所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次重组情况概要 为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提 升 上市 公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强 上市 公司的资本实 力和提升 业务规模，优化 上市 公司经营区域布局， 方正证券 拟 实施本次交易。 本次交易方案为：方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式 收购民族证券 100% 的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自 所持有的民族证券股权（合计 100% 的股权）按比例认购方正证券新增发行股份； 交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股 东。 （一）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐 山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务。 （二）交易方式 方正证券拟通过向民族证 券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100% 的股权。本次重大资产重组完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公司， 民族证券各股东成为方正证券的股东。 （三）交易基准日 本次重大资产重组的 交易 基准日为 2013 年 8 月 31 日。 （四）定价依据 本次重大资产重组涉及的民族证券 100% 股权的作价暨 最终交易价 格为： 具 备相应业务资格的 资产评估机构 对民族证券 100% 股权 截至评估基准日进行评估 而出具的 、经有权国有资产监督管理部门核准备案的 资产评估报告 确定的评估 值。 本次 资产评估 结果 已经教育部备案并取得评估备案表。 （五）本次交易不会导致方正证券实际控制人变更，亦不构成借壳上市。 （六）本次重大资产重组不安排配套融资。 二、本次交易方案部分事项调整情况 根据 有关部门的最新意见，民族证券对其 2012 年个别事项的会计处理进行 调整，并修改了此前出具的 2011 年、 2012 年及 2013 年 1 - 8 月财务报告；中准 会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计， 出具了 “ 中准审字 [2014]1233 号 ”《 审计报告 》 ， 并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错调 整及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会 2014 年第四 次会议审议通 过。 根据中企华 于 2014 年 3 月 28 日出具的 经重新修订后的 “ 中企 华评报字 [2013] 第 1238 号 ”《 资产评估报告 》 ，基于上述调整， 民族证券 100% 股 权的资产评估值（评估基准日仍为 2013 年 8 月 31 日，评估方法不变）重述调整 为 1,298,449.75 万元，较此前 1,320,163.05万元的估值结果减少 21,713.30 万元，比例约为 1.67% 。 根据 证监会 于 2011 年 11 月 23 日发布的《上市公司拟 对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否 构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调 整不构成对本次重组方案的 重大调整。 2014 年 3 月 3 1 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整 方正证券 股份有限公司与中国民族证券有限责任公司 重组方案部分事项的决议》，各股东 均同意 本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议， 同意将调整后的经备案的 评估结果 替代原评估结果作为本次交易中民族证券 100% 股权作价的依据，即民族证券 100% 股权的作价依据该调整后经备案的评估 结果确定。 2014 年 3 月 3 1 日，方正证券 第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证 券有限责任公司 100% 股 权交易有关事项的议案》。 同时， 因本次民族证券 100% 股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不 变的条件下， 上市 公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股 票发行价格 6.09 元 / 股计算， 方正证券 本次交易新增发行股票数量将由原方案的 约 216,775.54 万股调整为约 213,210.14 万股，减少 3,565.40 万股。 除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。 三、本次上市公司发行股份的基本情况 （一）定价基准日 本次重大资产重组的定价基准日为方正证券审议本次重大资产重组 事宜的 首次董事会决议公告日。 （二）发行价格 本次重大资产重组的 股份发行价格为 定价基准日前 20 个交易日 上市 公司股 票的交易均价，即 6.09 元 / 股。 交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交 易日 上市 公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 上市 公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 上市 公司股票交易总量 。 在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若 上市 公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相 应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。 （三）发行数量 方正证券因本次 重大资产重组 新增发行股票数量，将根据最终交易价格和 上 市 公司新增股票发行价格计算。 股票发行 数 量 = 最终交易价格 ÷股票 发行价格。 根据民族证券本次 100% 股权的评估结果， 上市 公司 本次新增发行股份数量为 2,132,101,395 股， 各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体 如下表： 交易对方名称 本次交易完成后的持股数量及比例 数量（股） 占比 政泉控股 1,799,561,764 21.86% 乐山国资 105,955,845 1.29% 东方集团 99,558,667 1.21% 交易对方名称 本次交易完成后的持股数量及比例 数量（股） 占比 新产业投资 80,787,462 0.98% 兵工财务 46,237,657 0.56% 合计 2,132,101,395 25.90% 最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准 。 在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若 上市 公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次股票发行数量亦 将做相应调整 ，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。 （四）股份锁定安排 1 、 股份锁定安排的主要原则 根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关 协议，本次交易中民族 证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期： （ 1 ） 对于本次交易完成后持有方正证券的股份比例达到 5% 以上的交易对 方，其因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外 转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。 （ 2 ） 对于持有民族证券股权至本次交易股份发行日不满 12 个月的交易对 方，其因本次交易取得的方正证券股票 自股份发行结束之日起36 个月内不对外 转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。 （ 3 ） 对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次交易取得的方正证券 股票 自股份发行结束之日起12 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方 正证券回购。 （ 4 ） 上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （ 5 ） 法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。 2 、 本次重组的具体股份锁定安排 依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限 售情况如下： （ 1 ） 政泉控股 鉴于政泉控股在本次交易完成后在方正证券总股本中持股超过 5% ，因此其 在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转 让。 （ 2 ） 乐山国资 乐山国资所持有的民族证券 177,297,297.3 元人民币出资额对应股权 （ 3.95% ）系于 2013 年 8 月 16 日通过增资方式取得（取得日期按照该次取得行 为工商变更登记完成之日计算，下同）， 其 所持有的其余 45,664,201.7 元人民币 出资额对应股权（ 1.02% ）系于 2014 年 2 月 13 日通过受让方式取得。 因此，如本次交易的股份发行日在 2014 年 8 月 16 日前，则乐山国资在本次 交易中所取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让；如股份发 行日在 2014 年 8 月 16 日至 2015 年 2 月 13 日之间，则乐山国资以 3.95% 民族证 券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让，其余取 得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让；如本次交易的股份发 行日在 2015 年 2 月 13 日后，则乐山国资在本次交易中所取得的全部方正证券股 票自发行结束之日起 12 个月不对外转让。 （ 3 ） 东方集团 鉴于东方集团在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足 5% ，且 截至 本独立财务顾问报告书出具之日 东方集团持有民族证券股权已超过 12 个月，因 此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让。 （ 4 ） 新产业投资 鉴于新产业投资在本次交易完成后在方正证券总股本中持股不足 5% ，且 截 至本独立财务顾问报告书出具之日 新产业投资持有民族证券股权已超过 12 个 月，因此其在本次交易中取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外 转让。 （ 5 ） 兵工财务 兵工财务所持有的民族证券 2,000 万元人民币出资额对应股权（ 0.45% ）系 于民族证券 2002 年设立时作为发起人出资取得，所持有的其余 77,297,297.3 元人民币出资额对应股权（ 1.72% ）系于 2013 年 8 月 16 日通过增资方式取得。 因此，如本次交易的股份发行日 在 2014 年 8 月 16 日前，则兵工财务以 0.45% 民族证券股权折算取得的方正证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让， 其余取得的方正证券股票自发行结束之日起 36 个月不对外转让；如本次交易的 股份发行日在 2014 年 8 月 16 日后，则兵工财务在本次交易中所取得的全部方正 证券股票自发行结束之日起 12 个月不对外转让。 就以上各方的限售安排，如法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其 要求执行。 四、本次交易涉及的标的资产评估作价情况 资产评估机构采取资产基础法及市场法对截至评估基准日民族证券 100% 的 股权价值进行评估， 并选取市场法的评估结果作为最终评估结论。根据中企华出 具的资产评估报告（ 中企华评报字 [ 201 3] 第 1238 号 ），截至评估基准日民族证券 100% 股权的评估值 为 1,298,449.75 万元。截至 2013 年 8 月 31 日，民族证券的 账面净资产值为 683,546.01 万元，评估增值率为 89.96 % ， 该 资产评估结果已经 过教育部备案。 五、本次交易构成重大资产重组 根据中企华出具的评估结果，民族证券100%股权的评估值为1,298,449.75 万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 （1,592,311.19万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》 的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次重组的决策过程及批准文件 （一 ） 2014 年 1 月 10 日，民族证券 2014 年第一次临时股东会已审议通过 了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议 案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股 权转让过程中享有的优先购买权； （二 ） 2014 年 1 月 10 日，方正证券第二届董事会第三次会议审议通过 了 本 次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》； （三 ） 2014 年 1 月 27 日，本次交易 原资产评估结果 取得了教育部出具的评 估备案表； （四 ） 2014 年 2 月 26 日，方正证券第 二 届董事会第 四 次会议审议通过 了 本 次交易方案 、 《补充协议》 等事项； （五 ） 2014 年 3 月 31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整 方 正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司 重组方案部分事项的决议》， 各股东均 仍然同意其他股东履行本 交易中的义务向方正证券转让民族证券股权， 同时放弃相应优先购买权； （六 ） 2014 年 3 月 31 日，方正证券 第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于调整方正证券股份 有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100% 股 权交易有关事项的议案》； （七 ） 2014 年 4 月 9 日，重述调整后的资产评估结果取得了教育部重新出 具的评估备案表； （八 ） 2014 年 4 月 15 日，方正证券 第 二 届董事会第 六 次会议 审议通过了调整 部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议（二）》； （九 ） 截至本独立财务顾问报告出具之日，方正证券及民族证券相关国有股 东分别取得如下主管国有资产监督管理部门对本次交易的批准文件： 1 、 2014 年 1 月 28 日，兵工财务就参与本次重大资产重组获得中国兵器工 业集团公司的批准并取 得了《关于兵工财务有限责任公司参与方正证券股份有限 公司重组的批复》（兵器权益字 [2014] 33 号）； 2 、 2014 年 5 月 12 日，本次交易获得财政部的批准并取得了《财政部关于 批复同意方正证券股份有限公司非公开发行股份事项的函》（财教函 [2014] 51 号 ) ； 3 、 2014 年 5 月 14 日，乐山国资就参与本次重大资产重组获得四川省国资 委的批准并取得了《关于乐山市国有资产经营有限公司参与方正证券股份有限公 司资产重组有关问题的批复》（川国资产权 [2014] 26 号）； （十 ） 2014 年 5 月 16 日，方正证券股东大 会审议通过了本次交易的相关议 案。 （十一 ） 2014 年 7 月 18 日 ， 本次交易 经 中国证监会并购重组委 2014 年第 37 次会议审核，获无条件通过 。 （十二） 2014 年 7 月 31 日，中国证监会出具《关于核准方正证券股份有限 公司向北京政泉控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]795 号） 。 七、风险因素 （一）经营风险 通过本次交易，民族证券将成为 上市 公司的全资子公司，将从提升业务规模 及实力、增加营业网点数量、扩大经营区域范围、充实利润来源等方面进一步提 升 上市 公司整体实力。但由于证券公司的经营水平和盈利 能力对证券市场景气程 度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、 利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响， 存在一定的不确定性。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，则 上市 公司 及民族证券的经营可能会受到不利影响，提请投资者注意投资风险。 （二）行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利来源依然主要集中于传统的经纪 业务 、投资银行 业务 和自营业务 。同时我国 证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化 的过程，大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无 明显差距， 行业仍面临激烈的同质 化 竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机 构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司 争夺业务及市场。 此外， 随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金 融机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得 上市 公司 在行业中面临较大的竞争压力。 （三）后续整合风险 方正证券拟于本次重组完成之日起，在承诺期限内陆续开展对民族证券的整 合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面， 上市 公司内部的组织架 构复杂性亦会提高，这些可能导致各项整 合措施需要较长时间才能到位且达到预 期效果。此外，证券公司在业务体系整合方面存在一定的行业特殊性和复杂性， 也需要经历较长的整合过程。因此，本次重大资产重组完成后 上市 公司在短期内 可能面临盈利水平提高不能达到整合预期的风险。 （四）商誉减值风险 本次交易为非同一控制下的企业合并，根据 上市 公司编制并经天健会计师事 务所审核的备考审计报告，本次交易将在上市公司合并报表层面产生 大额 商誉， 若证券市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则 上市 公司将存在商誉减值压力。 （五）净资本不能完全满足监管要求的风险 根据《证券公司风险控制指标 管理办法》以及《关于调整证券公司净资本计 算标准的规定（ 2012 年修订）》，证券公司对控股证券业务子公司股权投资需要 全额扣减母公司净资本。本次交易完成后，民族证券将成为方正证券的全资子公 司，方正证券控股民族证券可能导致其部分风险控制指标出现不 能完全 满足 监管 部门要求的情形。针对上述情形，方正证券将积极通过监管部门认可的方式适时 补充净资本，以确保重组完成前后均符合监管部门的相关要求。但若后续因方正 证券未及时补充净资本导致公司重组完成前后的任何时点出现不 完全 满足证券 公司风险监控指标要求的情形，则 可能 存在被监管部门采 取监管措施的风险 。 （六）不可抗力风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对 上市 公司的财产、人员造成损 害，并有可能影响本次交易的顺利进行以及 上市 公司的正常经营，进而影响 上市 公司的盈利水平。 （七）股价波动风险 除 上市 公司的经营和财务状况之外， 上市 公司的股票价格还将受到国家宏观 政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资 者 心理和各类重大突发事 件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在 购买 上市 公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解， 并做出审慎判断。 八、其他事项 重组 报告书 全文、摘要及相关中介机构出具的专业意见将刊登于 www.sse.com.cn ，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险 。 特别风险提示 由于证券公司自身经营模式特点， 业绩规模 和盈利能力对证券市场行情及走 势具有较强的依赖性，盈利情况受外部因素影响较大；此外，当前国内证券行业 仍处在创新转型阶段，创新业务尚未完全成熟定型，对证券公司盈利预测构成较 大限制。因此，合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。同时， 考虑到本次重组完成后的相关整合安排，亦增加了对民族证券、重组完成后的上 市公司进行 盈利预测的难度。具体分析如下： 一、证券公司经营模式及对外部环境的依赖性 不同于传统行业的订单式经营，证券公司各主要业务对外部经济环境具有较 高的依赖性。例如，在资本市场交易活跃期，投资者交易积极性提升，拉动了经 纪业务收入的增长；证券市场活跃亦相应地刺激了较多的融资和并购需求，给证 券公司带来更多投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发投资者理财热 情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则直接有利于自营业务 收益的增加；反之，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自营等各项业务均 将受到一定的不利影响。 因此，现阶段证券公司经营状况与国内外宏观经济及资本场的变动趋势仍高 度相关。证券行业的景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、 行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，导致对证券 公司进行盈利预测时需综合考虑多项复杂因素及变量的考虑，难以做出较为准确 的预计。 二、国内证券行业历史经营业绩的波动性较大 经过二十余年的发展，我国证券行业在盈利能力和抗风险能力方面都取得了 巨大进步。但是近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展走势的影响，证券 行业整体的经营状况仍呈现出较大的波动性。 近 年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大：由于多种原因， 2005 年以前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽 然自 2006 年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货 币政策、行业政策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性。从近几年的数 据来看，中国证券行业的经营表现自 2008 年全球金融危机期间跌入低谷，此后 在 2009 年出现反弹，之后至 2012 年的几年间呈逐年下滑态势。根据证券业协会 公布的行业数据，受益于市场交易活跃度以及创新业务的大力发展， 2013 年证 券行业全年实现 营业收入 1,592.41 亿元、净利润 440.21 亿元，成为全行业自 2009 年之后首次重新出现业绩正增长的年份。 因此，纵观国内证券行业经营历史，证券公司的经营状况呈现出较为明显的 无规律波动性，对合理预测证券公司经营成果增加了难度。 三、国内证券行业未来创新转型仍待成熟完善 当前，国内证券行业正处于创新转型的关键阶段，证监会、证券业协会等主 管机构大力支持证券行业开展创新业务，鼓励证券公司积极探索差异化经营模 式。尽管方正证券、民族证券在此背景下已经结合自身竞争优势制定了创新业务 发展战略，并在相应领域取得了较好的 领先地位，但是考虑到部分创新业务监管 政策及市场环境正处于逐步成熟完善的过程中，行业经营模式尚需进一步发展定 型，该类业务对方正证券、民族证券的业绩贡献影响也有待提升，在此基础上预 测本公司的经营成果具有较高的不确定性。 四、本次重组完成后，上市公司将尽快开展对民族证券的整合工作 本次交易 方案 为方正证券通过非公开发行股份的方式收购民族证券 100% 的 股权，交易完成后民族证券将成为方正证券全资子公司。鉴于本次重组完成后可 能产生的母子公司同业竞争问题，同时为充分发挥并购重组的协同效应，方正证 券 拟于本次重组完成后的 2 年过 渡期内，对民族证券采取减资、业务整合等系列 措施，未来民族证券拟定位于方正证券的投行业务子公司。 基于上述情况，民族证券作为单一经营主体，后续将在资产结构、人员组织、 业务范围等方面出现较大的实质性变动。同时，为确保整合过程的稳定性，实现 平稳过渡，方正证券将在过渡期内逐步实施调整计划。因此在现阶段，对民族证 券及方正证券的经营状况尚难以做出准确预计，进而无法合理预测后续经营成 果。 基于上述原因，上市公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对民族证 券及重组完成后的上市公司盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计 。 因此，上市公司基于审慎考虑未 对 民族证券及重组完成后的上市公司 经营情况进 行 盈利预测，以避免误导公众投资者、影响其做出理性判断，同时有利于保护广 大股东尤其是中小股东的利益。 上市公司管理层根据相关法规要求也在本次交易重组报告书中专门做出了 特别风险提示，并在重组报告书管理层讨论与分析部分就重组完成后的上市公司 财务状况、盈利能力和未来发展前景进行了充分的讨论和分析。提请投资者对该 情况予以关注，并提示投资者结合其他信息披露资料做出适当判断以进行投资决 策 。 释义 本 独立财务顾问 、独立财务 顾问、西南 证券 指 西南证券 股 份有限公司 本独立财务顾问报告 指 《 西南证券股份有限公司关于方正证券股份有 限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报 告 》 上市公司 、方正证券 指 方正证券 股份有限公司 民族证券 指 中国民族证券 有限 责任 公司 本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 指 方正证券拟通过向民族证券全体股东非公开发 行股份的方式收购民族证券 100% 的股权 发行价格 指 上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次董 事会决议公告日前 20 个交易日 上市 公司股票 的交易均价，即 6.09 元 / 股（发生除权除息等 事项需相应调整） 交易价格 指 民 族证券 100% 股权的作价暨 最终交易价 格 ，即 具 备相应业务 资格的资产评估机构 对民族证券 截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日 进行 整体 评 估而出具的 、经有权国有资产监督管理部门核 准备案的 资产评估报告 确定的评估值 股份发行日、本次重组完成 之日 指 方正证券 为本次 重大资产重组 而新增的股份在 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 完 成登记之日 股权交割日 指 民族证券 100% 的股权在工商登记部门登记至方 正证券名下之日（以民族证券就该次股权变更 取得的新《企业法人营业执照》签发之日为准） 重组预案 指 《 方正证券 股份有限公司 发行股份购买资产 预 案》 《 发行股份购买资产 协议》 指 《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协 议》 《补充协议二》 指 《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限 责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协 议 （二） 》 重组报告书 、 《 发行股份购 买资产报告书 》 指 《 方正证券 股份有限公司 发行股份购买资产 报 告书 （草案） 》 摘要 指 《 方正证券 股份有限公司 发行股份购买资产 报 告书 摘要（草案） 》 浙江证券 指 浙江证券有限责任公司 方正有限 指 方正证券有限责任公司 泰阳证券 指 泰阳证券有限责任公司 方正集团 指 北大方正集团有限公司 北大资产 指 北大资产经营有限公司 瑞士信贷 指 瑞士信贷银行股份有限公司 瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 方正期货 指 方正期货有限公司 北京中期 指 北京中期期货有限公司 方正中期 指 方正中期期货有限公司，由北京中期变更股权 并吸收合并方正期货后更名而来 方正和生 指 方正和生投资有限责任公司 方正富邦 指 方正 富邦基金管理有限公司 政泉控股 指 北京政泉控股有限公司，原北京政泉置业有限 公司 政泉置业 指 北京政泉置业有限公司，现更名为北京政泉控 股有限公司 中民信 指 中国民族国际信托投资公司 首都机场集团 指 首都机场集团公司 东方集团 指 东方集团股份有限公司 乐山国资 指 乐山市国有资产经营有限公司 新产业投资 指 新产业投资股份有限公司 兵工财务 指 兵工财务有限责任公司 乐山商行 指 乐山市商业银行股份有限公司 石家庄商行 指 石家庄市商业银行股份有限公司 盘古投资 指 北京盘古氏投 资有限公司 郑州浩云 指 郑州浩云实业有限公司 郑州浩天 指 郑州浩天实业有限公司 教育部 指 中华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 湖南证监局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局 证券业协会 指 中国证券业协会 登记结 算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）、中准会计 师事务所有限公司 《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 审计、评估基准日 指 2013年8月31日 最近两年及一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1 - 3 月 最近两年及一期期末 指 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 3 月 31 日 最近三年 指 2011 年、 2012 年、 2013 年 最近三年年末 指 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日 最近三年 及一期 指 2011 年、 2012 年、 2013 年 、 2014 年 1 - 3 月 最近三年 及一期期末 指 201 1 年 12 月 31 日 、 201 2 年 12 月 31 日 、 201 3 年 12 月 31 日、 2014 年 3 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本独立财务顾问报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本独立财务顾问报告中所列示的相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一章 绪言 为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步 提 升 上市 公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强 上市 公司的资本实 力和提升业务规模，优化 上市 公司经营区域布局， 方正证券 拟 通过向民族证券全 体股东非公开发行股份的方式收购民族证 券 100% 的股权。 方正证券已于 201 4 年 1 月 10 日 召开 第 二届 董事会第 三次 会 议，审议并通过了 本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》；于 2014 年 2 月 26 日召开第 二届董事会第 四 次会议，审议并通过了本次交易方案、 重组 报告书及《补充协议》 等文件 ；于 2014 年 3 月 31 日召开 第二届董事会第五次会议 ，审议并通过了 《关于 调整方正证券股份 有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100% 股权 交易有关事项的议案》；于 2014 年 4 月 15 日召开 第 二 届董事会第 六 次会议 ， 审议并 通过了调整部分事项后的交易方案、重组报告书及《补充协议二》 ；于 2014 年 5 月 16 日召开年度股东大会，审议通过本次重组相关议案 。 西南证券接受方正证券董事会的委托，担任本次重大资产重组事宜之独立 财务顾问，就本次重组出具独立财务顾问报告 。本独立财务顾问报告是依据《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《业务 指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《发行股份购买资产报 告书》等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所及有关各方参考。 第二章 本次交易概述 一、本次重大资产重组的背景 （一）持续平稳增长的宏观经济为我国证券市场发展提供了根本动力 根据统计数据显示，2000年以来，我国名义GDP年均复合增长率、城镇居民 人均总收入复合增长率均达到较高水平。尽管在此期间内受到了国际金融风暴、 欧债危机及美国经济增速放缓的冲击，我国GDP增长速度有所放缓，但数据表明， 中国经济长期稳定较快发展的趋势并没有发生改变。健康发展的宏观经济环境对 于证券市场而言，一方面，在提高企业的盈利能力的同时，也刺激了企业的融资 需求；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中，股票、债券、 基金等金融资产的比重将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。 以上方面，已构成支撑我国证券市场高速发展的根本因素。而作为沟通资金供求 双方的中介机构，证券公司一方面可以继续分享行业发展带来的机遇，另一方面 也面临着更高的整体实力要求。 （二）“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇 国家“十二五”规划纲要对深化金融体制和资本市场改革创新、更好地为加 快转变经济发展方式服务作出了明确部署，在显著提高直接融资比重、加快完善 多层次资本市场体系、充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势、有效提升资 本市场的支持和保障能力等方面提出了明确要求。2012年颁布的《金融业发展和 改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化 金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十 二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对更好地发挥资本市场优化资源配置 的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实 现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。 （三）行业集中度逐渐提升是证券行业发展的必然趋势 截至2013年底，全国共有115 家证券公司开展业务。2012 年前十大券商 的收入占行业总收入的40%左右，而同期银行、保险行业前十大企业的收入占比 均超过75%，因此目前国内证券行业集中度依然偏低。从发展趋势来看，证券行 业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中的演进阶段。在以净资本为核心 的监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。 大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得 创新业务机会。 目前，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整，未来将呈现出提供综 合性证券金融服务全功能券商和在某细分领域深耕细作的专业化券商并行的格 局。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司 提升综合竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。 （四）本次重大资产重组是方正证券外延式扩张的重要举措 近年来，方正证券始终秉承“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式。 上市公司通过持续强化成本控制、风险控制、流程优化复制等管理能力，持续优 化薪酬体系、确保快速成长过程中的人才供给；通过新设、搬迁等方式优化营业 网点布局、强化网络优势，增强上市公司营业网络的销售负荷能力。同时，上市 公司积极整合、利用外部资源，通过并购、合资等方式实现业务布局的完善与营 业网点的扩张。本次重大资产重组是方正证券在保持内涵式增长的基础上，进行 外延式扩张的重要举措。 二、本次重大资产重组的目的 （一）增强上市公司的整体资本实力和抗风险能力 通过本次交易，民族证券将成为方正证券公司的全资子公司。重大资产重组 完成后，上市公司的主营业务将得到巩固，整体资本实力和抗风险能力进一步加 强，本次交易有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。 （二）扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成 截至2014年3月31日，方正证券在全国设有144家营业部，主要集中于我国湖 南、浙江地区；民族证券在全国设有51家营业部，在我国东北、西南地区具有较 强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势；同时 覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，重大资产重组完成后将充分体现地 域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域，并巩固在经济发达省市的市场份 额。 （三）提升上市公司的业务竞争力 通过本次交易及后续整合计划，方正证券将逐步实现对民族证券相关业务、 网络渠道、客户资源以及人才资源的整合。民族证券具备较强的业务实力和品牌 知名度，曾先后荣获首届国家理财规划师年会“中国理财行业突出贡献奖”、第 九届“中国财经风云榜”—“最佳创新业务券商”、第六届中国证券市场年会“金 钥匙奖”、中国资本市场季度高级研讨会十周年“开拓奖”、新财富“最具潜力 研究机构”等殊荣。本次重大资产重组及相应整合工作完成后，将进一步增强上 市公司的整体业务竞争力。 （四）增强上市公司整体实力 本次重大资产重组完成后，上市公司的业务规模进一步扩大、区域布局更加 完善，营业部总数量将达到195家（以双方截至2014年3月31日的营业部数量测 算），上市公司整体的资产规模和盈利能力都得到进一步提升，整体实力将进一 步增强。 三、本次交易的具体方案 （一）方案概述 方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券 100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证 券股权（合计 100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族 证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。 （二）交易对方 本次重大资产重组的交易对方为民族证券全体股东，分别为：政泉控股、乐 山国资、东方集团、新产业投资、兵工财务 。 （三）交易标的 本次重大资产重组的交易标的为民族证券 100% 股权 。 （四）交易方案部分事项调整情况 根据 有关部门的最新意见，民族证券对其 2012 年个别事项的会计处理进行 调整，并修改了此前出具的 2011 年、 2012 年及 2013 年 1 - 8 月财务报告；中准 会计师事务所已对修改后的上述财务报告进行了重新审计， 出具了 “ 中准审字 [2014]1233 号 ”《 审计报告 》 ， 并发表了标准无保留审计意见。上述会计差错 调 整及最新经审计的两年及一期财务报告已经民族证券第三届董事会 2014 年第四 次会议审议通过。 根据中企华 于 2014 年 3 月 28 日出具的 经重新修订后的 “ 中企 华评报字 [2013] 第 1238 号 ”《 资产评估报告 》 ，基于上述 会计 调整， 民族证券 100% 股权的资产评估值（评估基准日仍为 2013 年 8 月 31 日，评估方法不变）重述调 整为 1,298,449.75 万元，较此前 1,320,163.05万元的估值结果减少 21,713.30 万元，比例约为 1.67% 。 根据 证监会 于 2011 年 11 月 23 日发布的《上市公司拟 对重大资产重组方案中的交易 对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否 构成对重组方案的重大调整》中的相关规定，上述调整不构成对本次重组方案的 重大调整。 2014 年 3 月 31 日，民族证券召开股东会，审议通过了《关于调整 方正证券 股份有限公司与中国民族证券有限责任公司 重组方案部分事项的决议》，各股东 均同意 本次交易的定价原则及方式不发生变更，根据交易方案及相关交易协议， 同意将调整后的经备案的 评估结果 替代原评估结果作为本次交易中民族证券 100% 股权作价的依据，即民族证券 100% 股权的作价依据该调整后经备案的评估 结果确定。 同时， 在上述调整情况下， 民族证券各方股东仍然同意其他股东履行 本交易中的义务向方正证券转让民族证券股权，同时放弃相应优先购买权。 2014 年 3 月 31 日，方正证券 第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整方正证 券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司 100% 股权交易有关事 项的议案》。 同时， 因本次民族证券 100% 股权的交易价格发生变更，在股票发行价格不 变的条件下，公司在本次交易中新增发行的股份数将进行相应调整。按照股票发 行价格 6.09 元 / 股计算，方正证券 本次交易新增发行股票数量将由原方案的约 216,775.54 万股调整为约 21 3,210.14 万股，减少 3,565.40 万股。 除上述调整外，本次交易其他事项未发生调整或变更。 （五）交易价格及定价依据 本次交易中，民族证券 100%股权的作价暨 最终交易价 格为具备 相应业务 资 格的资产评估机构 对民族证券 截至评估基准日进行 整体 评估而出具的 、经有权国 有资产监督管理部门核准备案的 资产评估报告 确定的评估值。 根据中企华出具的 “ 中企华评报字 [ 201 3] 第 1238 号 ”《 资产评估报告 》 ， 截至评估基准日民族证券 100% 股权的评估值 为 1,298,449.75 万元。截至 2013 年 8 月 31 日，民族证券的 账面净资产 值为 683,546.01 万元，评估增值率为 89.96% ，上述资产评估结果已 经过教育部备案 。 （六）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所 1、种类及面值 本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 2、发行对象 本次上市公司新增发行股票的发行对象为 民族证券全体股东。 3、发行价格 本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事 宜的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价计算，为6.09 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前 20 个交易日 上市 公司股票 交易均价＝决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个 交易日上市公司股票交易总量 。 在本次重组的 定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相 应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。 4、股票发行数量 方正证券因本次 重大资产重组 新增发行股票数量，将根据最终交易价格和 上 市 公司新增股票发行价格计算。 股票发行 数 量 = 最终交易价格 ÷股票 发行价格。 根据民族证券本次 100% 股权 的评估结果， 上市 公司 本次新增发行股份数量为 2,132,101,395 股， 各交易对方依据本次重组方案取得的上市公司股份数量具体 如下表： 交易对方名称 本次交易完成后的持股数量及比例 数量（股） 占比 政泉控股 1,799,561,764 21.86% 乐山国资 105,955,845 1.29% 东方集团 99,558,667 1.21% 新产业投资 80,787,462 0.98% 兵工财务 46,237,657 0.56% 合计 2,132,101,395 25.90% 最终发行股份数量 以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准 。 在本次重组的 定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 本次股票发行数量亦 将做相应调整 ，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。 5、拟上市交易所 本次上市公司新增发行股票的拟上市交易所为上交所。 （七）未分配利润的安排 截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方 正证券的新老股东按各自持股比例享有。 截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方 正证券名下后由方正证券享有。 （八）评估基准日至股权交割日的期间损益归属 评估基准日 至 股权交割日 民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但 是，如果评估基准日 至 股权交割 日 民族证券的净利润为负（以 上市 公司聘请的具 有证券业务资格的审计机构对民族证券 评估基准日 至 股权交割 日 期间的损益进 行的专项审计结果为准 ），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族 证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正 证券补足。 （九）本次交易完成后的初步整合安排 自本次重组完成之日后，方正证券将在相关监管要求的一定期限内逐步整合 民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公司间可能存在的同 业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召 开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。 （十）股份锁定期安排 1 、股份锁定安排的主要原则 根据方正证券与民族证券各股东签署的本次交易相关协议，本次交易中民族 证券股东取得的方正证券股票按照以下原则确定限售期： （1）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的 交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。 （2）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的 交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。 （3）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的 方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营， 或由方正证券回购。 （4）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （5）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。 2 、本次重组的具体股份锁定安排 依据以上原则，民族证券各股东在本次交易中取得的方正证券股票的股份限 售情况如下： （ 1 ）政泉控股 （未完）  |