[收购]鑫科材料：拟收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目资产评估报告
安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购 西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目 资产评估报告 中水致远评报字[2014]第2082号 评估机构名称：中水致远资产评估有限公司 评估报告日：二○一四年七月二十八日 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 安 徽 地 址 北 京 地 址 地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦21层 地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦6层c9 电 话(Tel):(0551)63475800 电 话(Tel): (010)62155866 传 真(Fax):(0551)62652879 传 真(Fax): (010)62196466 本 册 目 录 资产评估报告声明 ....................................................... 2 资产评估报告摘要 ....................................................... 3 资产评估报告 ........................................................... 5 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ............. 5 二、评估目的 .......................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ................................................ 10 四、评估价值类型及其定义 .............................................. 11 五、评估基准日 ........................................................ 11 六、评估依据 .......................................................... 12 七、评估方法 .......................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 ............................................ 18 九、评估假设 .......................................................... 20 十、评估结论 .......................................................... 20 十一、特别事项说明 .................................................... 22 十二、评估报告使用限制说明 ............................................ 24 十三、评估报告日 ...................................................... 24 附件目录 .............................................................. 声 明 （一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则， 恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报 告，并按照相关法律规定承担相应的法律责任。 （二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负 债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。 （三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 （四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委 托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权 属做任何形式的保证。 （五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已 披露利用其他机构报告的情形。 （六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。 （七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告 中所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论 仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。 安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购 西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目 资产评估报告摘要 中水致远评报字[2014]第2082号 中水致远资产评估有限公司接受安徽鑫科新材料股份有限公司委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和 市场法，按照必要的评估程序，对安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影 视文化传播有限责任公司股权所涉及的西安梦舟影视文化传播有限责任公司股东全 部权益在2014年3月31日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘 要如下： 一、评估目的：安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影视文化传播有 限责任公司股权，本次评估目的是反映西安梦舟影视文化传播有限责任公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考依据。 二、评估对象和评估范围：评估对象为西安梦舟影视文化传播有限责任公司的 股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的西安梦舟影视文化传播 有限责任公司全部资产和相关负债，包括：流动资产、非流动资产和流动负债。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2014年3月31日。 五、评估方法：收益法、市场法，采用收益法评估结论。 六、评估结论： 通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估 前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论： 截止评估基准日2014年3月31日，西安梦舟影视文化传播有限责任公司总资产 账面价值为28,593.78万元，负债账面价值为8,807.18万元，股东全部权益（净资 产）账面价值为19,786.60万元，采用收益法评估后西安梦舟影视文化传播有限责 任公司股东全部权益价值为93,725.49万元，评估增值73,938.89万元，增值率 373.68%。 本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评 估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。 本报告结论使用的有效期为一年，即自2014年3月31日起至2015年3月30 日止有效。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。 安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购 西安梦舟影视文化传播有限责任公司股权项目 资产评估报告正文 中水致远评报字[2014]第2082号 安徽鑫科新材料股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受安徽鑫科新材料股份有限公司委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用收益法和 市场法，按照必要的评估程序，对安徽鑫科新材料股份有限公司拟收购西安梦舟影 视文化传播有限责任公司股权所涉及的西安梦舟影视文化传播有限责任公司股东全 部权益在2014年3月31日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报 告如下： 一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 （一）委托方概况 公司名称：安徽鑫科新材料股份有限公司（鑫科材料） 注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路 法定代表人：张晓光 注册资本：人民币62,550万元 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：1998年9月28日 经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材 料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电 工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。 （二）被评估单位概况 1.注册登记情况 公司名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”） 注册地址：西安曲江新区雁塔南路 318 号曲江文化产业孵化中心B座0501号 法定代表人：张健 注册资本：人民币3,000万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2010 年1 月11 日 经营范围： 许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可 证有效期至2015 年4 月1 日）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销 售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电 脑图文设计。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定 的从其规定）。 2．历史沿革 西安梦舟于2010年1月11日在西安市工商行政管理局登记成立，由自然人张 健出资组建的一人有限公司，注册资本为人民币300万元，本次出资业经陕西宜正 会计师事务所有限责任公司出具的陕宜正验字（2009）第09-0899号《验资报告》 审验。 2012年8月29日，根据西安梦舟股东会决议，武汉信能仁和股权投资基金中 心（有限合伙）对西安梦舟增资2,000万元，其中42.1644万元计入注册资本，1,957.8356万元计入资本公积。本次增资业经陕西瑞盛会计师事务所有限责任公司 出具的陕瑞盛会验字（2012）第034号《验资报告》审验。 2013年11月26日，根据西安梦舟股东会决议，西安梦舟新增加注册资本 2,657.8356万元。吴建龙增资10,000万元，其中844.50万元计入注册资本，9,155.50万元计入资本公积；张健由公司资本公积转增注册资本1,590.00万元； 武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）由公司资本公积转增注册资本 223.3356万元。本次增资业经陕西国兴会计师事务所有限责任公司出具的陕国兴验 字（2013）第189号《验资报告》审验。 截止评估基准日2014年3月31日，西安梦舟注册资本为3,000.00万元，实收资 本3,000.00万元，各股东的出资额及持股比例如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 张健 1,890.00 63.00 2 吴建龙 844.50 28.15 3 武汉信能仁和股权投资基金中 心（有限合伙） 265.50 8.85 合计 3,000.00 100.00 3．组织结构 西安梦舟根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立了董事会和各个管 理部门，设置职能管理部门有：制作部、发行部、宣传部、行政人事部和财务部 等。 西安梦舟于2012年12月25日成立了西安梦舟北京分公司。 西安梦舟下属全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司，成立于 2013年9月11日，投资情况如下表所示： 被投资单位名称 投资日期 持股比例 出资金额（万元） 嘉兴南北湖梦舟影视文化传播 有限责任公司 2013年9月11日 100% 500.00 4.企业概况 西安梦舟自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行等业务，主营业务 所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。西安梦 舟主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作 品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网 络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。西安梦舟通过多年运作经验的积 累，形成了规模化从事电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发 行的全业务流程能力，特别是在战争题材的电视剧制作方面，在业内具有较高的知 名度及影响力。 截至评估基准日，西安梦舟已获得国家新闻出版广电总局下发的《电视剧制作 许可证（乙种）》。西安梦舟已获得国家新闻出版广电总局下发的证书编号为 （陕）字第324号《广播电视节目制作经营许可证》，发证日期为2013年1月1 日，有效期至2015年1月1日。其控股子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限 责任公司已获得浙江省新闻出版广电局下发的证书编号为（浙）字第01219号《广 播电视节目制作经营许可证》，发证日期为2013年9月10日，有效期至2015年9 月9日。 西安梦舟的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务，已投资制作了《雪 豹》、《黑狐》、《苍狼》、《雳剑》、《风影》等知名电视剧作品，而新剧《雪 豹坚强岁月》已拍摄完成，于2014年6月取得发行许可证。 5．业务流程 6．主要会计政策 ⑴会计制度：执行《企业会计准则》。 ⑵会计年度：自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 ⑶记账本位币：以人民币为记账本位币。 ⑷应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法： 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值 的，计提减值准备。 除合并范围内的应收账款不计提坏账准备，各账龄段应收款项组合计提坏账准 备的比例具体如下： 剧本创作 备案公示 剧组组建 后期制作 宣传与预售 拍摄制作 发行销售 政府审核 第一阶段 前期 筹备 第二阶段 拍摄 制作 第三阶段 发行 销售 账 龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% ⑸存货：原材料是指西安梦舟计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的 实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。在产品是 指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片公映许可证》或 《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。库存商品是指西安梦舟已入库的 电影、电视剧等各种产成品之实际成本，包括原材料、在产品、库存商品、低值易 耗品、受托代销商品等。 存货的购入和入库按实际成本计价。 在资产负债表日按存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ⑹固定资产及折旧：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成 本计价。 固定资产折旧按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年 限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类别 使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备及其他 5年 5.00 19.0 电子设备 3年 5.00 31.67 ⑺收入 营业收入主要包括电视剧发行及其衍生收入、电影片发行及其衍生收入等。 电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得 《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关经济 利益很可能流入本公司时确认。 电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映 权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电 视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。 ⑻税项 增值税：西安梦舟执行6%增值税税率。 所得税：按照《陕地税所税率确[12]004号》文件确认，西安梦舟符合财政 部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的 通知》（财税字[2011]58号）所得税减免规定，2011-2020年企业所得税按15%的 税率征收。 嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司所得税率为25%。 其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 7．近年财务状况和经营成果 西安梦舟近年资产、财务状况及经营业绩（合并报表口径）概况见下表： 金额单位：人民币万元 项 目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日 总资产 10,477.68 28,255.66 28,593.78 负债 4,562.59 8,274.02 8,807.18 净资产 5,915.09 19,981.64 19,786.60 项目 2012年度 2013年度 2014年1-3月 营业收入 8,303.03 11,090.56 12.83 利润总额 3,123.92 4,783.84 -230.44 净利润 2,660.25 4,066.56 -195.05 注：2012年度数据业经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了利安达审 字[2014]第A3023号无保留意见的审计报告；2013年度及2014年1-3月份数据业经华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了会审字[2014]2738号无保留意见的审计报告。 8.委托方与被评估单位的关系 本项目的委托方为本次经济行为的拟收购方，与被评估单位无关联关系。 (三)评估报告使用者 本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方、证券监督管理部门和国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另 有规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无 效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。 二、评估目的 鑫科材料拟收购西安梦舟股权，本次评估目的是反映西安梦舟股东全部权益于 评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是西安梦舟的股东全部权益价值。 评估范围是因上述评估对象而涉及的西安梦舟经审计后（合并报表口径）申报 的全部资产和负债。包括：流动资产、非流动资产（固定资产和递延所得税资产） 及流动负债。上述资产评估前账面金额如下： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 流动资产 28,311.35 非流动资产 282.43 其中：固定资产 147.04 项目 账面价值 递延所得税资产 135.39 资产总计 28,593.78 流动负债 8,807.18 非流动负债 - 负债合计 8,807.18 净资产（所有者权益） 19,786.60 上述资产与负债数据摘自经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资 产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估范围内的主要资产情况如下： 1.存货：主要为在产品(公司尚未完成的电视剧，包括：《雪豹坚强岁月》、 《无间》)；为库存商品(已拍摄完成尚未完全结转的电视剧)，包括：《恋歌》、 《雳剑》、《苍狼》和《风影》等4部电视剧。 2.设备类：主要为电脑、打印机、空调等办公设备。 3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：企业无申报的账面记录或 者未记录的无形资产。 四、评估价值类型及其定义 通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执 行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本 次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并 在可预见的未来，不会发生重大改变。 五、评估基准日 本次资产评估的评估基准日为2014年3月31日。本次资产评估中一切取价标 准均为评估基准日有效的价格标准。 考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保 证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提 供方便，经与各方协商，确定评估基准日为2014年3月31日。 六、评估依据 (一) 经济行为依据 委托方与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。 (二)主要法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订)； 2.其他与资产评估有关的法律、法规等。 (三)评估准则依据 1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准 则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）； 2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资 产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则 ——机器设备》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2008]189 号）； 3. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 4.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)； 5．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会 2003)； 6．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33 号）； 7．《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。 (三)产权证明文件 1．陕西省广播电影电视局于2013年1月1日核发的《广播电视节目制作经营许 可证》（（陕）字第324号）； 2.浙江省广播电影电视局于2013年9月10日下发的《广播电视节目制作经营许 可证》（（浙）字第01219号）； 3.《雪豹坚强岁月》发行许可证； 4.《光影》、《豹风》、《大漠骠骑霍去病》拍摄许可证； 5．其他权属证明。 (四)取价依据 1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率； 2. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 3. 被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料； 4. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 5. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 6. 同花顺资讯系统； 7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 8. 西安市政府出具的《陕地税所税率确[12]004号》文件； 9. 本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。 (五)其他依据 1．西安梦舟提供的资产清单和评估申报表； 2．华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告； 3．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”； 4. 其他与评估相关资料。 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司 比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。 《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收 益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法。 由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足够数量的与评 估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及 其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性，故本次 评估适用市场法评估。 西安梦舟业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未 来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算， 故本次评估适宜采用收益法。 西安梦舟属于影视文化产业，具有轻资产的特点，其固定资产投入相对较小， 账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括 业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资产并未在报表中量化，因 此，本次评估不宜采用资产基础法。 结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和 市场法对委托评估的西安梦舟的股东全部权益价值进行评估。 （一） 收益法 本次采用收益法对西安梦舟股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内 的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价 值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权 益价值。 本次预测，采用合并口径对西安梦舟股东全部权益进行评估，即本次预测数据 包括了西安梦舟及其下属子公司的数据。 1.评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。 2.计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测 期之后的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。 3.预测期 根据西安梦舟的实际状况及企业经营规模，预计西安梦舟在未来几年公司业绩 会稳定增长。 西安梦舟按照《陕地税所税率确[12]004号》文件确认，西安梦舟符合财政 部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的 通知》（财税字[2011]58号）有关所得税减免的规定，2011-2020年企业所得税按 照15%税率征收，2021及以后年度的所得税率为25%。 综上，本次预测期选择为2014年4-12月至2020年，2021年及以后年度收益状况 保持在2021年水平不变。 4.收益期 根据对西安梦舟所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断， 考虑西安梦舟历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间 的经营，本次评估收益期按永续确定。 5.自由现金流量 本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本 性支出-营运资金追加额 6.终值 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn=Rn+1×终值折现系数。 Rn+1按预测期末年现金流调整确定。 7.折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×Rpm+Rc Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； Rpm=市场风险溢价； Rc=企业特定风险调整系数。 8.溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产。 9.非经营性资产 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资 产及相关负债。 10.有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息。 （二） 市场法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 1.市场法的应用前提 ⑴有一个充分发展、活跃的资本市场； ⑵资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本 市场上存在着足够的交易案例； ⑶能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资 料； ⑷可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 2.市场法的方法选择及模型 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比 较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和 财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的 基础上，得出评估对象价值的方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买 卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率 或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些 特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用 交易案例比较法。由于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客 观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评 估人员采用上市公司比较法对西安梦舟的股东全部权益价值进行评估。计算公式 为： 股东全部权益价值=(被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数)×(1-缺 少流通折扣率) 其中：被评估单位相应价值比率=可比公司价值比率×修正系数 3.市场法的评估过程 ⑴可比上市公司的选择 评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易历史、经营业 务、生产规模、经营业绩和成长能力等，最终确定若干可比公司。 ⑵财务报表分析、调整 为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估 单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整 以及特殊事项调整等。 ⑶价值比率种类的确定及计算方法 本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公 司股东全部权益价值和/或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特 定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单 位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价 值或企业整体价值。 常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比 率和其他特殊类价值比率。由于西安梦舟历年经营效益较好，财务指标较好，未来 成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等 资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采 用市盈率(P/E)价值比率进行评估。 估算被评估单位的P/E比率，常用的方法有可比公司比较法和回归分析法。由 于回归分析法是假设价值比率与基本财务数据之间是线性关系，这种线性关系其实 并不准确。线性回归中的各个自变量是相互关联的，如高增长的公司倾向于有高风 险，这种共线性关系使得回归分析得出的系数可能不可信。另外价值比率与财务变 量之间的关系本身并不稳定，它每年都发生变化，那么依据该模型做出来的预测结 果并不准确。故本次采用可比公司比较法进行评估。 市盈率(P/E比率)：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股收益的比率， 即市盈率(P/E比率)=每股市价/每股收益。 ⑷修正价值比率 由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控 制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比 公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均P/E比率，作为评估被 评估公司P/E比率的基本数据，然后根据被评估单位与可比公司之间基本数据的差 异，进行相应的修正。 ⑸被评估单位相应参数的选择 由于本次评估基准日为2014年3月31日，被评估单位及可比上市公司的电视剧 拍摄存在一定周期，如果取单季度的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而 2013年年报数据公开透明，可以获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环 境类似，故本次采用2013年的与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选 择市盈率(P/E)作为市场法评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对 应的被评估单位相应参数=每股收益×基准日总股本，即2013年度净利润作为计算 参数。 ⑹初步评估结果的确定评估人员选定P/E作为本次评估市场法采用的价值比 率，乘以2013年的净利润得到初步评估结果。 ⑺缺少流通折扣率 因所选样本公司均为上市公司，而西安梦舟为非上市公司，因此需要考虑相关 股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并 购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于2014年5月26日至2014年6月10日对纳入此次评估范围内的股东全部 权益进行了评估。主要评估过程如下： （一）接受委托 2014年5月26日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基 准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟 定了相应的评估计划。 （二）前期准备 接受委托之后，组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加项目的评估人员和 企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制 定了需要企业填写的表格及需要提交的资料清单。 （三）现场调查 根据西安梦舟提供的评估申报资料，评估人员于2014年5月26日至2014年6月10 日期间对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营 管理状况等进行了必要的尽职调查。 实物资产清查过程如下： 1.指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“收益法评估预测表”及其填写要 求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状 态、经济技术指标等情况的文件资料。 2.审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料， 对评估明细表进行完善。 3.现场实地勘察 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现 场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。非实物资产主要通过 查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权 债务的形成过程和账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状 态、产权及其他影响评估作价的重要因素。 4.补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相 符。 5.查验产权证明文件资料 评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料 不清晰的情况，提请企业核实。 6.收益状况调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访 谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下： ⑴了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的 原因； ⑵了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原 因； ⑶了解企业历史年度营业成本的构成及其变化； ⑷了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况； ⑸了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； ⑹收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因； ⑺了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； ⑻了解企业的税收及其他优惠政策； ⑼收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋 势； ⑽了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （四）评定估算 评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评 估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结 果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。 （五）内部审核、征求意见及出具报告 项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括主审的二级审 核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核 后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、 完善后，将正式评估报告提交给委托方。 九、评估假设 本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： (一)一般假设 1．交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。 2．公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。 3．资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等 政策无重大变化。 3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的 经营目标持续经营。 4.评估对象制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。 5.评估对象经营活动、预计影视剧产品的市场需求状况、发行收入、投资规 模、分账比例等在正常范围内变动。 6.由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单 及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而 未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事 项、或有事项或其他事项。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件 发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 根据有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、 客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经实施 清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出如下结论： (一)收益法评估结果 截止评估基准日2014年3月31日，西安梦舟总资产账面价值为28,593.78万元， 负债账面价值为8,807.18万元，股东全部权益（净资产）账面价值为19,786.60万 元，采用收益法评估后西安梦舟股东全部权益价值为93,725.49万元，评估增值 73,938.89万元，增值率373.68%。 (二)市场法评估结果 截止评估基准日2014年3月31日，西安梦舟总资产账面价值为28,593.78万 元，负债账面价值为8,807.18万元，股东全部权益（净资产）账面价值为 19,786.60万元。采用市场法评估后，西安梦舟股东全部权益价值为104,514.66万 元，评估增值84,728.06万元，增值率428.21%。 (三)评估结论 采用收益法评估得到的西安梦舟股东全部权益价值为93,725.49万元，采用市 场法评估得到的股东全部权益价值为104,514.66万元，差异10,789.17万元，差 异率为11.51%。 被评估单位系一家电视剧制作、发行企业，目前电视剧行业已经发展的较为成 熟，西安梦舟在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名 度，上下游企业及客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能 够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股 东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因 素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在 一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于 本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且 收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选 用收益法评估结果更为合理。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，在评估基准日2014 年3月31日西安梦舟股东全部权益价值评估结果为93,725.49万元。 十一、特别事项说明 本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发 现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时， 不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 2. 按照《陕地税所税率确[12]004号》文件确认，西安梦舟符合财政部、海关 总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税字[2011]58号）所得税减免规定，2011-2020年西安梦舟企业所得税按15%税 率征收。 根据西安曲江新区管理委员会《入区文化企业营业税、增值税补贴暂行办 法》，对西安梦舟年缴纳营业税、增值税税额进行补贴，享受补贴期限为5年。至 评估基准日，西安梦舟已根据曲江新区营业税补贴政策享受补贴4年，2014年按上 述文件将继续享受补贴。 由于上述政策至评估报告出具日一直正常执行，具有相对经常性及稳定性的特 点，截止评估报告出具日上述文件尚处于有效期，且未有明显证据表明该政策在预 测期内可能失效，本次评估按照上述文件规定的返还政策，在有效期内对营业外收 入做了预测。 3. 至评估基准日，西安梦舟以应收四川广播电视台电视剧发行收入1.1亿元的 应收账款质押给北京首创融资担保有限公司提供第三方信用反担保。 4. 至评估基准日，西安梦舟应收河南电视台《雳剑》节目播映费用1,051.2万 元。2013年11月，西安梦舟就河南电视台未按约定支付《雳剑》节目播映费用事 宜，向西安市中级人民法院提起诉讼；2014年2月，河南电视台就解除与西安梦舟 签订的《雳剑》节目播映权购买合同事宜向西安市中级人民法院提起诉讼。2014年 3月17日，西安市中级人民法院一审判决河南电视台应支付西安梦舟节目播映权费 用630万元，违约金105万元；同时判决驳回河南电视台的诉讼请求。至本评估报告 出具日，该案件当事双方均提起了上诉，本次评估未考虑该事项对评估结论产生的 影响。 5. 2013年9月，周军就西安梦舟在未经其授权许可的情况下，将其作品改编为 电视剧《雪豹坚强岁月》之事宜，向西安市中级人民法院提起诉讼，2014年6月20 日，陕西省西安市中级人民法院判决：驳回原告周军的诉讼请求。本次评估未考虑 该事项对评估结论产生的影响。 6.本次评估未考虑未来股权转让可能产生的交易税费对评估值的影响。 7.本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。 8.本次评估已考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论 是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没 有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等 对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自 然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原 则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的 变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4. 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论 使用有效期为自评估基准日2014年3月31日至2015年3月30日。 5.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能 的损失，本公司不承担责任。 十三、评估报告日 本评估报告提出日期为：二Ｏ一四年七月二十八日。 中财网
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