[关联交易]华润锦华：北京市环球律师事务所关于公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）
北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（四） 北京市环球律师事务所 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 电话： (86 10) 6584 6688 传真： (86 10) 6584 6666/6677 网址：www.globallawoffice.com.cn 北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（四） 致：华润锦华股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）的委托，担任华润锦华与深 圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）全体股东实施重大资产出售、置 换及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾 问，并分别于2013年12月19日、2014年1月14日、2014年3月4日、2014年6月 9日就本次重大资产重组相关法律问题出具了《北京市环球律师事务所关于华润锦华股 份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见 书》（以下称“原法律意见书”）、《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 (一)》、《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》及《北京市环球律师事 务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易之补充法律意见书(三)》。现鉴于中天运会计师事务所有限公司对华润锦华截 至2014年4月30日的一年及一期财务报告进行了审计并出具了中天运[2014]普字第 90371号《审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对创维数字截至2014年4 月30日的三年及一期财务报告进行了审计并出具了大华审字[2014]005741号《审计报 告》，本所律师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具本补充法律意见书(四)（以 下简称“本补充法律意见书”）。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见 书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用 于本补充法律意见书。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 一、本次重大资产重组的实质条件 (一) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关条件： 1. 本次重大资产重组的合规性 (1) 根据重组报告书、创维数字出具的说明并经本所律师核查，创维数字 的主营业务为数字机顶盒研发、生产及销售，不属于《产业结构调整 指导目录(2011年本)》（2013年2月修订）中规定的限制类或淘汰类 产业，符合国家现行的产业政策。 (2) 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关 于“创维数字的环境保护”所述，创维数字的生产经营活动符合相关环 境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故， 也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。 (3) 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关 于“创维数字拥有的土地使用权”所述，创维数字合法拥有一宗土地的 国有土地使用权。 (4) 根据重组报告书、创维数字出具的说明并经本所律师核查，本次重大 资产重组不存在违反《反垄断法》等法律法规的情形。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办 法》第十条第(一)项之规定。 2. 经本所律师核查，经中国证券会“证监发字(1998)20号”文批准，并经深圳 证券交易所“深证发(1998)122号”文同意，华润锦华股票于1998年6月2 日在深圳证券交易所挂牌交易。截至本补充法律意见书出具之日，华润锦 华的股本总额为129,665,718元。根据重组报告书，本次重大资产重组实施 完毕后，华润锦华的注册资本为498,013,191元，不少于《上市规则》规定 的5,000万元。 根据重组报告书、华润锦华的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组 完成后，华润锦华的股本总额为498,013,191股，总股本超过4亿元，且社 会公众股股东届时持有的股份将不低于华润锦华股本总额的10%。据此， 本所律师认为，华润锦华在本次重大资产重组完成后将符合《证券法》、 《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求。 根据重组报告书、华润锦华的书面说明并经本所律师核查，华润锦华在最 近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组的实施不会导致华润锦华不 符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条 件。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(二)项之规定。 3. 经本所律师核查，本次重大资产重组所涉及的拟出售资产以经具有证券业 务资格的评估机构出具的并经有权国资管理部门备案的评估报告载明的评 估值为定价依据并由交易各方协商确定；拟置出资产及拟置入资产均以经 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为定价依据并 由交易各方协商确定。华润锦华董事会已审议通过《关于董事会对资产评 估相关事项发表意见的议案》，独立董事也已发表独立意见认为华润锦华 本次重大资产重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文 件的规定。本次重大资产重组交易价格的定价原则符合相关法律法规的规 定。此外，置入资产原有股东已就拟置入资产于本次重组实施完毕当年及 其后连续两个会计年度的盈利预测作出补偿承诺。据此，本所律师认为， 本次重大资产重组定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形， 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定。 4. 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本 次重大资产重组涉及的置入资产”所述，本次重大资产重组所涉及的置入资 产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在质押、司法冻结等情况。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本 次重大资产重组涉及的出售资产”所述，本次重大资产重组中华润锦华拟出 售的烟台锦纶72%股权系华润锦华依法持有并有处分权的资产，权属清晰。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本 次重大资产重组涉及的置出资产”所述，除部分未取得权证的房产外，本次 重大资产重组所涉及的置出资产均系华润锦华依法所有并有处分权的资 产，权属清晰。 如原法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处理”中所 述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。 经本所律师核查，在取得原法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的 授权和批准”第(二)项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准之 后，置入资产的资产过户不存在实质性法律障碍。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”关于“本次 重大资产重组涉及的出售资产”所述，在取得原法律意见书第三部分“关于 本次重大资产重组的授权和批准”第(二)项所述的本次重大资产重组尚需取 得的授权和批准之后，拟出售的烟台锦纶72%股权的过户不存在实质性法 律障碍。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”关于“本次 重大资产重组涉及的置出资产”所述，除部分未取得权证的房产外，在取得 原法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第(二)项所 述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准之后，拟置出资产的过户不 存在实质性法律障碍。鉴于上述未取得权证的房产价值较小，占置出资产 总额的比例也较低，且创维RGB已出具书面函件同意华润纺织就该等无证 房产作出的相关承诺和安排，因此，该等无证房产未能取得相应权证不会 给本次重大资产重组造成实质性法律障碍。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，除 上述已披露的部分未取得权证的房产之外，本次重大资产重组涉及的资产 过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办 法》第十条第(四)项之规定。 5. 根据交易方案，本次重大资产重组完成后，创维数字将成为华润锦华的全 资子公司，华润锦华将变更为一家主营业务为数字机顶盒的研发、生产及 销售的上市公司。据此，本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致 华润锦华重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据重组报 告书以及西南证券出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产重组有利 于华润锦华增强持续经营能力。据此，本所律师认为，本次重大资产重组 符合《重组管理办法》第十条第(五)项之规定。 6. 根据本次重大资产重组完成后上市公司控股股东创维RGB及间接持有创 维RGB100%股权的创维数码出具的承诺函，创维RGB以及创维数码均作 出承诺不会因本次重大资产重组完成后所获得或间接获得的上市公司股份 比例而损害上市公司的独立性，该等主体的控股企业（上市公司及其下属 子公司除外）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公 司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，保持并维护上市公司的独立性。上述措施有利于完善上市公司的治理 机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此， 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(六)项之 规定。 7. 根据华润锦华的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前， 华润锦华已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对华润锦华法人治理 结构带来不利影响。根据创维RGB及创维数码出具的承诺函，该等主体承 诺于本次重大资产重组完成后将充分发挥其作为上市公司控股股东的积极 作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。据此，本所 律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(七)项之规定。 8. 根据交易方案，上市公司购买的资产为创维数字100%股权。经本所律师核 查，创维数字为依法设立并合法存续的股份有限公司，最近三年的主营业 务及控制权均未发生变更，持续经营时间已在三年以上。 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》，创维数字 2012、2013年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为 29,346.24万元、31,682.01万元，符合最近两个会计年度净利润均为正数且 累计均超过人民币2,000万元的规定。 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》及大华审字 [2014]005742号《审计报告》以及西南证券出具的《独立财务顾问报告》， 本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持 续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。 如原法律意见书第八部分“关联交易及同业竞争”所述，本次重组完成后， 上市公司将在资产、人员、财务、机构和业务上独立于其控股股东创维RGB、 创维数码以及上述主体控制的其他企业，且与创维RGB、创维数码以及上 述主体控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，创维RGB、创维 数码已分别出具承诺函，保证在重组完成后避免上市公司与创维RGB、创 维数码以及上述主体控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公 司与控股股东、创维数码以及该等主体控制的其他企业间不存在显失公平 的关联交易。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条 之规定。 9. 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》及大华审字 [2014]005742号《审计报告》以及西南证券的《独立财务顾问报告》，本 次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力。经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，华润锦华与 创维RGB、创维数码以及上述主体控制的其他企业之间不存在实质性同业 竞争，本次重大资产重组完成后，华润锦华与关联方之间原有的关联交易 将终止，除重组报告书和原法律意见书披露的本次重大资产重组完成后新 增关联交易以外，本次重大资产重组完成后，华润锦华与关联方之间不存 在其它新增重大关联交易，关于关联交易和同业竞争的说明详见原法律意 见书第八部分。据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于华润锦华 避免同业竞争和减少关联交易。本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第四十二条第一款第(一)项规定之实质性条件。 10. 经本所律师核查，华润锦华2013年、2014年1-4月财务会计报告已经中天 运会计师审计，并由中天运会计师出具了中天运[2014]普字第90371号标准 无保留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符 合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项之规定。 11. 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本 次重大资产重组所涉及的置入资产”所述，本次重大资产重组所涉及的置入 资产为创维数字100%股权，该等股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，也 不存在质押、司法冻结等情况。经本所律师核查，在取得原法律意见书第 三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第(二)项所述的本次重大资 产重组尚需取得的各项授权和批准之后，置入资产能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十二条第一款第(三)项之规定。 12. 根据华润锦华于2013年7月31日召开的第八届董事会第十七次会议决议， 华润锦华发行股份购买资产的发行价格为每股8.06元，该价格系参考华润 锦华关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日（即2013年4月 23日）前20个交易日华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年 度股东大会确定的现金分红方案对华润锦华净资产的影响数后确定。据此， 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规 定。 13. 根据创维RGB、深圳领优和创维数字自然人股东分别出具的承诺函，创维 RGB承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三 十六个月内不上市交易或转让，深圳领优、创维数字自然人股东承诺本次 以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上 市交易或转让。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、 薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人 员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定 承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过本人所持有的上市公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的上市公司股 份。创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次 发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月 的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不 转让。此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期 间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股 份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王 晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、 方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂 斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公 司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上 市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。据 此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的各项 实质条件。 (二) 本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）符合《发行 管理办法》规定的相关条件： 1. 根据华润锦华于2013年7月31日召开的第八届董事会第十七次会议决议， 华润锦华本次发行股份购买资产的发行价格为每股8.06元，该价格系参考 华润锦华关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日（即2013年 4月23日）前20个交易日华润锦华的股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012年度股东大会确定的现金分红方案对华润锦华净资产的影响数后确 定。据此，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第(一) 项的规定。 2. 根据创维RGB、深圳领优和创维数字自然人股东出具的承诺函，创维RGB 承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六 个月内不上市交易或转让，深圳领优、创维数字自然人股东承诺本次以资 产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交 易或转让。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、 赫旋、陈飞另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员 期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁 定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过本人所持有的上市公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的上市公司 股份。创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本 次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个 月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内 不转让。此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期 间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人届时所持有的上市公 司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、 王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、 方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂 斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公 司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上 市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。 据此，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第(二) 项的规定。 3. 根据交易方案，本次发行完成后，创维RGB将持有华润锦华超过30%以上 的股份，创维RGB将根据《收购管理办法》的有关规定向中国证监会申请 要约收购豁免。据此，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第 三十八条第(四)项的规定。 4. 根据中天运会计师出具的编号为中天运[2014]普字第90371号的标准无保 留意见《审计报告》以及华润锦华出具的书面说明并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，华润锦华符合《发行管理办法》第三十九 条的相关规定： (1) 华润锦华本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； (2) 华润锦华的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情形； (3) 华润锦华及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； (4) 华润锦华现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会 的行政处罚，且最近12个月内也未受到深圳证券交易所公开谴责； (5) 华润锦华或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； (6) 华润锦华最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； (7) 华润锦华不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 基于上述，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》规定的各项实质条件。 (三) 本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市 标准的通知》（证监发[2013]61号）的相关规定： 1. 置入资产创维数字的主体资格 (1) 经核查创维数字的历年年检资料和现行章程，本所律师认为，截至本 补充法律意见书出具之日，创维数字是有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规、规范性文件及创维数字《公司章程》需要终止 的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 (2) 经本所律师核查，创维数字设立于2001年6月5日，并于2007年12 月26日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。创维数字 的持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 (3) 经本所律师核查，创维数字的注册资本已足额缴纳，其发起人用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，创维数字的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 (4) 经本所律师核查，创维数字的经营范围和经营方式符合我国有关法 律、法规、规范性文件和创维数字《公司章程》的规定，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 (5) 经本所律师核查，创维数字最近三年内主营业务一直为数字机顶盒的 研发、生产和销售，最近三年内创维数字的主营业务收入主要来源于 数字机顶盒销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，创 维数字最近三年内主营业务未发生变更。 (6) 经本所律师核查创维数字的公司章程，创维数字董事会共有9人，董 事会下设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职位。最近 三年内创维数字的董事、高级管理人员变化情况如下表所示： 序号 姓名 职务 最近三年变化情况 1 杨东文 董事 2013年1月选举为公 司董事 2 施驰 董事、总经理 未变化 3 刘小榕 董事 未变化 4 张知 董事、副总经理、董事会秘书、财务 负责人 未变化 5 王兴军 独立董事 未变化 6 鞠新华 独立董事 未变化 7 黄耀文 独立董事 未变化 8 林伟敬 董事 2013年1月选举为公 司董事 9 范瑞武 董事 未变化 10 王晓晖 副总经理 2012年3月增聘为副 总经理 11 常宝成 副总经理 未变化 12 薛亮 副总经理 2011年4月增聘为副 总经理 13 赫旋 副总经理 2012年3月增聘为副 总经理 如上表所示，2011年4月、2012年3月，经创维数字董事会审议通 过，增聘薛亮、王晓晖、赫旋为公司副总经理；2013年1月，经创维 数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学 斌、曾令尉不再担任董事职务。除此之外，截至本补充法律意见书出 具之日，创维数字最近三年内董事、高级管理人员均未发生变动。因 此，创维数字最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。 综上，创维数字最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，公司控制权未发生变更，符合《首发管理办法》第十二 条的规定。 (7) 经本所律师核查，创维数字的股权清晰，控股股东持有的创维数字股 份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 置入资产创维数字的独立性 (1) 根据创维数字提供的组织机构图和各部门职责说明并经本所律师核 查，创维数字在其公司内部设置了制造中心、中国区营销中心、海外 营销中心、研发中心、供应链管理中心（包括采购部）、质量部、财 务部，具有完整的采购、生产、销售和研发业务体系。据此，创维数 字拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发 管理办法》第十四条的规定。 (2) 根据创维数字各发起人于2007年12月15日签署的《发起人协议》 和深圳大华天诚会计师事务所于2007年12月16日出具的深华验字 [2007]158号《验资报告》并经本所律师核查，创维数字的发起人于 变更设立股份有限公司时承诺投入创维数字的资产已经全部投入创 维数字并已足额到位。此外，经本所律师核查，创维数字具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，创维数 字的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 (3) 根据创维数字提供的书面说明、三会文件及高级管理人员、财务人员 出具的书面承诺并经本所律师核查，创维数字的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、控股股东控 制的其他企业等关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、控股股东控制的其他企业等关联企业中领薪；创维数字的 财务人员未在控股股东、控股股东控制的其他企业等关联企业中兼 职。创维数字的劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了相应的规 章制度对员工进行考核和奖惩。创维数字的董事、监事及高级管理人 员均通过合法程序产生，创维数字股东大会和董事会可自主决定有关 人员的选举或聘用。据此，创维数字的人员独立，符合《首发管理办 法》第十六条的规定。 (4) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字已建立了独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对子公司的财务管理制度；创维数字未与控股股东、控股股东控制 的其他企业等关联企业共用银行账户，创维数字拥有独立的银行帐 户，基本账户开户行为：招商银行股份有限公司深圳安联支行，帐号： 814780202210001。创维数字在深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有“深税登字 440301727134229号”《税务登记证》。经本所律师核查创维数字的纳 税申报表，创维数字独立进行纳税申报并缴纳税款。据此，创维数字 财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 (5) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字已依据法律、 法规、规范性文件及创维数字《公司章程》的规定设立了股东大会、 董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的 需要设置了制造中心、中国区营销中心、海外营销中心、研发中心、 供应链管理中心（包括采购部）、质量部、财务部等职能机构或部门， 制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。创维数字的机构设 置、运作及场所等方面与控股股东、控股股东控制的其他企业完全分 开，创维数字独立行使经营管理职权，创维数字与控股股东及其控制 的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其控股股东及其控 制的其他企业混合经营、合署办公的情形。创维数字的各部门负责人 由创维数字按照《公司章程》规定的程序任免。据此，创维数字的机 构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 (6) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字独立从事其 《公司章程》规定的经营范围中的业务。创维数字控股股东及其控制 的其他企业未从事与创维数字相同或相近似的业务。创维数字与控股 股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。据此，创维数字的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的 规定。 (7) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，创维数字在独立 性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 置入资产创维数字的规范运作 (1) 如前所述，创维数字已具备健全且运行良好的组织机构。创维数字设 有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等组织机构，并按规定聘 请了独立董事；相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》 的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 (2) 2008年1月至6月，创维数字原上市辅导机构对创维数字的上市工作 进行了辅导，辅导内容主要包括证券市场基础知识、公司治理、内部 控制、信息披露、发展规划等，被辅导人员通过了深圳证监局组织的 辅导总结考试。2013年2月至3月，本次重组的独立财务顾问等中介 机构对创维数字的董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和 系统的证券知识培训，主要内容为上市公司并购重组主要法律法规、 上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票 异常交易行为监管等，辅导方式包括学习材料发放、集中授课、讨论 学习、专题会议等，创维数字的董事、监事和高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的 规定。 (3) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在下列情形: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，符合《首 发管理办法》第二十三条的规定。 (4) 根据创维数字2013年10月15日出具的《深圳创维数字技术股份有 限公司内部控制情况说明》以及大华会计师出具的大华核字 [2014]004206号《内部控制鉴证报告》，创维数字的内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据有关政府主管部门出具的证明文件及创维数字出具的书面说明 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，创维数字不存 在下列情形： 1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处 于持续状态； 2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会 及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造创维数字或其董 事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 (6) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字的《公司章程》 及《深圳创维数字技术股份有限公司对外担保管理制度》中已明确对 外担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具之日，不 存在创维数字为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 (7) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字有严格的资金管理制 度。截至本补充法律意见书出具之日，创维数字不存在创维数字资金 被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4. 置入资产创维数字的财务与会计 (1) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》及创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 (2) 根据大华会计师出具的大华会计师出具的大华核字[2014]004206号 《内部控制鉴证报告》、创维数字出具的书面确认并经本所律师核查， 创维数字的内部控制在所有重大方面是有效的，大华会计师已对此出 具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十 九条的规定。 (3) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》，该等 报告所附已审计的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了创维数字截止2011 年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年4 月30日的财务状况及2011年度、2012年度、2013年度及2014年度 1-4月的经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的 审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 (4) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》和创维 数字的书面确认，创维数字编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情 形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 (5) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》，创维 数字已披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管 理办法》第三十二条的规定。 (6) 经本所律师核查，创维数字符合《首发管理办法》第三十三条规定的 下列条件： 1) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》， 创维数字最近3个会计年度净利润均为正数，2011年度、2012 年度、2013年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为人民币262,787,241.75元、 293,462,446.43元、316,820,086.69元，合计为873,069,774.87元， 超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一） 项的规定。 2) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》， 2011年度、2012年度及2013年度创维数字经营活动产生的现金 流量净额分别为人民币-107,248,201.35元、514,153,498.04元及 193,775,827.05元，累计为人民币600,681,123.74元，超过5,000 万元人民币，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项的规 定。 3) 创维数字截至目前的股本总额为人民币12,000万元，不少于人民 币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项的 规定。 4) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》， 创维数字最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)为 24,117,207.36元，净资产1,736,848,570.71元，无形资产(扣除土 地使用权后)占净资产的比例为1.39%，不高于20%，符合《首发 管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 5) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》， 截止2014年4月30日，创维数字资产负债表中的未分配利润(合 并口径)为1,466,545,107.43元，不存在未弥补亏损，符合《首发 管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 (7) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》、创维 数字及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明、创维数字的 书面确认等材料并经本所律师核查，创维数字依法纳税，各项税收优 惠符合相关法律法规的规定；创维数字的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 (8) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》、创维 数字出具的书面确认并经本所律师核查，创维数字不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《首发管理办法》第三十五条的规定。 (9) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字不存在下列情形: 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 2) 滥用会计政策或者会计估计。 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭 证。 据此，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 (10) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]005741号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字不存在下列影响持续盈 利能力的情形： 1) 创维数字的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对创维数字的持续盈利能力构成重大不利影响； 2) 创维数字的行业地位或创维数字所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对创维数字的持续盈利能力构成重大不利影 响； 3) 创维数字最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4) 创维数字最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； 5) 创维数字在用的专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险； 6) 其他可能对创维数字持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的置入资产符合《首发管理 办法》规定的发行条件；本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行 首次公开发行股票上市标准的通知》关于“上市公司重大资产重组方案构成《重组 办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份 有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监 会令第32号）规定的发行条件”的规定。 二、创维数字业务资质的更新情况 截至本补充法律意见书出具之日，创维数字业务资质存在如下更新情况： （1）本所律师注意到，创维数字持有的编号为044130709781的《广播电视设备器 材入网认定证书》已于2014年5月26日到期。经本所律师核查创维数字提供的相关资 料，创维数字已于2014年4月22日取得换发后编号为044140711344的《广播电视设 备器材入网认定证书》，有效期至2015年4月21日。 （2）2014年4月22日，创维数字新取得由国家广播电影电视总局颁发的编号为 044140311347的《广播电视设备器材入网认定证书》，设备名称为高清晰度有线数字电 视机顶盒，设备型号为HC3200号，有效期至2017年4月21日。 三、创维数字租赁物业的更新情况 截至本补充法律意见书出具之日，创维数字的租赁物业存在如下更新情况： （1）2014年2月10日，创维数字与深圳市兴飞科技有限公司补充签署《房屋租赁 合同》，双方约定深圳市兴飞科技有限公司将其租赁的深圳市华大电路科技有限公司名 下的位于深圳市南山区科技园高新南一道017号29号厂房北座第三层厂房转租给创维 数字，合计1,573.45平方米，租金为每月157,502.35元，租赁期限延长至2014年9月 15日。根据创维数字、深圳市兴飞科技有限公司与深圳市华大电路科技有限公司于2012 年2月14日签署的《三方补充协议》，深圳市华大电路科技有限公司同意深圳市兴飞 科技有限公司对上述房产进行转租。 （2）2014年6月4日，创维数字与创维RGB补充签署《创维科技园包装厂二层 南侧使用协议》，双方约定创维RGB将其承租的创维平面名下的位于创维科技园包装 厂二楼部分区域转租给创维数字，合计917.94平方米，房租15元/平方米，管理费1.3 元/平方米，租赁期限延长至2015年5月31日。就该次转租事宜，出租人创维平面已签 署同意转租的书面函件。 本所律师经核查后认为，上述租赁合同合法有效。 四、创维数字知识产权的更新情况 1、商标更新情况 截至2014年5月15日，创维数字的控股子公司微普特新增3项注册商标，具体 如下： 序号 申请人 注册地 类号 注册号 商标 注册有效期 1. 微普特 中国 42 11629963 微普特 2014.3.21-2024.3.20 2. 微普特 中国 38 11629935 微普特 2014.3.21-2024.3.20 3. 微普特 中国 35 11629905 微普特 2014.3.21-2024.3.20 2、专利更新情况 截至2014年5月15日，创维数字新增31项专利，具体如下： 序号 专利号 专利名称 授权公告日 类别 1. ZL200910109915.5 一种机顶盒黑屏时插 播节目的方法 2013.11.20 发明专利 2. ZL200910109910.2 一种在curl库中实现 资源缓存的方法 2014.4.2 发明专利 3. ZL200910188729.5 一种双向机顶盒共享 收看点播节目的方法 及其数字电视广播系 统 2013.12.18 发明专利 4. ZL200910888743.5 带键盘的数字电视接 收机 2013.12.18 发明专利 5. ZL201110021998.X 嵌入式设备及其在 OSD界面显示语言文 字的方法 2013.11.6 发明专利 6. ZL201010549166.0 在单向数字电视接收 终端播放的互动影片 生产方法及系统 2013.12.25 发明专利 7. ZL201110067664.6 数字电视节目切换方 法、切换控制装置及机 顶盒 2014.4.30 发明专利 8. ZL201110409618.X 一种高级安全数字电 视机机顶盒生产方法 及装置 2014.3.19 发明专利 9. ZL201110459616.1 一种播放节目内容的 方法及装置 2014.5.14 发明专利 10. ZL201320383133.2 数字电视一体机 2013.12.18 实用新型 11. ZL201320295668.4 一种用于电源适配器 的固定装置 2013.12.18 实用新型 12. ZL201320214235.1 机顶盒老化测试车及 系统 2014.1.15 实用新型 13. ZL201320111649.1 一种盒式电子装置 2014.4.2 实用新型 14. ZL201320385133.6 一种PCBA板检测装 置 2013.12.18 实用新型 15. ZL201320386638.4 一种波峰焊装置 2014.1.15 实用新型 16. ZL201320357516.X 一种电源适配器固定 治具 2013.12.18 实用新型 17. ZL201320434166.5 流水线精益支架 2014.2.26 实用新型 序号 专利号 专利名称 授权公告日 类别 18. ZL201320311372.7 一种气剪保护架构及 气剪 2013.12.18 实用新型 19. ZL201320311361.9 一种无线机顶盒终端 及系统 2013.11.27 实用新型 20. ZL201320384530.1 一种智能门铃及门锁 自动控制系统 2014.4.30 实用新型 21. ZL201320496326.9 一种数字电视搜台系 统 2014.2.5 实用新型 22. ZL201330367647.4 数字机顶盒（21F） 2014.2.5 外观设计 23. ZL2013303678840 数字机顶盒（30K） 2014.2.5 外观设计 24. ZL201320457582.7 一种控制装置 2014.1.15 实用新型 25. ZL201320509370.9 一种新型机顶盒 2014.2.26 实用新型 26. ZL201320574632.X 一种投影装置 2014.2.26 实用新型 27. ZL201330496313.7 数字机顶盒（15K） 2014.4.30 外观设计 28. ZL201330496495.8 数字机顶盒（13K） 2014.4.30 外观设计 29. ZL201330535444.1 数字机顶盒（32K） 2014.4.30 外观设计 30. ZL201330235286.X 数字机顶盒（32K） 2014.2.26 外观设计 31. ZL201330637704.6 数字机顶盒（37K） 2014.4.30 外观设计 截至2014年5月15日，创维软件新增1项专利权，具体如下： 序号 专利号 专利名称 授权日 类别 1. ZL201010233269.6 数字电视接收机及其确定多 级窗口剪切关系的方法 2013.6.26 发明 截至2014年5月15日，创维数字与创维软件新增共同拥有的2项专利权，具体如 下： 序号 专利号 专利名称 授权日 类别 1 ZL201320337951.9 一种机顶盒及视频系统 2014.4.30 实用 新型 2 ZL201320628077.4 一种多感影像系统 2014.4.30 实用 新型 截至2014年5月15日，微普特新增3项专利权，具体如下： 序号 专利号 专利名称 授权日 类别 1 ZL201230643655.2 数字机顶盒（Ikan A6） 2013.8.7 外观 设计 2 ZL201230643120.5 数字机顶盒（Ikan A4） 2013.8.7 外观 设计 3 ZL201330221884.X 数字电视机顶盒（25K） 2013.11.27 外观 设计 3、许可使用权更新情况 根据创维数字提供的软件许可使用合同、创维数字的书面确认并经本所律师核查， 截至2014年5月15日，创维数字持有105项软件许可使用权，具体情况如下： 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 1 北京永新 视博数字 电视技术 有限公司 在ST7162平 台上集成永新 视博CAS系 统 150,000元 —— 2013年4月22日 起2年 在MSD6A801 平台上集成永 新视博CAS 系统 150,000元 —— 2013年1月14日 起2年 在ALI 3202C 平台上集成永 新视博CAS 系统 150,000元 —— 2013年1月14日 起2年 在NEC UPD61455平 台上集成永新 视博CAS系 统 150,000元 —— 2012年5月17日 起2年 在ALI 3601S 平台上集成永 新视博CAS 100,000元 —— 2012年12月7日 起2年 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 系统 （仅用于委内 瑞拉CANTV 项目） 在MSTAR 7C51K平台上 集成永新视博 CAS系统 150,000元 —— 2012年10月17日 起2年 在 HI3110ERQCV401Y00平台 上集成永新视 博CAS系统 150,000元 —— 2012年9月24日 起2年 在BCM7581 平台上集成永 新视博CAS 系统 150,000元 —— 2013年9月起2年 在HI3716C平 台上集成永新 视博CAS系 统 150,000元 —— 至2014年4月 在ALI3381T平 台集成永新视 博CAS系统， 仅限于河南项 目使用 50,000元 2013年11月21 日 2013年11月21日 起2年 在 MSD5043-N01 平台集成永新 视博CAS系统， 仅限于坦桑尼 亚SMG项目使 用 150,000元 2013年9月6 日 2013年9月6日起 2年 在 ALI3612-ALCA 平台集成永新 视博CAS系统， 150,000元 2013年10月28 日 2013年10月28日 起2年 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 仅限于泰国 GMMZ项目使 用 在MSD 7C51G平台集 成永新视博 CAS系统 150000元 2013年3月24 日 2013年3月24日 起2年 2 北京数码 视讯软件 技术发展 有限公司 在HI2019MA 平台上集成数 码视讯CAS 系统 （仅限湖南项 目使用） 150,000元 2010年10月19 日 长期 在HI3110E平 台上集成数码 视讯中间件 300,000元 —— 长期 在ST7162平 台上集成数码 视讯中间件 300,000元 —— 长期 在HI3716C平 台上集成数码 视讯CAS系 统 150,000元 —— 长期 在BCM7581 平台上集成数 码视讯CAS 系统 150,000元 —— 2013年5月18日 至2014年5月17 日 在HI3716M 平台上集成数 码视讯中间件 300,000元 —— 长期 在MSTAR 7C51K平台上 集成数码视讯 CAS系统 150,000元 2013年6月 长期 在MSTAR 7C51K平台上 集成数码视讯 300,000元 2013年6月 长期 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 中间件 在HI3716M 平台上集成数 码视讯CAS 系统 150,000元 —— 2012年12月24日 至2013年12月23 日 在ST7162平台 上集成数码视 讯CAS系统 150,000元 至2014年6月 3 天栢宽带 网络科技 （北京）有 限公司 河南项目中间 件移植许可 100,000元 2013年2月27 日 2年 4 北京腾锐 视讯科技 有限公司 CAS系统移植 许可 15,000元 2012年4月10 日 2年 5 好讯通（北 京）科技有 限公司 大庆油田项目 100,000元 —— 长期 6 商埃曲网 络软件（上 海）有限公 司 内蒙古项目 （HI3716M） 200,000元 —— 长期 内蒙古项目 （ST7162） 100,000元 2012年5月3 日 长期 7 天栢宽带 网络科技 （上海）有 限公司 HI3110E平台 CAS系统 20,000元 2012年12月27 日 2年 HI3110E平台 中间件 50,000元 2012年12月27 日 2年 HI3110E V200 平台数据广播 中间件 70,000元 2012年3月 2年 HI3716C平台 CAS系统 140,000元 2012年5月11 日 2年 8 上海云视 MSD 7C51G 平台CAS系 140,000元 2014年3月17 2年 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 科技有限 公司 统 日 HI3716M平台 延期 20,000元 2014年2月17 日 2年 9 北京算通 科技发展 有限公司 ST7162平台 CAS系统集成 许可 60,000元 2013年1月23 日 3年 HI3716M平台 CAS系统集成 许可 60,000元 2012年7月30 日 3年 ALI 3601平台 CAS系统集成 许可 60,000元 2011年11月15 日 3年 GX3201平台 CAS系统集成 许可 60,000元 2012年12月25 日 3年 10 北京广视 易通数码 科技有限 公司 浙江宁波项目 HI3716M平台 集成 30,000元 2013年4月1 日 长期 11 深圳市佳 创视讯技 术股份有 限公司 HI3716M平台 数据广播集成 250,000元 2012年3月13 日 2年 12 北京海特 荣德科技 发展有限 公司 HI3110E平台 股票系统集成 许可 200,000元 2010年11月3 日 长期 HI3716M平台 股票系统集成 许可 200,000元 2011年4月26 日 长期 ALI M3202平 台股票系统集 成许可 200,000元 2012年3月20 日 长期 NEC UPD 61325平台股 票系统集成许 可 220,000元 2012年3月6 日 长期 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 MSD 7C51平 台股票系统集 成许可 220,000元 2014年3月20 日 长期 13 北京同方 凌汛科技 有限公司/ 北京同方 吉兆科技 有限公司 ALI M3381T平 台CAS系统集 成许可 50,000元 2013年8月15 日 长期 14 北京安视 网信息技 术有限公 司 户户通项目 60,000元 2013年3月4 日 长期 60,000元 2013年3月4 日 长期 60,000元 2013年2月19 日 长期 60,000元 2012年3月5 日 长期 60,000元 2012年3月23 日 长期 60,000元 2012年3月23 日 长期 60,000元 2012年6月7 日 长期 60,000元 2012年6月11 日 长期 60,000元 2011年11月21 日 长期 5,000元 2012年7月17 日 长期 60,000元 2012年8月6 日 长期 60,000元 2013年7月5 长期 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 日 15 深圳市易 汇软件有 限公司 许可集成易汇 中间件软件 850,000元 2013年9月 1年 16 上海英立 视数字科 技有限公 司 软件集成许可 1,800,000 元 / 3年 17 成都卓影 科技有限 公司 Android IPTV 终端应用软件 集成许可 根据授权协 议要求保密 2014年4月24 日 3年 Android IPTV 终端应用软件 V1.0 根据授权协 议要求保密 2014年5月12 日 不限 18 北京微桥 信息技术 有限公司 HI3716M V300平台 AOS电视软件 系统集成许可 200,000元 2014年4月9 日 长期 19 IRDETO B.V EL1, MSD389i, QAM 集成费 10,000美 元；维护费 5,000美元/ 年 —— 2012年4月28日 起2年 HS7536, ST7111, QPSK 集成费 10,000美 元；维护费 20,000美元 /年 —— 2012年8月11日 起2年 HS7511, ST7111, QPSK, IDTV 0 —— 2012年8月11日 起2年 HS7511R, ST7111, QPSK, IDTV 0 —— 2012年8月11日 起2年 HS7533, 0 —— 2012年8月11日 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 ST7111, QPSK 起2年 S8300, BCM7301, QPSK 60,000美元 —— 2012年2月15日 起2年 HC8862R, BCM7581, QAM CCA 60,000美元 —— 2012年7月27日 起2年 S3000, Mstar4045, DVB-S, CCA 0 —— 2012年11月9日 起2年 HC2800 Hi3716C, DVB-C 集成费 10,000美 元； 维护费 10,000美元 /年 —— 2012年4月23日 起2年 EL2, AML7366, DVB-C 集成费 10,000美 元； 维护费 10,000美元 /年 —— 2012年7月19日 起2年 HC2600, Hi3716M, DVB-C 集成费 10,000美 元； 维护费 10,000美元 /年 —— 2012年8月21日 起2年 HT8862R, BCM7581, DVB-T2, CCA 集成费 10,000美 元； 维护费 20,000美元 /年 —— 2013年3月26日 起2年 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 10 NEW PLATFORM &5 RENEWED PLATFORM 250,000美 元 2013年11月4 日 2年 20 NDS LTD 南非Platco项 目 50,000美元 2013年5月8 日 长期 重庆 BCM7403项 目 30,000美元 2012年3月4 日 长期 四川 BCM7019项 目 20,000美元 2012年9月5 日 长期 四川ST5197 项目 20,000美元 2012年9月5 日 长期 四川ST5197 项目 20,000美元 2013年1月25 日 长期 四川 BCM7581项 目 50,000美元 2012年12月10 日 长期 贵州 BCM7581项 目 0 2012年12月10 日 长期 印度BHARTI 项目 22,300美元 2011年7月4 日 长期 菲律宾 MEDIA SCAPE项目 0 2011年12月9 日 长期 菲律宾MEDIA SCAPE项目 0 2012年9月5 日 长期 CBCP 150,000美 元 2013年8月5 日 长期 印度BHARTI 项目 460,000美 元 2012年4月18 日 长期 序号 许可方 许可内容 费用 签约日期 有效期 广东从化项目 0 2014年3月17 日 长期 21 VERIMATRIX MSTAR 5017 30,000美元 2013年2月28 日 3年 22 CONAX AS 高安芯片产品 5,000欧元 2012年9月24 日 4年 23 DOLBY Laboratories Licensing Corporation 音频解码 按件计费 2011年7月28 日 长期 24 ROVI International Solution SARL 模拟保护系统 触发位 100,000美 元 2011年3月14 日 长期 25 TUXERA INC. 加强版非GPL 的二进制读写 式NTFS文件 系统驱动 20,000美元 2012年9月25 日 1年 加强版非GPL 的二进制读写 式NTFS文件 系统驱动 45,000美元 2013年11月29 日 2年 26 DTS Licensing Ltd 2.0 decorder + digital out initial fee： 5000美元 2013年12月11 日 1年后自动延期1 年 五、创维数字业务合同的更新情况 截至2014年4月30日，创维数字正在履行的重大采购合同及销售合同如下： 1、采购合同 2013年7月8日，创维数字与思科系统（上海）视频技术有限公司签订深圳创 维1201SA号《国内物料销售合同》，创维数字同意思科系统（上海）视频技 术有限公司为其集采供应商，并由对方根据创维数字提供的《合格供应商名录》 采购符合创维数字要求的相应物料。合同自双方签订之日起生效，有效期1年。 2、销售合同 (1) 2013年1月3日，创维数字与NDS.LIMITED签订《供货协议》，创维数字同 意根据协议约定条件向Bharti Telemedia Limited 供应合计200万台机顶盒，价 格为CIF印度指定港口（2010国际商会国际贸易术语解释通则）每个产品22.61 美元，合同金额合计4,522万美元。 (2) 2013年6月4日，创维数字与K2 GLOBAL SUPPLIER LLC签订《销售及服务 协议》，创维数字允许买方在拉美地区作为其客户的非独家代理分销供方的产 品,同意根据协议约定的价格、交货时间、条件及技术规格向对方供应合计65 万台机顶盒，合同金额合计2,027.025万美元。 (3) 2013年10月12日，创维数字与北京京东世纪贸易有限公司签订20130003466 号《产品购销协议》，北京京东世纪贸易有限公司正式提交订单的方式包括合 同书订单、电子数据订单、电话订单、口头订单等形式，创维数字应在接到订 单后1日内进行确认。供货价格由双方在创维数字给予所有经销商的最低真实 价格基础上协商确定。本合同有效期1年，自双方签字盖章之日起生效。 (4) 2013年12月3日，创维数字与浙江天猫供应链管理有限公司、浙江天猫技术有（未完）  |