[关联交易]华润锦华：北京市环球律师事务所关于公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一） 北京市环球律师事务所 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 电话： (86 10) 6584 6688 传真： (86 10) 6584 6666/6677 网址：www.globallawoffice.com.cn 北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一） 致：华润锦华股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）的委托，担任华润锦华与深 圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）全体股东实施重大资产出售、置 换及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾 问，并于2013年12月19日就本次重大资产重组出具了《北京市环球律师事务所关于 华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现鉴于中天运会计师事务所有限公司对 华润锦华截至2013年11月30日的一年及一期财务报告进行了审计并出具了中天运 [2014]普字第90022号《审计报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对创维数字 截至2013年11月30日的三年及一期财务报告进行了审计并出具了大华审字 [2014]000061号《审计报告》，本所律师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具 本补充法律意见书(一)（以下简称“本补充法律意见书”）。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见 书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用 于本补充法律意见书。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 一、 本次重大资产重组的实质条件 (一) 本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关条件： 1. 本次重大资产重组的合规性 (1) 根据重组报告书、创维数字出具的说明并经本所律师核查，创维数字 的主营业务为数字机顶盒研发、生产及销售，不属于《产业结构调整 指导目录(2011年本)》（2013年2月修订）中规定的限制类或淘汰类 产业，符合国家现行的产业政策。 (2) 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中 关于“创维数字的环境保护”所述，创维数字的生产经营活动符合相 关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事 故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。 (3) 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中 关于“创维数字拥有的土地使用权”所述，创维数字合法拥有一宗土 地的国有土地使用权。 (4) 根据重组报告书、创维数字出具的说明并经本所律师核查，本次重大 资产重组不存在违反《反垄断法》等法律法规的情形。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办 法》第十条第(一)项之规定。 2. 经本所律师核查，经中国证券会“证监发字(1998)20号”文批准，并经深 圳证券交易所“深证发(1998)122号”文同意，华润锦华股票于1998年6 月2日在深圳证券交易所挂牌交易。截至本补充法律意见书出具之日，华 润锦华的股本总额为129,665,718元。根据重组报告书，本次重大资产重组 实施完毕后，华润锦华的注册资本为498,013,191元，不少于《上市规则》 规定的5,000万元。 根据重组报告书、华润锦华的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组 完成后，华润锦华的股本总额为498,013,191股，总股本超过4亿元，且社 会公众股股东届时持有的股份将不低于华润锦华股本总额的10%。据此， 本所律师认为，华润锦华在本次重大资产重组完成后将符合《证券法》、 《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求。 根据重组报告书、华润锦华的书面说明并经本所律师核查，华润锦华在最 近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组的实施不会导致华润锦华不 符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条 件。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(二)项之规定。 3. 经本所律师核查，本次重大资产重组所涉及的拟出售资产以经具有证券业 务资格的评估机构出具的并经有权国资管理部门备案的评估报告载明的评 估值为定价依据并由交易各方协商确定；拟置出资产及拟置入资产均以经 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告载明的评估值为定价依据并 由交易各方协商确定。华润锦华董事会已审议通过《关于董事会对资产评 估相关事项发表意见的议案》，独立董事也已发表独立意见认为华润锦华 本次重大资产重组的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文 件的规定。本次重大资产重组交易价格的定价原则符合相关法律法规的规 定。此外，置入资产原有股东已就拟置入资产于本次重组实施完毕当年及 其后连续两个会计年度的盈利预测作出补偿承诺。据此，本所律师认为， 本次重大资产重组定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形， 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(三)项之规定。 4. 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于 “本次重大资产重组涉及的置入资产”所述，本次重大资产重组所涉及的 置入资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，也不存在质押、司法冻结等情 况。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于 “本次重大资产重组涉及的出售资产”所述，本次重大资产重组中华润锦 华拟出售的烟台锦纶72%股权系华润锦华依法持有并有处分权的资产，权 属清晰。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于 “本次重大资产重组涉及的置出资产”所述，除部分未取得权证的房产外， 本次重大资产重组所涉及的置出资产均系华润锦华依法所有并有处分权的 资产，权属清晰。 如原法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处理”中所 述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。 经本所律师核查，在取得原法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组 的授权和批准”第(二)项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准 之后，置入资产的资产过户不存在实质性法律障碍。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”关于“本 次重大资产重组涉及的出售资产”所述，在取得原法律意见书第三部分 “关于本次重大资产重组的授权和批准”第(二)项所述的本次重大资产重 组尚需取得的授权和批准之后，拟出售的烟台锦纶72%股权的过户不存在 实质性法律障碍。 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”关于“本 次重大资产重组涉及的置出资产”所述，除部分未取得权证的房产外，在 取得原法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第 (二)项所述的本次重大资产重组尚需取得的授权和批准之后，拟置出资产的 过户不存在实质性法律障碍。鉴于上述未取得权证的房产价值较小，占置 出资产总额的比例也较低，且创维RGB已出具书面函件同意华润纺织就该 等无证房产作出的相关承诺和安排，因此，该等无证房产未能取得相应权 证不会给本次重大资产重组造成实质性法律障碍。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产的权属清晰，除 上述已披露的部分未取得权证的房产之外，本次重大资产重组涉及的资产 过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办 法》第十条第(四)项之规定。 5. 根据交易方案，本次重大资产重组完成后，创维数字将成为华润锦华的全 资子公司，华润锦华将变更为一家主营业务为数字机顶盒的研发、生产及 销售的上市公司。据此，本所律师认为本次重大资产重组不存在可能导致 华润锦华重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据重组报 告书以及西南证券出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产重组有利 于华润锦华增强持续经营能力。据此，本所律师认为，本次重大资产重组 符合《重组管理办法》第十条第(五)项之规定。 6. 根据本次重大资产重组完成后上市公司控股股东创维RGB及间接持有创 维RGB100%股权的创维数码出具的承诺函，创维RGB以及创维数码均作 出承诺不会因本次重大资产重组完成后所获得或间接获得的上市公司股份 比例而损害上市公司的独立性，该等主体的控股企业（上市公司及其下属 子公司除外）、参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公 司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，保持并维护上市公司的独立性。上述措施有利于完善上市公司的治理 机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此， 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(六)项之 规定。 7. 根据华润锦华的书面说明并经本所律师核查，本次重大资产重组实施前， 华润锦华已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对华润锦华法人治理 结构带来不利影响。根据创维RGB及创维数码出具的承诺函，该等主体承 诺于本次重大资产重组完成后将充分发挥其作为上市公司控股股东的积极 作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。据此，本所 律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第(七)项之规定。 8. 根据交易方案，上市公司购买的资产为创维数字100%股权。经本所律师核 查，创维数字为依法设立并合法存续的股份有限公司，最近三年的主营业 务及控制权均未发生变更，持续经营时间已在三年以上。 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》，创维数字 2011、2012年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为准）分别为 26,525.24万元、27,779.85万元，符合最近两个会计年度净利润均为正数且 累计均超过人民币2,000万元的规定。 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》及大华审字 [2014]000062号《审计报告》以及西南证券出具的《独立财务顾问报告》， 本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持 续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定。 如原法律意见书第八部分“关联交易及同业竞争”所述，本次重组完成后， 上市公司将在资产、人员、财务、机构和业务上独立于其控股股东创维RGB、 创维数码以及上述主体控制的其他企业，且与创维RGB、创维数码以及上 述主体控制的其他企业间不存在同业竞争的情况。同时，创维RGB、创维 数码已分别出具承诺函，保证在重组完成后避免上市公司与创维RGB、创 维数码以及上述主体控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公 司与控股股东、创维数码以及该等主体控制的其他企业间不存在显失公平 的关联交易。 据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条 之规定。 9. 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》及大华审字 [2014]000062号《审计报告》以及西南证券的《独立财务顾问报告》，本 次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力。经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，华润锦华与 创维RGB、创维数码以及上述主体控制的其他企业之间不存在实质性同业 竞争，本次重大资产重组完成后，华润锦华与关联方之间原有的关联交易 将终止，除重组报告书和原法律意见书披露的本次重大资产重组完成后新 增关联交易以外，本次重大资产重组完成后，华润锦华与关联方之间不存 在其它新增重大关联交易，关于关联交易和同业竞争的说明详见原法律意 见书第八部分。据此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于华润锦华 避免同业竞争和减少关联交易。本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第四十二条第一款第(一)项规定之实质性条件。 10. 经本所律师核查，华润锦华2012年、2013年1-11月财务会计报告已经中 天运会计师审计，并由中天运会计师出具了中天运[2014]普字第90022号标 准无保留意见的《审计报告》。据此，本所律师认为，本次重大资产重组 符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项之规定。 11. 如原法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中关于“本 次重大资产重组所涉及的置入资产”所述，本次重大资产重组所涉及的置入 资产为创维数字100%股权，该等股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，也 不存在质押、司法冻结等情况。经本所律师核查，在取得原法律意见书第 三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第(二)项所述的本次重大资 产重组尚需取得的各项授权和批准之后，置入资产能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管 理办法》第四十二条第一款第(三)项之规定。 12. 根据华润锦华于2013年7月31日召开的第八届董事会第十七次会议决议， 华润锦华发行股份购买资产的发行价格为每股8.06元，该价格系参考华润 锦华关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日（即2013年4月 23日）前20个交易日华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年 度股东大会确定的现金分红方案对华润锦华净资产的影响数后确定。据此， 本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规 定。 13. 根据创维RGB、深圳领优和创维数字自然人股东分别出具的承诺函，创维 RGB承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三 十六个月内不上市交易或转让，深圳领优、创维数字自然人股东承诺本次 以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上 市交易或转让。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、 薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人 员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定 承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过本人所持有的上市公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的上市公司股 份。创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次 发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月 的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不 转让。此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期 间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股 份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王 晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、 方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂 斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公 司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上 市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。据 此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条 的规定。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的各项 实质条件。 (二) 本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）符合《发行 管理办法》规定的相关条件： 1. 根据华润锦华于2013年7月31日召开的第八届董事会第十七次会议决议， 华润锦华本次发行股份购买资产的发行价格为每股8.06元，该价格系参考 华润锦华关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日（即2013年 4月23日）前20个交易日华润锦华的股票交易均价并综合考虑华润锦华 2012年度股东大会确定的现金分红方案对华润锦华净资产的影响数后确 定。据此，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第(一) 项的规定。 2. 根据创维RGB、深圳领优和创维数字自然人股东出具的承诺函，创维RGB 承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六 个月内不上市交易或转让，深圳领优、创维数字自然人股东承诺本次以资 产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交 易或转让。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、 赫旋、陈飞另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员 期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁 定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过本人所持有的上市公 司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的上市公司 股份。创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本 次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个 月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内 不转让。此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期 间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人届时所持有的上市公 司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、 王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、 方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂 斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺，以认购方式获得的上市公 司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上 市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。 据此，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第三十八条第(二) 项的规定。 3. 根据交易方案，本次发行完成后，创维RGB将持有华润锦华超过30%以上 的股份，创维RGB将根据《收购管理办法》的有关规定向中国证监会申请 要约收购豁免。据此，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第 三十八条第(四)项的规定。 4. 根据中天运会计师出具的编号为中天运[2014]普字第90022号的标准无保 留意见《审计报告》以及华润锦华出具的书面说明并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，华润锦华符合《发行管理办法》第三十九 条的相关规定： (1) 华润锦华本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； (2) 华润锦华的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除的情形； (3) 华润锦华及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； (4) 华润锦华现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会 的行政处罚，且最近12个月内也未受到深圳证券交易所公开谴责； (5) 华润锦华或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； (6) 华润锦华最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； (7) 华润锦华不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 基于上述，本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》规定的各项实 质条件。 (三) 本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市 标准的通知》（证监发[2013]61号）的相关规定： 1. 置入资产创维数字的主体资格 (1) 经核查创维数字的历年年检资料和现行章程，本所律师认为，截至本 补充法律意见书出具之日，创维数字是有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、法规、规范性文件及创维数字《公司章程》需要终止 的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。 (2) 经本所律师核查，创维数字设立于2001年6月5日，并于2007年12 月26日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。创维数字 的持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 (3) 经本所律师核查，创维数字的注册资本已足额缴纳，其发起人用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，创维数字的主要资产不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 (4) 经本所律师核查，创维数字的经营范围和经营方式符合我国有关法 律、法规、规范性文件和创维数字《公司章程》的规定，符合国家产 业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 (5) 经本所律师核查，创维数字最近三年内主营业务一直为数字机顶盒的 研发、生产和销售，最近三年内创维数字的主营业务收入主要来源于 数字机顶盒销售收入，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，创 维数字最近三年内主营业务未发生变更。 (6) 经本所律师核查创维数字的公司章程，创维数字董事会共有9人，董 事会下设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职位。最近 三年内创维数字的董事、高级管理人员变化情况如下表所示： 序号 姓名 职务 最近三年变化情况 1 杨东文 董事 2013年1月选举为公 司董事 2 施驰 董事、总经理 未变化 3 刘小榕 董事 未变化 4 张知 董事、副总经理、董事会秘书、财务 负责人 未变化 5 王兴军 独立董事 未变化 6 鞠新华 独立董事 未变化 7 黄耀文 独立董事 未变化 8 林伟敬 董事 2013年1月选举为公 司董事 9 范瑞武 董事 未变化 10 王晓晖 副总经理 2012年3月增聘为副 总经理 11 常宝成 副总经理 未变化 12 薛亮 副总经理 2011年4月增聘为副 总经理 13 赫旋 副总经理 2012年3月增聘为副 总经理 如上表所示，2011年4月、2012年3月，经创维数字董事会审议通 过，增聘薛亮、王晓晖、赫旋为公司副总经理；2013年1月，经创维 数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学 斌、曾令尉不再担任董事职务。除此之外，截至本补充法律意见书出 具之日，创维数字最近三年内董事、高级管理人员均未发生变动。因 此，创维数字最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。 综上，创维数字最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，公司控制权未发生变更，符合《首发管理办法》第十二 条的规定。 (7) 经本所律师核查，创维数字的股权清晰，控股股东持有的创维数字股 份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2. 置入资产创维数字的独立性 (1) 根据创维数字提供的组织机构图和各部门职责说明并经本所律师核 查，创维数字在其公司内部设置了制造中心、中国区营销中心、海外 营销中心、研发中心、供应链管理中心（包括采购部）、质量部、财 务部，具有完整的采购、生产、销售和研发业务体系。据此，创维数 字拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发 管理办法》第十四条的规定。 (2) 根据创维数字各发起人于2007年12月15日签署的《发起人协议》 和深圳大华天诚会计师事务所于2007年12月16日出具的深华验字 [2007]158号《验资报告》并经本所律师核查，创维数字的发起人于 变更设立股份有限公司时承诺投入创维数字的资产已经全部投入创 维数字并已足额到位。此外，经本所律师核查，创维数字具备与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，创维数 字的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 (3) 根据创维数字提供的书面说明、三会文件及高级管理人员、财务人员 出具的书面承诺并经本所律师核查，创维数字的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、控股股东控 制的其他企业等关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、控股股东控制的其他企业等关联企业中领薪；创维数字的 财务人员未在控股股东、控股股东控制的其他企业等关联企业中兼 职。创维数字的劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了相应的规 章制度对员工进行考核和奖惩。创维数字的董事、监事及高级管理人 员均通过合法程序产生，创维数字股东大会和董事会可自主决定有关 人员的选举或聘用。据此，创维数字的人员独立，符合《首发管理办 法》第十六条的规定。 (4) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字已建立了独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对子公司的财务管理制度；创维数字未与控股股东、控股股东控制 的其他企业等关联企业共用银行账户，创维数字拥有独立的银行帐 户，基本账户开户行为：招商银行股份有限公司深圳安联支行，帐号： 814780202210001。创维数字在深圳市国家税务局、深圳市地方税务 局进行税务登记并独立按税法规定纳税，持有“深税登字 440301727134229号”《税务登记证》。经本所律师核查创维数字的 纳税申报表，创维数字独立进行纳税申报并缴纳税款。据此，创维数 字财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 (5) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字已依据法律、 法规、规范性文件及创维数字《公司章程》的规定设立了股东大会、 董事会、监事会等机构，聘任了包括总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层，根据自身经营管理的 需要设置了制造中心、中国区营销中心、海外营销中心、研发中心、 供应链管理中心（包括采购部）、质量部、财务部等职能机构或部门， 制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。创维数字的机构设 置、运作及场所等方面与控股股东、控股股东控制的其他企业完全分 开，创维数字独立行使经营管理职权，创维数字与控股股东及其控制 的其他企业之间不存在机构混同的情形，不存在与其控股股东及其控 制的其他企业混合经营、合署办公的情形。创维数字的各部门负责人 由创维数字按照《公司章程》规定的程序任免。据此，创维数字的机 构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 (6) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字独立从事其 《公司章程》规定的经营范围中的业务。创维数字控股股东及其控制 的其他企业未从事与创维数字相同或相近似的业务。创维数字与控股 股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。据此，创维数字的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的 规定。 (7) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，创维数字在独立 性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 置入资产创维数字的规范运作 (1) 如前所述，创维数字已具备健全且运行良好的组织机构。创维数字设 有股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等组织机构，并按规定聘 请了独立董事；相关机构和人员能够依照《公司法》和《公司章程》 的规定履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 (2) 2008年1月至6月，创维数字原上市辅导机构对创维数字的上市工作 进行了辅导，辅导内容主要包括证券市场基础知识、公司治理、内部 控制、信息披露、发展规划等，被辅导人员通过了深圳证监局组织的 辅导总结考试。2013年2月至3月，本次重组的独立财务顾问等中介 机构对创维数字的董事、监事、高级管理人员进行了重组上市辅导和 系统的证券知识培训，主要内容为上市公司并购重组主要法律法规、 上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票 异常交易行为监管等，辅导方式包括学习材料发放、集中授课、讨论 学习、专题会议等，创维数字的董事、监事和高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的 规定。 (3) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在下列情形: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到 证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，符合《首 发管理办法》第二十三条的规定。 (4) 根据创维数字2013年10月15日出具的《深圳创维数字技术股份有 限公司内部控制情况说明》以及大华会计师出具的大华核字 [2014]000051号《内部控制鉴证报告》，创维数字的内部控制制度健 全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据有关政府主管部门出具的证明文件及创维数字出具的书面说明 并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，创维数字不存 在下列情形： 1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处 于持续状态； 2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法 律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申 请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条 件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会 及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造创维数字或其董 事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 (6) 根据创维数字提供的材料并经本所律师核查，创维数字的《公司章程》 及《深圳创维数字技术股份有限公司对外担保管理制度》中已明确对 外担保的审批权限和审议程序。截至本补充法律意见书出具之日，不 存在创维数字为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 (7) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字有严格的资金管理制 度。截至本补充法律意见书出具之日，创维数字不存在创维数字资金 被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其 他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4. 置入资产创维数字的财务与会计 (1) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》及创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字资产质量良好，资产负 债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第二十八条的规定。 (2) 根据大华会计师出具的大华会计师出具的大华核字[2014]000051号 《内部控制鉴证报告》、创维数字出具的书面确认并经本所律师核查， 创维数字的内部控制在所有重大方面是有效的，大华会计师已对此出 具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十 九条的规定。 (3) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》，该等 报告所附已审计的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企 业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了创维数字截止2010 年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日及2013年11 月30日的财务状况及2010年度、2011年度、2012年及2013年度1-11 月的经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计 报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 (4) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》和创维 数字的书面确认，创维数字编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同 或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情 形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 (5) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》，创维 数字已披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管 理办法》第三十二条的规定。 (6) 经本所律师核查，创维数字符合《首发管理办法》第三十三条规定的 下列条件： 1) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》， 创维数字最近3个会计年度净利润均为正数，2010年度、2011 年度、2012年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为人民币249,403,180.78元、 262,787,241.75元、293,462,446.43元，合计为805,652,868.96元， 超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一） 项的规定。 2) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》， 2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1－11月创维数字 经营活动产生的现金流量净额分别为人民币207,301,609.04元、 -107,248,201.35元、514,153,498.04元及44,241,258.64元，累计 为人民币658,448,164.37元，超过5,000万元人民币；创维数字 2010年度、2011年度、2012年度以及2013年1－11月的营业收 入分别为人民币2,795,701,604.55元、2,962,285,222.80元、 3,408,159,898.91元及3,219,508,694.60元，累计为人民币 12,385,655,420.86元，超过人民币3亿元，符合《首发管理办法》 第三十三条第（二）项的规定。 3) 创维数字截至目前的股本总额为人民币12,000万元，不少于人民 币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项的 规定。 4) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》， 创维数字最近一期末无形资产(扣除土地使用权后)为 23,161,503.3元，净资产1,601,453,994.95元，无形资产(扣除土 地使用权后)占净资产的比例为1.45%，不高于20%，符合《首发 管理办法》第三十三条第（四）项的规定。 5) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》， 截止2013年11月30日，创维数字资产负债表中的未分配利润(合 并口径)为1,332,426,453.91元，不存在未弥补亏损，符合《首发 管理办法》第三十三条第（五）项的规定。 (7) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》、创维 数字及其控股子公司所在地的税务主管机关出具的证明、创维数字的 书面确认等材料并经本所律师核查，创维数字依法纳税，各项税收优 惠符合相关法律法规的规定；创维数字的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 (8) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》、创维 数字出具的书面确认并经本所律师核查，创维数字不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符 合《首发管理办法》第三十五条的规定。 (9) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字不存在下列情形: 1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。 2) 滥用会计政策或者会计估计。 3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭 证。 据此，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 (10) 根据大华会计师出具的大华审字[2014]000061号《审计报告》、创维 数字的书面确认并经本所律师核查，创维数字不存在下列影响持续盈 利能力的情形： 1) 创维数字的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对创维数字的持续盈利能力构成重大不利影响； 2) 创维数字的行业地位或创维数字所处行业的经营环境已经或者 将发生重大变化，并对创维数字的持续盈利能力构成重大不利影 响； 3) 创维数字最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4) 创维数字最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； 5) 创维数字在用的专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险； 6) 其他可能对创维数字持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，符合《首发管理办法》第三十七条的规定。 基于上述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的置入资产符合《首发管理办 法》规定的发行条件；本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行 首次公开发行股票上市标准的通知》关于“上市公司重大资产重组方案构成《重 组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是 股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第32号）规定的发行条件”的规定。 二、 重组协议的更新情况 (一) 关于《资产出售及置换协议之补充协议二》的签订情况 2014年1月14日，华润锦华、华润纺织与创维数字全体股东签署了《资产出售 及置换协议之补充协议二》。各方约定：标的资产（即本次重大资产重组涉及的 出售资产、置出资产以及置入资产）的相关资产评估报告已重新出具，但本次重 大资产重组涉及的出售资产、置出资产以及置入资产的交易价格仍以原协议约定 的交易价格为准，即：出售资产的交易价格确定为38,688.00万元，资产出售应 收款项亦为38,688.00万元，同时，华润锦华及华润纺织确认，华润锦华应将资 产出售应收款项与沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年12月31日 为基准日就出售资产出具的沃克森评报字[2013]第0081号《资产评估报告书》载 明的出售资产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户，该款项 支付应与本次重大资产重组各项步骤同步实施。置出资产的交易价格确定为 53,159.00万元，置入资产的交易价格确定为350,047.00万元。 (二) 关于《盈利预测补偿协议之补充协议二》的签订情况 2014年1月14日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议之 补充协议二》。各方约定：以创维数字在本次重大资产重组实施完毕当年及其后 连续两个会计年度的预测净利润数作为原协议项下的预测净利润数。根据中和资 产评估有限公司为本次重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005号《资产评估 报告书》，创维数字2014年度、2015年度及2016年度的预测净利润数分别为 37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万元。认购方承诺，创维数字利润补 偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的预测净利润数。 经本所律师核查，上述协议已经相关各方签署，上述协议的内容不存在违反法 律、法规禁止性规定的情况，上述协议将从约定的生效条件被满足之日起生 效。 三、 创维数字业务资质证书的更新情况 本所律师注意到，创维数字持有的编号为044110306406的《广播电视设备器材入 网认定证书》（设备型号：HC8820型）已于2014年1月6日到期。经本所律师核查创 维数字提供的相关资料，就上述设备型号，创维数字已于2013年12月27日取得换发 后编号为0441303110975号的《广播电视设备器材入网认定证书》，有效期至2016年 12月26日。 四、 创维数字专利更新情况 根据《专利法》第四十二条的规定，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十 年，均自申请日起计算。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，创维数字 持有的专利号为ZL200320114450.0、ZL200320115300.1、ZL200320119716.0的实用新 型专利权已过期失效。 （以下无正文） (本页为《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》的签字页，无正文) 北京市环球律师事务所(章) 负责人(签字)： 刘劲容 经办律师(签字)： 张 宇 刘劲容 陆曙光 日期： 年 月 日 中财网
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