[关联交易]华润锦华：北京市环球律师事务所关于公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）
北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（五） 北京市环球律师事务所 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 电话： (86 10) 6584 6688 传真： (86 10) 6584 6666/6677 网址：www.globallawoffice.com.cn 北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（五） 致：华润锦华股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）的委托，担任华润锦华与深 圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）全体股东实施重大资产出售、置 换及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾 问，并就本次重大资产重组相关法律问题出具了《北京市环球律师事务所关于华润锦华 股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意 见书》（以下称“原法律意见书”）、《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公 司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 (一)》、《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》、《北京市环球律师事 务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易之补充法律意见书(三)》及《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公 司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书 (四)》。现鉴于交易各方根据华润锦华2013年分红方案对本次重大资产重组涉及的置出 资产的交易价格以及非公开发行股份价格的影响等事宜签署了相应的补充协议，本所律 师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具本补充法律意见书(五)（以下简称“本补 充法律意见书”）。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见 书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用 于本补充法律意见书。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 一、 重组协议的更新情况 (一) 关于《资产出售及置换协议之补充协议三》 经华润锦华于2014年7月11日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过， 华润锦华、华润纺织与创维数字全体股东于2014年7月11日签署了《资产出售 及置换协议之补充协议三》。各方同意，鉴于华润锦华2013年度现金分红方案 （即华润锦华以2013年12月31日总股本129,665,718股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利0.20元（含税））对华润锦华置出资产的影响，本次重大资 产重组涉及的置出资产的交易价格在原协议约定的交易价格基础上作出相应调 整，即：置出资产的交易价格确定为52,900.00万元，其中出售资产的交易价格 仍确定为38,688.00万元，剩余置出资产的交易价格确定为14,212.00万元。 (二) 关于《发行股票购买资产协议之补充协议》 经华润锦华第八届董事会第二十六次会议审议通过，华润锦华与创维数字全体股 东于2014年7月11日签署了《发行股票购买资产协议之补充协议》。各方同意， 发行价格调整为每股8.04元。该发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案 的第八届董事会第十六次会议决议公告日前20个交易日的华润锦华股票交易均 价并综合考虑华润锦华2012年度股东大会以及2013年度股东大会审议通过的利 润分配方案对华润锦华净资产的影响确定。同时，为向认购方支付置换差价计人 民币2,971,470,000元，华润锦华将向认购方非公开发行总计369,585,915股人民 币普通股股票，其中，向创维RGB发行244,274,254股股票、向创维数字其他股 东合计发行125,311,661股股票。 (三) 关于《以股份偿付应收款项协议之补充协议》 2014年7月11日，华润纺织与创维RGB签署了《以股份偿付应收款项协议之 补充协议》。各方同意，本次标的股份转让价格依据华润锦华第八届董事会第十 六次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价并综合考虑华润锦华2012年 度股东大会以及2013年度股东大会审议通过的利润分配方案对华润锦华净资产 的影响最终确定为8.04元/股。根据《资产出售及置换协议》，资产出售应收款 项的金额为38,688.00万元。各方确定，本次转让的标的股份的数额仍为4,800.00 万股，标的股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即96万元），由华润 纺织以等额现金向创维RGB补足。 经本所律师核查，上述协议已经相关各方签署，上述协议的内容不存在违反法律、 法规禁止性规定的情况，上述协议将从约定的生效条件被满足之日起生效。 二、 结论意见 本所律师认为，上述置出资产的交易价格及华润锦华本次非公开发行价格的调整 系重组参与各方基于华润锦华2013年现金分红方案对华润锦华净资产的影响并 依据原重组协议的约定作出，不构成对本次重大资产重组方案的实质变更。截至 本补充法律意见书出具之日，华润锦华本次重大资产重组方案仍符合法律、法规 和规范性文件的规定。本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》、《发行管理 办法》及相关配套规定所规定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协 议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其 实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） (本页为《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(五)》的签字页，无正文) 北京市环球律师事务所(章) 负责人(签字)： 刘劲容 经办律师(签字)： 张 宇 刘劲容 陆曙光 日期： 2014年7月14日 中财网
 |