[中报]广誉远：2014年半年度报告
广誉远中药股份有限公司 600771 2014年半年度报告 二○一四年八月二日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人董事长张斌、主管会计工作负责人财务总监傅淑红及会计机构负责 人（会计主管人员）财务经理侯宽余声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 五、本半年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目 录 第一节 释义 3 第二节 公司简介 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 5 第四节 董事会报告 6 第五节 重要事项 12 第六节 股份变动及股东情况 18 第七节 优先股相关情况 19 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 19 第九节 财务报告（未经审计） 20 第十节 备查文件目录 20 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、广誉远 指 广誉远中药股份有限公司 东盛集团、大股东 指 西安东盛集团有限公司 广誉远国药 指 山西广誉远国药有限公司 东盛医药 指 陕西东盛医药有限责任公司 长城公司、长城资产管理公司 指 中国长城资产管理公司石家庄办事处 交行西安分行 指 交通银行股份有限公司西安分行 浦发银行成都分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司成都分行 大连银行 指 大连银行股份有限公司 光大银行西安分行 指 光大银行股份有限公司西安分行 华夏银行深圳天安支行 指 华夏银行股份有限公司深圳天安支行 浦发银行广州分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司广州分行 工行西安高新支行 指 中国工商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 招行西安城南支行 指 招商银行股份有限公司西安城南支行 中行陕西省分行 指 中国银行股份有限公司陕西省分行 农行西安长安路支行 指 中国农业银行股份有限公司西安长安路支行 西安银行碑林支行 指 西安银行股份有限公司碑林支行 工行淮南分行 指 中国工商银行股份有限公司淮南分行 建行西安雁塔路支行 指 中国建设银行股份有限公司西安雁塔路支行 美利纸业 指 中冶美利纸业股份有限公司 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 广誉远中药股份有限公司 公司的中文名称简称 广誉远 公司的外文名称 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd. 公司的法定代表人 张斌 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑延莉 葛雪茹 联系地址 西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层 电话 029-88332288 传真 029-88330835 电子信箱 yanli.zheng@topsun.com xueru.ge@topsun.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 西宁经济技术开发区金桥路38号 公司注册地址的邮政编码 810007 公司办公地址 陕西省西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层 公司办公地址的邮政编码 710065 公司网址 http://www.topsun.com 电子信箱 irm@topsun.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广誉远 600771 东盛科技 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减（%） 营业收入 162,070,403.49 130,205,950.27 24.47 归属于上市公司股东的净利润 3,767,773.23 8,904,395.28 -57.69 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 2,191,246.93 -20,383,992.59 110.75 经营活动产生的现金流量净额 -8,014,956.46 43,792,011.74 -118.30 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 51,230,524.57 47,462,751.34 7.94 总资产 541,640,335.88 526,129,197.90 2.95 （二）主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50.00 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.009 -0.08 111.25 加权平均净资产收益率（%） 7.64 23.30 减少15.66个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 4.51 -53.35 增加57.86个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 204,718.25 债务重组损益 1,592,056.72 其他营业外收支净额 -243,576.53 所得税影响数 -36,640.57 归属于少数股东的非经常性损益 59,968.43 非经常性损益合计 1,576,526.30 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年上半年，公司围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，以 渠道建设为核心，积极通过线上线下的推广模式，不断整合、提升营销体系精细化管理 水平，在总结经验、深入分析市场的基础上，创新营销管理模式，提升运营效率，促进 了公司持续、健康、有效发展。 截至2014年6月30日，公司总资产为54164.03万元，归属于母公司股东权益为 5123.05万元，报告期内，公司实现营业收入16207.04万元，净利润376.78万元。 1、营销管理方面：公司以精品中药为核心，全面推进精品中药战略，加速“百家 千店”计划实施步伐（截至本报告期末，公司已在全国各省市开设了81家精品中药店， 另有43家正在积极筹建之中），通过线上线下的多种推广模式，发展核心产品。在传统 中药领域，公司加大学术推广力度，走循证医学路线，积极开展对定坤丹、龟龄集大样 本多中心的临床观察，以期得出更加详实科学的临床验证资料，将其分别打造成妇科、 男科中药第一品牌。 报告期内，公司传统中药与精品中药与上年同期相比增幅均超过80%，具体如下： 单位：万元 品种 2014年1-6月 2013年1-6月 增减金额 增减比率（%） 传统中药 10,116.11 5,352.90 4,763.21 88.98 精品中药 3,367.13 60.38 3,306.75 5476.57 2、生产管理方面：公司严格甄选道地药材，遵循古法工艺，按照GMP要求，围 绕生产计划，认真做好生产过程控制，对生产和现场进行精细化管理，同时，进一步完 善质量保障体系，加强考核，提升产品质量，确保安全、规范生产。 3、再融资方面：为增强公司资本实力，满足公司未来业务发展需要，公司拟向重 庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司拟设立 的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有 限责任公司拟设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划非公开发行股票，发 行股份总数不超过3,400万股，发行价格为18.80元/股，募集资金总额不超过63,920 万元，募集资金将全部用于补充公司流动资金。本事宜已经公司第五届董事会第十次会 议以及2014年第一次临时股东大会审议通过。 4、内控体系建设方面：报告期内，公司结合自身实际状况，针对2013年度识别的 各项风险及其控制，进一步梳理、完善现有各项制度，以建立健全涵盖公司、控股子公 司、各业务环节及各相关管理活动的内控体系。报告期内，公司重新修订了《现金分红 管理办法》、《关联交易内部决策规则》、《董事会审计委员会实施细则》等多项制度，并 进一步完善员工手册，使内控体系更加完整、合理及有效，保障了生产经营活动的有序 运行，提升了公司治理水平。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元 科目 本期数 上年同期数 增减变动 变动金额 变动比 例（%） 营业收入 162,070,403.49 130,205,950.27 31,864,453.22 24.47 营业成本 35,943,200.09 58,481,640.89 -22,538,440.80 -38.54 销售费用 73,262,795.49 49,027,880.09 24,234,915.40 49.43 管理费用 32,924,299.95 38,753,706.66 -5,829,406.71 -15.04 财务费用 3,291,659.99 3,404,843.02 -113,183.03 -3.32 经营活动产生的现金流量净额 -8,014,956.46 43,792,011.74 -51,806,968.20 -118.30 投资活动产生的现金流量净额 53,651,267.05 129,143,689.16 -75,492,422.11 -58.46 筹资活动产生的现金流量净额 -76,171,172.96 -162,847,082.06 86,675,909.10 53.23 研发支出 26,693.95 2,602,908.76 -2,576,214.81 -98.97 营业税金及附加 2,602,523.73 1,614,671.13 987,852.60 61.18 资产减值损失 1,007,966.57 880,631.79 127,334.78 14.46 投资收益 -2,645,215.02 -2,645,215.02 -100.00 营业利润 10,392,742.65 -21,957,423.31 32,350,165.96 147.33 营业外收入 2,017,729.61 31,150,655.36 -29,132,925.75 -93.52 营业外支出 464,531.17 937,860.89 -473,329.72 -50.47 利润总额 11,945,941.09 8,255,371.16 3,690,569.93 44.71 所得税费用 1,434,085.04 207,847.31 1,226,237.73 589.97 归属于母公司所有者的净利润 3,767,773.23 8,904,395.28 -5,136,622.05 -57.69 （1）营业成本较上年同期减少2253.84万元，减幅为38.54%，主要是因为： ①公司加强生产过程的成本管理与控制，产品销量大幅度增长，产品单位成本进一 步降低； ②公司采取季节性采购、批量采购等方式提升了议价能力，降低了采购成本； ③公司不再合并安徽东盛制药有限公司和东盛友邦制药有限公司两家毛利率较低 的公司，使得销售毛利率相应增加。 （2）销售费用较上年同期增加2423.49万元，增幅为49.43%，主要是因为报告 期公司继续加大实施精品中药战略，广告投放及各项宣传推介费用相应增加。 （3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少5180.70万元，减幅118.30%， 主要是因为： ①上年同期公司收到长城资产管理公司返还款项4500万元； ②本报告期支付的广告费等各项费用有所增加。 （4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少7549.24万元，减幅58.46%， 主要是因为上年同期公司收到房屋及土地转让余款14600万元。 （5）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加8667.59万元，增幅53.23%， 主要是因为：本报告期公司分别偿还西安东盛集团3498万元借款、支付给国家开发银 行吉林省分行3597万元用以解除担保责任；而上年同期公司归还长城公司款项等 15511万元。 （6）研发支出比上年度减少257.62万元，减幅为98.97%，主要是因为本报告期 内公司研发投入较少，而上年同期的研发支出主要为安徽东盛制药有限公司在新品研发 和工艺完善方面的投入。 （7）营业税金及附加较上年同期增加98.79万元，增幅为61.18%，主要是因为报 告期内公司销售收入增加所致。 （8）投资收益较上年同期减少264.52万元，减幅100%，主要是因为报告期公司 对联营企业按照权益法核算确认了当期的投资损失。 （9）营业外收入较上年同期减少2913.29万元，减幅93.52%，主要是因为上年 同期公司确认了河北金牛化工股份有限公司债务豁免收益2912.38万元。 （10）营业外支出较上年同期减少47.33万元，减幅50.47%，主要是因为上年同 期确认了37.57万元固定资产处置损失。 （11）营业利润、利润总额和所得税费用分别较上年同期增加3235.02万元、369.06 万元和122.62万元，增幅分别为147.33%、44.71%和589.97%，主要是因为报告期 公司围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指导思想，积极推进“百家千店”计 划，进一步挖掘广誉远国药品牌和产品优势，销售大幅度增长，同时销售毛利率增长， 使得公司收益增加，所得税费用也随之增加。 （12）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少513.66万元，减幅57.69%， 主要是因为上年同期公司确认了河北金牛化工股份有限公司债务豁免收益2912.38万 元。 2、资产、负债情况分析 单位：元 科目 期末数 期初数 本期期末金额较 期初变动比例（%） 货币资金 6,283,849.65 36,818,712.02 -82.93 应收账款 118,910,824.72 90,435,139.34 31.49 长期待摊费用 1,537,383.86 741,637.31 107.30 预计负债 35,972,900.00 -100.00 （1）货币资金比期初减少3053.49万元，减幅82.93%，主要原因为本报告期公 司偿还东盛集团借款3498万元以及支付给国家开发银行吉林省分行3597万元用于解 除公司对兰宝科技信息股份有限公司的担保责任； （2）应收账款比期初增加2847.57万元，增幅31.49%，主要原因为本报告期内 公司销售收入大幅增长，应收账款随之增加； （3）长期待摊费用比期初增加79.57万元，增幅107.30%，主要原因为本报告期 北京广誉远投资管理有限公司等将新办公场所装修支出转入长期待摊费用核算； （4）预计负债比期初减少3597.29万元，减幅100%，主要原因为报告期内公司 支付给国家开发银行吉林省分行3597.29万元，用以解除公司对兰宝科技信息股份有限 公司的担保责任。 3、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司全面实施精品中药战略，传统中药与精品中药与上年同期相比增幅 均超过80%，公司实现了经营性盈利。而上年同期净利润的主要来源为公司确认的债务 豁免收益。 （2）经营计划进展说明 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，稳步推进各项经营计划，具体工作进展 情况详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 单位：元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年 增减(%) 医药工业 158,140,221.93 35,901,778.43 77.30 21.54 -38.30 增加22.02个百分点 医药商业 主营业务分产品情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年 增减(%) 医药工业 OTC产品 45,508,917.23 12,292,236.46 72.99 69.27 -25.98 增加13.23个百分点 处方药产品 106,102,058.59 21,186,676.62 80.03 83.89 -22.51 增加21.73个百分点 保健品 6,529,246.11 2,422,865.35 62.89 -22.00 0.02 减少8.17个百分点 （三）核心竞争力分析 1、品牌优势 公司拥有 “东盛”、“远”字牌、“盖天力”等系列驰名品牌，其核心企业-广誉远 国药历史积淀深厚，距今已有470多年的历史，是中国现存历史最为悠久的中药企业与 药品品牌，曾与北京的同仁堂、杭州胡庆余堂、广州的陈李济并称为“清代四大名店”， 现为国家商务部首批“中华老字号”企业。广誉远国药四百多年传承的古训（非义而为， 一介不取，合情之道，九百何辞）昭示了广誉远精品中药的企业经营理念以及“修合虽 无人见，存心自有天知”的精品中药古法炮制理念。 2、产品优势 公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种经典国药批准文号， 其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活 化石”，它与定坤丹均为国家保密品种、先后入选国家非物质文化遗产名录；安宫牛黄 丸入选山西省非物质文化遗产目录；牛黄清心丸则是目前国内唯一使用天然麝香、天然 牛黄的“双天然”产品。 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 （四）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截止报告期末，长期股权投资余额为1987.24万元，比上年末增加683.71万元。 被投资公司情况详见会计报表附注五（八）。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）陕西东盛医药有限责任公司注册资本3900万元，主营中西药品的代理销售、 批发以及新药产品的研发工作。截至2014年6月30日，该公司总资产21018.26万元， 净资产13030.23万元，报告期内实现净利润1118.76万元。 （2）东盛科技启东盖天力制药股份有限公司注册资本2880万元，主营医药产品的 生产，主要产品为盖天力、尼美舒利等。截至2014年6月30日，该公司总资产43467.14 万元，净资产36173.36万元，报告期内实现净利润-308万元。 （3）山西广誉远国药有限公司注册资本3600万元，主营传统中药、酒剂的生产、 销售，主要产品为龟龄集、定坤丹等。截至2014年6月30日，该公司总资产31243.93 万元、净资产2313.55万元，报告期内实现净利润1964.29万元。 5、非募集资金项目情况 本报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况： 2014年4月25日召开的公司2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利 润分配方案及公积金转增股本方案：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 三、其他披露事项 （一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发 生大幅度变动的警示及说明 由于公司全面实施精品中药战略，加快推进“百家千店”计划，营业收入得以较快 增长，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长50%以上。 （二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 截止2012年12月末，长城资产管理公司分别与交行西安分行、浦发银行成都分 行、大连银行、光大银行西安分行、华夏银行深圳天安支行、浦发银行广州分行、工行 西安高新支行、招行西安城南支行、中行陕西省分行、农行西安长安路支行、西安银行 碑林支行、建行西安雁塔路支行、工行淮南分行、华夏银行西安分行等14家金融债权 人签署合同，依法受让了上述金融债权人对公司享有的主债权及所对应的借款合同、还 款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益。目前，上述相关金融债权人诉公司 借款纠纷相关案件的权利主体变更手续尚未全部完成。 1、已办理完毕权利主体变更的相关诉讼 （1）因浦发银行广州分行与公司借款纠纷一案，浦发银行广州分行向公司及担保 方东盛集团、河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”）及郭家学提起诉讼，涉 及标的金额3372.62万元。2008年12月，广州市越秀区人民法院以（2008）越法民二初 字第2079号民事判决书判决公司按照合同约定清偿借款及利息，并承担案件受理费用 23.59万元。2013年2月7日，公司收到越秀区人民法院（2009）越法执字第3153-16号 执行裁定书，裁定变更第三人长城资产管理公司为本案的申请执行人。公司已于2013 年偿还完毕该笔借款，但该案件尚未结案。 （2）因华夏银行西安分行与东盛医药借款纠纷一案，华夏银行西安分行向东盛医 药及担保方美利纸业提起诉讼，涉及标的金额3980万元。2009年11月26日，西安 市中级人民法院以（2009）西民三初字第64号民事判决书裁定东盛医药按照借款合同 的约定清偿借款及利息。 2013年2月，公司收到西安市中级人民法院（2009）西执证 字第51-4号执行裁定书，裁定变更第三人长城资产管理公司为本案的申请执行人。公 司已于2013年偿还完毕该笔借款，但该案件尚未结案。 （3）因大连银行与公司借款纠纷一案，大连银行向公司及担保方东盛集团、陕西 东盛药业股份有限公司（以下简称“东盛药业”）、郭家学、王玲提起诉讼，涉及标的金 额9933万元。2008年10月，在辽宁省高级人民法院的主持下，双方达成和解，公司 根据（2008）辽民二初字第1号民事调解书履行还款义务。2012年12月17日，公司 收到辽宁省高级人民法院（2009）辽执二字第19-1号执行裁定书，裁定变更第三人长 城资产管理公司为本案的申请执行人，公司已于2013年偿还完毕该笔借款，但该案件 尚未结案。 （4）因交行西安分行与公司借款纠纷一案，交行西安分行向公司及担保方东盛集 团、宝硕股份提起诉讼，涉及标的金额6000万元。2007年4月，西安市中级人民法院 以（2007）西民三初字第47号民事判决书判决公司按照借款合同的约定清偿借款利息， 并承担案件受理费用24.83万元。2013年2月，公司收到西安市中级人民法院（2009） 西执民字第77-7号执行裁定书，裁定变更第三人长城资产管理公司为本案的申请执行 人。公司已于2013年偿还完毕该笔借款，但该案件尚未结案。 （5）因光大银行西安友谊路支行与公司借款纠纷一案，光大银行友谊路支行向公 司及担保方东盛集团、美利纸业、世纪金花、郭家学、王玲提起诉讼，涉及标的金额 2442万元。2008年7月9日，陕西省高级人民法院以（2006）陕执二公字第226-4 号民事裁定书裁定公司按照借款合同约定清偿借款及利息。2013年5月，公司收到西 安市中级人民法院（2010）西执民字第170-4号执行裁定书，裁定变更第三人长城资产 管理公司为本案的申请执行人。公司已于2013年偿还完毕该笔借款，但该案件尚未结 案。 2、正在办理权利主体变更的相关诉讼 （1）因招行西安城南支行与公司借款纠纷一案，招行西安城南支行向公司以及担 保方启东盖天力、东盛集团、东盛药业提起了诉讼，涉及标的15000万元。2010年7 月1日，陕西省高级人民法院依法继续冻结了东盛集团所持有的公司5404.83万股限售 流通股股份。公司已于2013年偿还完毕该笔借款，但该案件尚未结案。 （2）因华夏银行深圳天安支行与公司借款纠纷一案，华夏银行天安支行向公司及 担保方东盛集团、沧州化学工业股份有限公司（以下简称“沧州化工”）、 宝硕股份、 郭家学及东盛科技股份有限公司制药一厂提起诉讼，涉及标的金额2629万元。2008 年9月1日，深圳市中级人民法院以（2007）深中法民二初字第21号民事判决书判决 公司按照借款合同的约定清偿借款及利息，并承担案件受理费用等27.55万元。2014 年5月，深圳市中级人民法院依法继续分别冻结、轮候冻结了东盛集团所持有的公司 8265股、5404万股限售流通股股份。公司已于2013年偿还完毕该笔借款，但该案件 尚未结案。 3、其他诉讼 （1）因中冶美利纸业股份有限公司与东盛医药担保追偿权纠纷，美利纸业向东盛 医药、东盛科技及东盛集团提起诉讼，涉及标的金额3799.94万元。2011年5月4日， 陕西省西安市中级人民法院分别以（2010）西民四初字第00037号、第00338号民事 裁定书裁定东盛医药向其偿还3799.94万元。2012年12月14日，东盛医药全额向美 利纸业支付了上述款项。截至本报告期末，该案件尚未结案。 （2）2013年6月，安徽华源医药股份有限公司向安徽省阜阳市中级人民法院提起 诉讼，要求东盛医药偿付所欠其货款132.34万元。2013年11月28日安徽省阜阳市中 级人民法院（2013）阜民二初字第00039号判决书判决东盛医药偿付上述货款及相关 诉讼费用。2014年3月，安徽省高级人民法院以（2014）皖民二终字第00056号民事 判决书驳回东盛医药上诉，维持原判。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 （1）2013年12月，公司与恒诚集团有限公司的子公司广东恒诚制药有限公司（以 下简称“恒诚制药”）签署《资产转让合同》，根据该合同的约定，公司将分公司东盛 科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司西安制药厂所拥有的医药资产（包 括并不限于存货、土地、机器设备、药品（含规格）生产批文、药品生产许可证、药品 GMP证书、新药证书及其研究资料、与上述药品相关的商标权、专利权等）以11500 万元的价格转让给恒诚制药。截至本报告披露日，公司已收妥恒诚制药支付的资产交易 款8050万元，并已经完成了人员交接和部分资产的移交，相关GMP证书以及药品文 号的移交过户工作仍在有序推进之中。 （2）2013年12月，公司子公司山西广誉远国药与太谷县人民政府签署《山西广 誉远国药有限公司迁址新建项目合作协议书》，就山西广誉远国药迁址新建项目的土地 使用权等事宜达成一致意见，公司拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建设用地500 亩，首期需付款3000万元。该项目总投资约4亿元，分5年完成。2013年12月，公 司按照协议约定支付了3020万元。截至本报告期末，山西广誉远国药迁址项目已正式 立项，且已取得国土部门和规划部门出具的初步选址意见书和勘界图、建设项目选址意 见书等文件，目前，首批80亩土地的指标正在办理相关手续。 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 2014年3月10日，广誉远国药与广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司签署《经销 协议书》，给予其在上海市场销售远字牌龟龄集酒的经营权，有效期为三年。该事宜已 经公司第五届董事会第八次会议及公司2013年度股东大会审议通过（详见2014年3 月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站的公司临2014- 008号公告）。报告期内，广誉远国药向其销售产品79939.20 元。 （二）关联债权债务往来 2013年9月27日，公司与大股东东盛集团签署《借款合同》，根据协议的约定， 东盛集团向公司提供了8500万元、期限为一年的财务资助。本次借款事宜已经公司 2013年第四次临时股东大会审议通过（详见2013年9月28日、10月16日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-051号、临2013-052号公告）。本报告期内，公司先后向东盛集团归还借款3498 万元。 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生 日期 担保 金额 担保 类型 担保期限 担保是否 已经履行 完毕 是否为 关联方 担保 兰宝科技信息股份有限公司 2002.11.11 3597.29 保证担保 2002.11.11-2008.11.10 是 否 报告期内担保发生额合计 -- 报告期末担保余额合计 -- 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -- 报告期末对子公司担保余额合计 -- 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 -- 担保总额占公司净资产的比例 -- 其中 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 -- 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 -- 担保总额超过净资产50%部分的金额 -- 上述三项担保金额合计 -- 报告期内，公司支付给国家开发银行吉林省分行3597.29万元，该行出具了《关于 解除与广誉远中药股份有限公司担保债权债务关系的函》，至此，公司对兰宝科技信息 股份有限公司的担保责任已全部履行完毕。 （三）其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控 制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、公司治理情况 报告期内，公司持续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际 情况，不断完善法人治理结构，健全内控体系，规范运作，加强诚信建设和信息披露， 认真做好投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平。 1、为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增 强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益，报告期内，公司根据《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公 告【2013】43号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对原有的《现 金分红管理制度》进行了修订，并制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规 划》，更加明确了现金分红条件，提出了差异化的现金分红政策，从而进一步完善了利 润分配政策。 2、为规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，报告期内，公司根据《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和其他有关法 律法规的规定，重新修订了《关联交易内部决策规则》，从关联交易的提出及初步审查、 决策程序、交易定价以及交易豁免等方面对关联交易进一步予以规范、完善，以保护公 司和全体股东的合法权益。 3、为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，报告期内， 公司根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定，重新修 订了《董事会审计委员会实施细则》，进一步明确、细化了审计委员会的内外部职责， 充分保障了审计委员会的独立性，以维护公司与全体股东的利益。 十、其他重大事项的说明 2013年7月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票 事宜，公司拟向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金管 理有限公司拟设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理 计划、财富证券有限责任公司拟设立的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划非 公开发行股票，发行股份总数不超过3,400万股，发行价格为18.80元/股，募集资金总额 不超过63,920万元。本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司流动资金，以增强 公司的资本实力，满足公司未来业务发展的需要（详见2014年7月29日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公司临 2014-026号公告）。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 （一）截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 16845 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 -- 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 报告期 内增减 持有有限售 条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 西安东盛集团有限公司 境内非国有法人 22.17 54,048,265 54,048,265 54,048,265 中国长城资产管理公司 境内国有法人 5.00 12,200,000 鞍山钢铁集团公司 境内国有法人 3.32 8,088,200 -1,181,941 郑文平 境内自然人 2.68 6,526,883 1,526,883 景旻 境内自然人 1.89 4,616,161 311,762 蒋仕波 境内自然人 0.95 2,317,540 683,201 高雅萍 境内自然人 0.65 1,576,000 65,100 蒋水良 境内自然人 0.62 1,500,616 475,271 杭州康和创业投资有限公司 境内非国有法人 0.51 1,250,000 248,727 丁万胜 境内自然人 0.50 1,211,498 248,292 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国长城资产管理公司 12,200,000 人民币普通股 鞍山钢铁集团公司 8,088,200 人民币普通股 郑文平 6,526,883 人民币普通股 景旻 4,616,161 人民币普通股 蒋仕波 2,317,540 人民币普通股 高雅萍 1,576,000 人民币普通股 蒋水良 1,500,616 人民币普通股 杭州康和创业投资有限公司 1,250,000 人民币普通股 丁万胜 1,211,498 人民币普通股 上海钧齐投资管理有限公司 1,200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 东盛集团与其他股东之间无关联关系，其他股东之间公司未知是否存在关联 关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售 条件 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 1 西安东盛集团有限公司 54,048,265 2009-07-11 54,048,265 注 注：因持有的限售流通股股份存在轮候冻结，东盛集团在限售期届满时未委托公司董事会代为 办理相关上市流通手续。 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高级管理人员变动情况。 第九节 财务报告 一、财务报表（附后） 二、财务报表附注（附后） 第十节 备查文件目录 一、载有董事长签名的半年度报告文本。 二、载有法定代表人、财务总监及财务部经理签名并盖章的财务报告文本。 三、本报告期内公司在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。 四、公司章程文本。 广誉远中药股份有限公司 董事长： 张 斌 二○一四年八月二日 资产负债表 编制单位：广誉远中药股份有限公司 2014年6月30日 金额单位：人民币元 资 产 合 并 母公司 期末数 年初数 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 6,283,849.65 36,818,712.02 2,194,628.63 17,746,859.73 交易性金融资产 应收票据 6,920,770.34 7,855,345.23 47,869.20 215,932.84 应收账款 118,910,824.72 90,435,139.34 17,652,345.31 17,832,066.73 预付款项 45,107,477.62 39,978,722.21 1,975,786.82 1,952,801.91 应收利息 应收股利 其他应收款 112,128,315.55 109,677,101.86 117,023,064.93 121,402,485.33 存货 57,088,905.19 50,985,882.42 7,562,982.56 5,780,247.69 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 346,440,143.07 335,750,903.08 146,456,677.45 164,930,394.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 19,872,437.73 13,035,321.55 85,883,535.01 85,283,535.01 投资性房地产 固定资产 126,206,126.66 129,021,499.84 56,064,321.48 57,112,517.48 在建工程 13,074,902.77 12,693,299.36 9,802,902.77 9,421,299.36 工程物资 固定资产清理 189,806.75 189,806.75 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,492,077.57 15,679,465.79 3,394,108.75 3,439,238.29 开发支出 商誉 11,775,418.18 11,775,418.18 长期待摊费用 1,537,383.86 741,637.31 递延所得税资产 7,241,846.04 7,241,846.04 其他非流动资产 非流动资产合计 195,200,192.81 190,378,294.82 155,144,868.01 155,446,396.89 资产总计 541,640,335.88 526,129,197.90 301,601,545.46 320,376,791.12 资产负债表（续） 编制单位：广誉远中药股份有限公司 2014年6月30日 金额单位：人民币元 负债和所有者权益 合 并 母公司 期末数 年初数 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 13,322,972.40 13,322,972.40 4,832,972.40 4,832,972.40 交易性金融负债 应付票据 应付账款 60,670,902.68 61,508,663.07 359,262,564.38 356,549,942.44 预收款项 19,507,469.58 23,728,403.04 116,425,323.58 117,797,282.39 应付职工薪酬 32,548,391.03 28,417,959.34 1,990,464.39 2,020,254.84 应交税费 48,127,508.73 42,436,738.55 472,250.00 862,648.14 应付利息 4,224,871.97 2,467,678.97 4,224,871.97 2,467,678.97 应付股利 其他应付款 251,890,454.15 217,437,973.24 148,621,503.09 124,442,548.35 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 430,292,570.54 389,320,388.61 635,829,949.81 608,973,327.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 35,972,900.00 35,972,900.00 递延所得税负债 其他非流动负债 27,181,041.95 27,181,041.95 10,000,000.00 10,000,000.00 非流动负债合计 27,181,041.95 63,153,941.95 10,000,000.00 45,972,900.00 负债合计 457,473,612.49 452,474,330.56 645,829,949.81 654,946,227.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本 243,808,438.00 243,808,438.00 243,808,438.00 243,808,438.00 资本公积 436,167,517.85 436,167,517.85 396,156,422.03 396,156,422.03 盈余公积 29,615,319.69 29,615,319.69 未分配利润 -658,360,750.97 -662,128,524.20 -984,193,264.38 -974,534,296.44 归属于母公司所有者权益合计 51,230,524.57 47,462,751.34 -344,228,404.35 -334,569,436.41 少数股东权益 32,936,198.82 26,192,116.00 所有者权益（或股东权益）合计 84,166,723.39 73,654,867.34 -344,228,404.35 -334,569,436.41 负债和所有者权益（或股东权益）总计 541,640,335.88 526,129,197.90 301,601,545.46 320,376,791.12 法定代表人：张斌 主管会计工作负责人：傅淑红 会计机构负责人：侯宽余 利润表 编制单位：广誉远中药股份有限公司 2014年1-6月 金额单位：人民币元 项 目 合 并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、营业收入 162,070,403.49 130,205,950.27 13,240,961.65 19,438,048.40 减：营业成本 35,943,200.09 58,481,640.89 5,305,529.39 7,706,183.36 营业税金及附加 2,602,523.73 1,614,671.13 188,438.02 216,295.48 销售费用 73,262,795.49 49,027,880.09 7,445,180.87 7,633,610.22 管理费用 32,924,299.95 38,753,706.66 9,269,565.77 10,994,041.69 财务费用 3,291,659.99 3,404,843.02 2,015,752.15 2,030,291.63 资产减值损失 1,007,966.57 880,631.79 -5,848.80 加：公允价值变动收益 投资收益 -2,645,215.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,645,215.02 二、营业利润 10,392,742.65 -21,957,423.31 -10,977,655.75 -9,142,373.98 加：营业外收入 2,017,729.61 31,150,655.36 1,329,162.81 16,761,823.07 减：营业外支出 464,531.17 937,860.89 10,475.00 377,382.55 其中：非流动资产处置损失 10,475.00 375,717.11 10,475.00 373,718.42 三、利润总额 11,945,941.09 8,255,371.16 -9,658,967.94 7,242,066.54 减：所得税费用 1,434,085.04 207,847.31 四、净利润 10,511,856.05 8,047,523.85 -9,658,967.94 7,242,066.54 归属于母公司所有者的净利润 3,767,773.23 8,904,395.28 少数股东损益 6,744,082.82 -856,871.43 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.02 0.04 （二）稀释每股收益 0.02 0.04 法定代表人：张斌 主管会计工作负责人：傅淑红 会计机构负责人：侯宽余 现金流量表 编制单位：广誉远中药股份有限公司 2014年1-6月 金额单位：人民币元 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 156,310,073.02 157,021,990.74 14,306,411.41 21,871,461.22 收到的税费返回 533,827.18 收到的其他与经营活动有关的现金 19,820,636.00 68,156,022.72 24,397,834.87 60,156,022.72 现金流入小计 176,130,709.02 225,711,840.64 38,704,246.28 82,027,483.94 购买商品、接受劳务支付的现金 53,215,242.59 70,868,312.15 7,867,832.36 10,483,509.94 支付给职工以及为职工支付的现金 25,205,603.58 33,632,561.35 6,387,272.55 7,993,947.13 支付的各项税费 18,179,194.45 15,166,718.03 2,925,246.59 4,035,795.28 支付的其他与经营活动有关的现金 87,545,624.86 62,252,237.37 25,120,482.63 31,418,516.46 现金流出小计 184,145,665.48 181,919,828.90 42,300,834.13 53,931,768.81 经营活动产生的现金流量净额 -8,014,956.46 43,792,011.74 -3,596,587.85 28,095,715.13 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 6,180,000.00 6,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收回的现金净额 57,500,000.00 146,201,617.00 57,500,000.00 146,201,617.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 63,680,000.00 146,201,617.00 63,500,000.00 146,201,617.00 购建固定资产所支付的现金 2,948,732.95 2,647,106.59 536,776.71 1,695,642.24 投资支付的现金 7,080,000.00 600,000.00 支付的其他与投资有关的现金 14,410,821.25 14,410,821.25 现金流出小计 10,028,732.95 17,057,927.84 1,136,776.71 16,106,463.49 投资活动产生的现金流量净额 53,651,267.05 129,143,689.16 62,363,223.29 130,095,153.51 三、筹资活动产生的现金流量: 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 150,000.00 150,000.00 现金流入小计 150,000.00 150,000.00 偿还债务所支付的现金 5,855,049.20 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,468,272.96 1,879,432.86 215,966.54 240,752.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 74,852,900.00 155,112,600.00 74,252,900.00 155,112,600.00 现金流出小计 76,321,172.96 162,847,082.06 74,468,866.54 155,353,352.00 筹资活动产生的现金流量净额 -76,171,172.96 -162,847,082.06 -74,318,866.54 -155,353,352.00 四、现金及现金等价物净增加（减少） -30,534,862.37 10,088,618.84 -15,552,231.10 2,837,516.64 加：期初现金及现金等价物余额 36,818,712.02 7,003,938.65 17,746,859.73 1,812,236.40 五、期末现金及现金等价物余额 6,283,849.65 17,092,557.49 2,194,628.63 4,649,753.04 法定代表人：张斌 主管会计工作负责人：傅淑红 会计机构负责人：侯宽余 合并股东权益变动表 编制单位：广誉远中药股份有限公司 2014年1-6月 金额单位：人民币元 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益（或股 东权益）合计 实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 243,808,438.00 436,167,517.85 29,615,319.69 -662,128,524.20 26,192,116.00 73,654,867.34 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 243,808,438.00 436,167,517.85 29,615,319.69 -662,128,524.20 26,192,116.00 73,654,867.34 三、本年增减变动金额 3,767,773.23 6,744,082.82 10,511,856.05 （一）净利润 3,767,773.23 6,744,082.82 10,511,856.05 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 3,767,773.23 6,744,082.82 10,511,856.05 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：广誉远中药股份有限公司 2014年1-6月 金额单位：人民币元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益（或 股东权益）合计 实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其他 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 （未完）  |