[关联交易]华润锦华：北京市环球律师事务所关于公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二） 北京市环球律师事务所 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 电话： (86 10) 6584 6688 传真： (86 10) 6584 6666/6677 网址：www.globallawoffice.com.cn 北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：华润锦华股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册 设立并依法执业的律师事务所。 本所受华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）的委托，担任华润锦 华与深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）全体股东实施重大 资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产 重组”）的专项法律顾问，并分别于2013年12月19日、2014年1月14日就本 次重大资产重组相关法律问题出具了《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份 有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律 意见书》及《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、 置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》（以下 合称“原法律意见书”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）于2014年1月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（编号：131747号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就有关问题 出具本补充法律意见书(二)（以下简称“本补充法律意见书”）。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法 律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的 声明同样适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 一、《反馈意见》问题一：请你公司进一步披露认定创维数字无实际控制人 的理由和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1、关于认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况 根据《公司法》第217条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生 变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的规定，公司控制权是能 够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是 对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要 审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、 董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素 进行分析判断。 根据创维数字提供的资料并经本所律师核查，香港联交所上市公司创维数码 现通过多层投资结构间接持有创维数字70%的股权，具体图示如下： 经本所律师核查，创维数码系以多层投资结构间接持有创维数字70%的股 权，并且，该多层投资架构中涉及的多个境内法人主体创维集团及创维RGB均 已成立多年并从事具体业务经营，并非创维数码专门为本次收购设立的投资性公 司。 基于上述创维数字股权投资结构的具体情况，判断创维数字是否存在实际控 制人的核心问题在于：(1)创维数码的实际控制权状态，即黄宏生、林卫平夫妇 是否能够实际控制创维数码。(2) 黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数 字的公司行为。 2、关于创维数码实际控制权状态的分析 根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及两家香港律师事务 所对此事项出具的专项法律意见，现就黄宏生、林卫平夫妇对创维数码的股东大 会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用以 及是否能实际控制创维数码等事项分析如下： (1) 黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会影响的分析 根据创维数码的权益披露通告，截至2014年1月21日，黄宏生直接持有创 维数码75,756,035股普通股，林卫平直接持有创维数码8,080,298股普通股， Target Success Group (PTC) Limited（以下简称“Target Success”）持有创维数码 910,588,766股普通股。其中，Target Success系以信托形式代表Skysource Unit Trust持有创维数码的上述普通股股票，而Skysource Unit Trust的全部单位和 Target Success全部已发行股本系由黄宏生持有。因此，黄宏生、林卫平夫妇合 计持有创维数码994,425,099股的普通股股份(占创维数码已发行股份的 35.44%)。 由于创维数码为香港联交所上市公司，因此，黄宏生、林卫平夫妇在行使其 股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。 香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就题述 事项发表意见如下： “创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例（香港法例第 32章）（“公司条例”）第十一部注册为非香港公司；创维数码及其董事受限于 香港联交所主板证券上市规则（“上市规则”）及公司条例相关适用规定的规范； 根据章程细则第66条，于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自 或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决 时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票。 上市规则第13.39(4)条规定，除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举 手方式表决外，股东大会上，股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。 根据章程细则第2(h)及(i)条，于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的 股东亲自或委任代表以简单多数（即二份之一多数）投票通过；而特别决议案需 要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。 因此，如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议 案，假设黄宏生夫妇及Target Success对有关决议案并不需按照上巿规则或其他 守则放弃行使投票权的话，则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足 股本的创维数码股份数目；由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码35.44%的 已发行股份，而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任 代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄 宏生夫妇及Target Success的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否 决”。 香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书 就题述事项发表意见如下： “黄先生及林女士共持有35.44%创维数码股权，依章程的相关规定，在股 东大会中提呈的决议案，(1)创维数码股东会的普通决议案必须由出席及投票的 过半数赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份 赞成方能通过。因此，如以点数股权方式进行表决，黄先生及林女士拥有的投票 权并不能控制提交创维数码股东会议案的表决结果。(2)创维数码现有公司章程 并不存在特殊的控制权安排条款”。 (2) 黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会影响的分析 香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就题述 事项发表意见如下： “(1)根据董事名单，截至2013年12月1日，创维数码董事会有八名董事。 黄宏生夫妇二人中，只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事 会的决策。章程细则没有给予任何一名股东（包括黄宏生夫妇）于创维数码董事 会成员有任何特别委任权。(2)根据章程第四则第104条，创维数码的董事会可 行使未为法规程序或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。(3) 根据章程细则第116 (1)条，处理董事会事务所需的法定人数，可由董事会订定， 除非有如此订定为其他人数，否则该法定人数须为两人。根据章程细则第114 条，任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议主 席有权投第二票或决定票。 按此，如创维数码的董事会要通过任何决议，除非董事会按照章程细则第 116(1)条订定董事会法定人数仅为一人，仅林卫平女士一人出席董事会会议不足 构成创维数码董事会会议的法定人数，亦不自行能通过任何董事会决议。此外， 由于创维数码董事会有八名董事，林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董 事会决议案获得通过或被否决”。 香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书 对题述事项发表意见如下： “(1)2006年8月至今，创维数码董事局成员均由三位独立非执行董事及一 位执行董事组成的提名委员会首先提名，再经由创维数码董事会委任，而非由黄 先生或林女士直接提名委任。且，章程细则没有给予任何一名股东（包括黄先生 及林女士）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。(2)另外，依照章程第86(4) 条，股东有要求罢免董事会之权力，如果股东察觉被委任的董事为黄先生或林女 士控制，股东也有权召开股东大会罢免董事。(3)根据章程第四则第104条，创 维数码的董事会可行使未为法规程式或章程细则所规定须由公司股东大会上行 使的一切权力。(4)创维数码董事会共八名董事（五位执行董事及三位独立非执 行董事）。黄先生、林女士二人中，只有林女士为创维数码的董事及可以参与创 维数码董事会的决策，林女士没有实际控制董事会之能力”。 经本所律师核查，创维数码自2006年8月后历届董事会成员的委任方式、 委任时间等情况具体如下： 序号 董事人选 委任时间 委任方式 备注 1 林卫平（现为执行主 席） 于2006年2月8日起被委任为 执行董事，并于2013年4月1 日起被委任为执行主席 董事会委任 2 杨东文（现为执行董 事） 于2006年2月8日起被委任为 执行董事 董事会委任 3 陆荣昌（现为执行董 事） 于2010年6月21日起被委任为 执行董事 董事会委任 序号 董事人选 委任时间 委任方式 备注 4 施 驰 （现为执行董 事） 于2011年7月15日起被委任为 执行董事 董事会委任 5 陈蕙姬（现为执行董 事） 于2010年7月27日起被委任为 独立非执行董事，于2013年9 月9日起调任为执行董事 董事会委任 6 苏汉章（现为独立非 执行董事） 于2000年3月10日起被委任为 独立非执行董事 董事会委任 7 李伟斌（现为独立非 执行董事） 于2000年3月10日起被委任为 独立非执行董事 董事会委任 8 孙盛典（现为独立非 执行董事） 于2013年9月23日起被委任为 独立非执行董事 董事会委任 9 王殿甫(曾担任执行 董事) 于2004年12月7日至2007年 4月1日期间担任执行董事 董事会委任 因个人 健康原 因向董 事会递 交辞呈 10 徐展堂（曾担任独立 非执行董事） 于2009年11月12日至2010年 4月2日期间担任独立非执行董 事 董事会委任 因病去 世 11 偰正才（曾担任独立 非执行董事） 于2004年9月1日至2009年 12月28日期间担任独立非执行 董事 董事会委任 因个人 原因向 董事会 辞任 12 丁凯（曾担任执行董 事） 于2000年3月10日至2012年 2月11日期间担任执行董事 董事会委任 因病去 世 13 张学斌（曾担任执行 董事） 于2005年1月14日至2013年 4月1日期间担任执行董事 董事会委任 因个人 原因向 董事会 递交辞 呈 14 梁子正（曾担任执行 董事） 于2005年1月14日至2013年 11月30日期间担任执行董事 董事会委任 因个人 原因向 董事会 辞任 经本所律师核查，2006年8月至今，创维数码董事会提名委员会历次有关 董事提名的会议召开情况如下： 序号 提名委员会会议参加人员 会议召开时间 会议内容 1 独立非执行董事苏汉章、李伟斌及 执行董事梁子正 2009年9月24日 向董事会提名委任徐 展堂为独立非执行董 事 2 独立非执行董事苏汉章、李伟斌及 执行董事梁子正 2010年6月21日 向董事会提名委任陆 荣昌为执行董事 3 独立非执行董事苏汉章、李伟斌及 执行董事梁子正 2010年7月22日 向董事会提名委任陈 蕙姬为独立非执行董 事 4 独立非执行董事苏汉章、李伟斌、 陈蕙姬及执行董事梁子正 2011年6月29日 向董事会提名委任施 驰为执行董事 5 独立非执行董事苏汉章、李伟斌、 陈蕙姬及执行董事梁子正 2012年2月14日 向董事会提名调任张 学斌为执行主席；及调 任杨东文先生为行政 总裁 6 独立非执行董事苏汉章、李伟斌、 陈蕙姬及执行董事梁子正 2012年12月27日 向董事会提名委任林 卫平为执行主席 7 独立非执行董事苏汉章、李伟斌及 执行董事梁子正 2013年9月7日 向董事会提名调任陈 蕙姬为执行董事 8 独立非执行董事苏汉章、李伟斌及 执行董事陈蕙姬 2013年9月19日 向董事会提名委任孙 盛典为独立非执行董 事 综上可见，黄宏生、林卫平夫妇自2006年8月至今在创维数码董事会中仅 拥有一个董事席位，并且，自2006年8月起，创维数码历届董事会的所有成员 （包括执行董事和独立非执行董事）均由董事会以决议案方式委任，并非由黄宏 生、林卫平夫妇以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任。此外，自 2006年8月起，创维数码历届董事会的所有成员均是由董事会下设的提名委员 会提名至董事会批准、委任，而该提名委员会系由3位独立非执行董事和1位执 行董事组成。经本所律师核查，创维数码现有董事会成员中除林卫平以外的其余 七位董事并未与林卫平或黄宏生签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无 证据显示该等七位董事与林卫平或黄宏生存在一致行动关系。 根据上述核查结果以及两家香港律师律师事务所出具的法律意见，黄宏生、 林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结 果。 （3）黄宏生、林卫平夫妇对创维数码管理层任免的影响分析 经本所律师核查，2006年8月至今，创维数码历任高级管理人员的任免方 式等情况如下： 序号 高管姓名及职务 任职期间 委任方式 备注 1 张学斌 (曾担任行政 总裁) 2005年6月29日至 2012年2月14日 董事会委任 2 梁子正 (曾任首席财 务官及公司秘书) 2004年12月17日至 2013年11月30日担 任公司秘书；2007 年 8月1日至2013年11 月30日担任首席财务 官 董事会委任 梁子正于2013 年8月31日向 董事会递交辞 呈通知，董事 会于2013年9 月7日批准其 辞任，其呈辞 已于2013年12 月1日生效。 3 杨东文 (现为行政总 裁) 2012年2月15日至今 董事会委任 4 林成财(现任财务总监 及公司秘书) 于2013年9月9日起 担任财务总监，并于 2013年12月1日起担 任公司秘书 董事会委任 经本所律师核查，根据创维数码公司章程的现有规定，创维数码高级管理人 员由董事会任免，鉴于黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董 事席位，因此，黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的 任免。 （4）关于黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际控制创维数码的结论意见 香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意见书就题述 事项发表结论意见如下： “(1)基于上述分析，黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性 控制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇，单凭林卫平女士于创维数 码董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏 生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。(2)根据香港上市规则之相关条文定 义，任何有权在上市公司的股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权 的人士将会在上市规则中被界定为控股股东，但根据该条文定义的“控股股东” 并不必然有能力实际控制上市公司”。 香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意见书 就题述事项发表结论意见如下： “(1)根据香港法律、创维数码章程的相关规定，黄先生或/及林女士没有能 力控制创维数码股东大会的表决结果，也没有能力控制创维数码董事会的表决结 果以及董事局成员和高级管理人员的提名和任免，因此，本行认为，黄先生或/ 及林女士不能实际支配创维数码的公司行为，亦非对创维数码拥有实际控制力的 人士。(2)虽然依香港上市规则条文之定义，任何股东拥有不少于30%上市公司 之股份投票便列为控股股东，但上市规则项下所定义的“控股股东”在法律上并非 等同视为对上市公司拥有实际控制权的人士，作为上市规则项下所定义之控股股 东的人士并不必然有能力实际控制香港上市公司。基于创维数码之具体现状，本 行认为，黄先生及/或林女士并不存在对创维数码拥有实际控制权”。 根据上述两家香港律师事务所出具的结论性法律意见以及本所律师对创维 数码公司章程、股权结构以及董事和高级管理人员的提名和任免情况的核查结 果，本所律师认为，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。 3、黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为 现对黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为这一问题分 析如下： (1) 根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码，因此， 黄宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字 的股东大会决议的表决结果。经本所律师核查，创维数字的股权及控制 结构近三年未发生重大变化。 (2) 黄宏生、林卫平夫妇对创维数字董事会影响的分析 根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有9人，最近三年变动 情况如下： 1） 2011年初，创维数字的董事会构成情况如下表所示： 序号 姓名 职务 1 张学斌 董事 2 施驰 董事 3 刘小榕 董事 4 张知 董事 5 曾令尉 董事 6 范瑞武 董事 7 王兴军 独立董事 8 鞠新华 独立董事 9 黄耀文 独立董事 2) 2013年1月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、 林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务，目前，创维数 字董事会构成情况如下： 序号 姓名 职务 1 杨东文 董事 2 施驰 董事 3 刘小榕 董事 4 张知 董事 5 范瑞武 董事 6 林伟敬 董事 7 王兴军 独立董事 8 鞠新华 独立董事 9 黄耀文 独立董事 综上可见，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字董事会中并未担任董事职务， 并且，经本所律师核查，创维数字现有董事会成员也并未与黄宏生或林卫平签 署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示现有九位董事与黄宏生 或林卫平存在一致行动关系。基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制 创维数字董事会的决议结果以及董事会成员的提名及任免。 (3) 黄宏生、林卫平夫妇对创维数字高级管理人员任免的影响分析 经本所律师核查，创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下： 序号 姓名 职务 最近三年变化情况 1 施驰 总经理 未变化 2 张知 副总经理、董事会 秘书、财务负责人 未变化 3 王晓晖 副总经理 2012年3月增聘为副 总经理 4 常宝成 副总经理 未变化 5 薛亮 副总经理 2011年4月增聘为副 总经理 6 赫旋 副总经理 2012年3月增聘为副 总经理 经本所律师核查，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管 理人员职务，并且，根据创维数字公司章程的现有规定，创维数字高级管理人 员系由董事会任免，基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字 高级管理人员的提名和任免。 4、关于创维数字是否存在实际控制人的结论意见 根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码，进而也不 能实际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高 级管理人员的提名和任免，因此，本所律师认为，创维数字无实际控制人。 二、《反馈意见》问题二：请你公司进一步披露认定黄宏生夫妇不是本次交易收 购人的理由和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 1、黄宏生夫妇未被认定为本次交易收购人的理由和依据 根据《收购管理办法》第五条的规定，收购人可以通过取得股份的方式成为 一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 根据《收购管理办法》第五十条的规定，收购人为法人或者其他组织的，其进行 上市公司的收购时应当向中国证监会提交收购人的控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明。 综上可见，收购人并不特指收购后可能成为上市公司实际控制人的自然人或 国资管理机构，若法人或者其他组织通过取得股份的方式成为上市公司的控股股 东，则该法人或者其他组织应认定为收购人。 在本次交易中，黄宏生夫妇并不是收购交易法律关系的参与主体方，也不是 本次交易中履行权益披露义务、要约收购义务或申请要约收购豁免的直接责任 方。在本次交易完成后，黄宏生夫妇也不能透过上市公司的间接控股股东创维数 码取得对上市公司的控制权。因此，本所律师认为，黄宏生夫妇不是本次交易的 收购人。 2、创维RGB认定为本次交易收购人的依据 创维RGB认定为本次交易的收购人的依据如下： (1) 在本次交易中，创维RGB是上市公司的交易对方以及重组协议的签约 方，在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，同时，创维RGB也是本次 交易中履行权益披露义务、要约收购义务或申请要约收购豁免的直接责任方。 (2) 创维RGB成立于1988年3月，已存续运营多年，并非创维数码或其股 东为本次交易新设的投资性公司。经本所律师核查，创维RGB是拥有独立的法 人财产、享有法人财产权的企业法人，具备持续经营能力和履约能力。 (3) 创维RGB不存在实际控制人的情形不影响其作为本次交易的收购人履 行重组协议各项约定义务以及相关法律规定收购人应承担的责任或义务的能力。 经本所律师核查，创维RGB具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购 管理办法》第六条所列举的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 3年有严重的证券市场失信行为。4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定 的不得收购上市公司的其他情形。 三、《反馈意见》问题三：请你公司进一步披露黄宏生在香港被判处刑罚的情形 对本次重组是否构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 经本所律师核查，黄宏生2006年涉诉事件的具体情况如下：2000年至2004 年期间，黄宏生与王鹏等人以王鹏名义与创维数码签订服务合同，聘任王鹏为企 业顾问发展中国大陆相关业务并向其支付报酬，但香港法院判定王鹏实际并未提 供服务。2006年7月，香港区域法院、高等法院判决黄宏生六年监禁。2009年 7月4日，经香港特别行政区政府批准，黄宏生因表现优良获准提早释放。 本所律师现就上述事件对本次交易影响分析如下： 1、黄宏生为香港特别行政区公民，其于2006年被香港法院判刑，并于2009 年被提前释放，刑事起诉与刑罚处罚均发生在香港特别行政区，而香港特别行政 区适用的是与国内不同的且相对独立的刑事司法体制。并且，其所受境外刑罚已 执行完毕，违法行为已得到纠正。 2、如前文所述，黄宏生并非本次重组中置入资产创维数字的实际控制人， 也并非本次交易的收购人。自2006年至今，黄宏生未在本次交易的收购人创维 RGB和置入资产创维数字中担任任何职务，也未有参与创维数字的经营管理活 动。此外，经本所律师核查创维数码历年来股东大会的投票表决记录，自2005 年10月至今，一直系由林卫平作为前文所述的Target Success的授权代表在创维 数码股东大会上行使Target Success所持有的创维数码普通股的投票权。经本所 律师核查，黄宏生已于2013年12月16日出具书面承诺，承诺自该承诺函出具 之日起至2018年12月31日的期间，仍由林卫平女士代表Target Success在创维 数码所有股东大会上行使当其时Target Success所持有创维数码普通股之投票 权。 3、黄宏生的涉诉事件并未对创维RGB和创维数字的经营管理造成重大不利 影响。创维数字自成立以来具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，公司治理规范，经营管理团队稳定，生产经营一直保持较快发展的势头， 2010 年度、2011年度、2012年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为人民币249,403,180.78元、262,787,241.75元、 293,462,446.43元，具有较好的持续盈利能力。 基于上述，本所律师认为，黄宏生2006年涉诉事件并未对创维数字的规范 运行、持续盈利能力造成重大不利影响，该事件不会对本次交易构成障碍。 （以下无正文） (本页为《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置 换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》的签字 页，无正文) 北京市环球律师事务所(章) 负责人(签字)： 刘劲容 经办律师(签字)： 张宇 刘劲容 陆曙光 日期： 2014年 3月 4日 中财网
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