[关联交易]华润锦华：北京市环球律师事务所关于公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）
北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（三） 北京市环球律师事务所 中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 电话： (86 10) 6584 6688 传真： (86 10) 6584 6666/6677 网址：www.globallawoffice.com.cn 北京市环球律师事务所 关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：华润锦华股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）为在北京市司法局注册 设立并依法执业的律师事务所。 本所受华润锦华股份有限公司（以下简称“华润锦华”）的委托，担任华润锦 华与深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）全体股东实施重大 资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产 重组”）的专项法律顾问，并分别于2013年12月19日、2014年1月14日、2014 年3月4日就本次重大资产重组相关法律问题出具了《北京市环球律师事务所关 于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易之法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见 书(一)》及《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、 置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(二)》（以下 合称“原法律意见书”）。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）于2014年4月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》（编号：131747号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就有关问题 出具本补充法律意见书(三)（以下简称“本补充法律意见书”）。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法 律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在原法律意见书中所做出的 声明同样适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 一、《反馈意见》问题：请你公司进一步补充提供并披露本次交易符合《上市 公司收购管理办法》第六条第（四）项规定的相关依据。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定，“有下列情形之一的，不得 收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人 最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》 第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形”。 本所律师经核查后认为，本次交易的收购人为创维RGB，而非黄宏生夫妇， 具体分析如下： 1、黄宏生夫妇未被认定为本次交易收购人的理由和依据 根据《收购管理办法》第五条的规定，收购人可以通过取得股份的方式成为 一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个 上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。 根据《收购管理办法》第五十条的规定，收购人为法人或者其他组织的，其进行 上市公司的收购时应当向中国证监会提交收购人的控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明。 综上可见，收购人并不特指收购后可能成为上市公司实际控制人的自然人或 国资管理机构，若法人或者其他组织通过取得股份的方式成为上市公司的控股股 东，则该法人或者其他组织应认定为收购人。 在本次交易中，黄宏生夫妇并不是收购交易法律关系的参与主体方，也不是 本次交易中履行权益披露义务、要约收购义务或申请要约收购豁免的直接责任 方。 此外，根据香港赵不渝马国强律师行于2013年12月6日出具的专项法律意 见书以及香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于2013年12月7日出具的专项法律意 见书，黄宏生夫妇不能实际控制香港联交所上市公司创维数码。因此，在本次交 易完成后，黄宏生夫妇也不能透过上市公司的间接控股股东创维数码取得对上市 公司的控制权。 基于上述，本所律师认为，黄宏生夫妇不是本次交易的收购人。 2、创维RGB应认定为本次交易收购人的理由和依据 创维RGB应认定为本次交易收购人的理由和依据如下： (1) 在本次交易中，创维RGB是上市公司的交易对方以及重组协议的签约 方，在本次交易完成后将成为上市公司的控股股东，同时，创维RGB也是本次 交易中履行权益披露义务、要约收购义务或申请要约收购豁免的直接责任方。 (2) 创维RGB成立于1988年3月，已存续运营多年，并非创维数码或其股 东为本次交易新设的投资性公司。经本所律师核查，创维RGB是拥有独立的法 人财产、享有法人财产权的企业法人，具备持续经营能力和履约能力。 (3) 创维RGB不存在实际控制人的情形不影响其作为本次交易的收购人履 行重组协议各项约定义务以及相关法律规定收购人应承担的责任或义务的能力。 此外，经本所律师核查，创维RGB具备收购上市公司的主体资格，不存在 《收购管理办法》第六条所列举的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、 最近3年有严重的证券市场失信行为。4、法律、行政法规规定以及中国证监会 认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，本次交易并未违反《上市公司收购管理办法》第六条 第（四）项规定。 （以下无正文） (本页为《北京市环球律师事务所关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置 换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(三)》的签字 页，无正文) 北京市环球律师事务所(章) 负责人(签字)： 刘劲容 经办律师(签字)： 张宇 刘劲容 陆曙光 日期：2014 年6月9日 中财网
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