[关联交易]华润锦华：西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
西南证券股份有限公司 关于 华润锦华股份有限公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 图片1 二〇一四年七月 声明与承诺 西南证券股份有限公司接受华润锦华的委托，担任本次重大资产出售、置换 及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书 等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供 广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华润锦华和交易对方提供， 华润锦华和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律 责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华润锦 华的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问提请华润锦华的全体股东和广大投资者认真阅读华润锦 华董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、盈利预测审核报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独 立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、 法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报 告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法 律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概况 本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买 资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等 行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。 本次交易完成后，上市公司将持有创维数字100%的股权，股本扩大到 499,251,633股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及上市公司18,123,000股 股份；创维RGB持有上市公司292,274,254股股份，占总股本的58.54%，成为 上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资 产、负债等全部剩余资产和负债。 （一）资产出售 上市公司将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该 等资产交易价格确定为38,688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资 产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。 （二）资产置换 上市公司以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行 等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字 股权进行等值置换。 经交易双方协商，置出资产交易价格确定为52,900.00万元。置入资产交易 价格确定为350,047.00万元。 （三）发行股份购买资产置换差额 置出资产与置入资产价格差额297,147.00万元由公司向创维数字全体股东 发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认 购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。 本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交 易日公司股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深 交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据上市公司2012年度股东大会审 议通过的公司2012年度利润分配方案，上市公司以2012年12月31日总股本为 基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税）；根据上市公司2013年 度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案，上市公司以2013年12月 31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.20元（含税）。根据深 交所的相关规则，本次交易发行价格调整为8.04元/股。 上市公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为 369,585,915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，上市公司总股本变更 为499,251,633股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 （四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款 华润纺织向创维RGB转让48,000,000股上市公司股份，转让价格为8.04元 /股，用于偿付创维RGB承接的因资产出售形成的应收款项38,688.00万元。转 让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即96万元），由华润纺织以等额 现金向创维RGB补足。 二、取消重组配套融资 本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，上市公司第八届董事 会第十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根 据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案 的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 三、本次重组的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定，本次向创维数字全体股东发行股份的每股价格 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币 8.09元/股。若定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 根据上市公司2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，上市 公司以2012年12月31日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3 元（含税）；根据上市公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方 案，上市公司以2013年12月31日股本为基数，向全体股东按每10股派发现金 红利0.2元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为8.04元/ 股。 四、本次交易构成重大资产重组及《重组办法》第十二条规定的 重组 根据交易协议及经审计的公司及创维数字财务报告，截至2012年12月31 日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为35.00亿元，2012 年度营业收入为34.08亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值 为11.30亿元，2012年度营业收入为11.31亿元。华润锦华2012年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额为11.30亿元，净资产额为6.36亿元，营业收入 为11.31亿元。置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业 收入占华润锦华2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额 和营业收入的比例均达到50%以上且超过5,000万元，并涉及上市公司置出全部 资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组。 本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华2012年末资产总额的比 例达到100%以上，构成《重组办法》第十二条规定的重组。 五、本次重组构成关联交易 本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶72%的股权，构 成关联交易。此外，根据具体交易协议，创维RGB将成为上市公司控股股东， 并导致上市公司的实际控制权发生变化，根据《重组办法》以及《上市规则》有 关规定，与创维RGB的有关交易将视为关联交易。华润纺织关联董事在审议本 次交易的董事会表决过程中对相关议案回避表决；华润纺织在审议本次交易的股 东大会表决时对相关议案回避表决。 六、关于以2013年11月30日为基准日进行补充评估的说明 1、置出资产补充评估情况说明 公司聘请沃克森对本次交易置出资产于交易基准日2012年12月31日和补 充评估基准日2013年11月30日的股东全部权益市场价值进行了评估，差异情 况如下： 本次补充评估采用成本法的评估结果较交易基准日评估结果减值-757.29万 元，减值-1.44%。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值270.67万 元，增值0.51%主要原因为绵纶行业整体发展较去年有所好转，因此补充评估预 测的稳定增长年度净利润率要比前次评估预测值略高所致。 鉴于本次交易基准日为2012年12月31日，根据本次重组有关协议约定， 交易基准日起至交割日华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组 聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担，交易基准日后的 经营状况变化不会影响上市公司及股东的利益，本次交易根据经国务院国资委备 案的交易基准日评估结果协商确定的价格已公允反映其于交易基准日当日的市 场价值。 本次补充评估体现的增值为该等增值在实质上反映的是交易标的在2013年 11月30日的市场价值与其在2012年12月31日的市场价值的差异变化，本次 补充评估结果并不反映交易基准日的公允价值，不能替代前次评估结果作为交易 基准日定价基础，不改变本次交易的作价原则和基础，也不会损害上市公司及中 小股东的利益，因此本次交易仍然选用2012年12月31日为评估基准日的结果 作为定价依据。 2、置入资产补充评估情况说明 中和评估对本次交易置入资产在2012年12月31日和补充评估基准日2013 年11月30日的市场价值进行了评估，差异情况如下： 本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值 30,837.45万元，增值19.20%，补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增 值30,840.00万元，增值8.81%。 根据评估结果，期间置入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的 变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营 所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承 担，因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价，本次交易仍然选用 2012年12月31日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。 七、本次交易主要风险提示 （一）标的资产评估值与2011年末评估值存在较大差异 2012年1月，沃克森评估基于创维数字控股股东创维RGB向创维数字138 名员工转让240万股股票事宜，对创维数字截至2011年12月31日的股东权益 价值进行了评估，评估价值为17.18亿元，与本次交易创维数字截至2012年12 月31日的股东权益评估值35.00亿元存在较大差异。 差异形成原因主要是企业外部环境的变化及企业内部竞争优势的增强，使公 司管理层对公司产业未来增长情况的判断变化，同时创维数字2012年较2011年 经营业绩实现较大增长，导致两次评估对未来收益的预期产生较大变化并最终形 成估值差异。 评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义 务，且管理层依据目前经营情况对市场发展进行的预测谨慎、合理，但创维数字 本次评估值相比前次评估值差异较大，提请投资者注意。 （二）创维数字子公司创维软件税收优惠风险 1、所得税税收优惠政策风险 创维软件2008年被认定为高新技术企业，并于2011年10月31日创维软件 通过高新技术企业复审，证书编号GF201144200038，有效期三年，适用的所得 税税率为15%。本次交易创维软件采用收益法评估时，未发现可能导致创维软件 不能继续获得高新技术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继 续获得，享受15%的企业所得税优惠税率。 上述高新技术企业认证到期后需要重新申请复审通过后，税收优惠方可延 续。鉴于复审的结果具有不确定性，企业能否享有所得税优惠政策具有不确定性， 若未来上述税收优惠到期而无法继续享有或相关税收优惠法律条款发生不利变 更，将对创维软件的评估值产生影响。 2、增值税税收优惠政策风险 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号文）规定，“自2000年 6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实 行即征即退政策。” 2010年底该项政策到期后，国务院于2011年1月28日发布 了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 （国发[2011]4号），明确继续实施软件增值税优惠政策。 2011年10月13日，财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政 策的通知》（财税[2011]100号文）规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生 产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分 实行即征即退政策。”该通知自2011年1月1日起执行。 创维数字全资子公司创维软件为通过认定的软件企业，其对自行开发并获相 关软件产品证书的软件产品销售可享受上述增值税税收优惠。本次采用收益法对 创维软件进行评估时，按应返还税款对营业外收入进行预测。由于优惠政策可能 会随着经济发展而发生变化，如将来增值税优惠政策取消或减弱，将对公司产生 不利影响并对本次创维软件评估结果造成影响。 （三）创维数字、创维软件和创维海通高新技术企业资质到期续展风险 1、创维数字及其子公司所得税率情况说明 创维数字及其子公司的所得税率情况如下： 标的公司 实际所得税率 预测选用所得税率 深圳创维数字技术股份有限公司 15% 15% 深圳市创维软件有限公司 10% 15% 北京创维海通数字技术有限公司 15% 15% 深圳微普特信息技术有限公司 25% 25% 深圳创维无线技术有限公司 25% 25% 其中，创维数字于2011年10月31日获得高新技术企业证书，证书编号 GF201144200141，享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年,从2011年 10月31日至2014年10月30日止。 创维软件于2011年10月31日获得高新技术企业证书，证书编号 GF201144200038,享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年,从2011年 10月31日至2014年10月30日止。2013年2月26日，根据国家发改委、工信 部、财政部、商务部和税务局等五部委联合通知，深圳市创维软件有限公司被认 定为2011-2012年度国家规划布局内重点软件企业，2011-2012年适用的所得税 税率为10%。由于重点软件企业需要每年核定，因此基于谨慎性考虑，未来年度 预测选用所得税税率按高新技术企业15%确定。 创维海通于2010年12月24日获得北京市高新技术企业证书，证书编号 GR201011000663,享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年,从2010年1 月1日至2012年12月31日止；2013年12月5日，创维海通通过高新技术企 业复审，证书编号：GF201311000855，有效期三年。 2、创维数字、创维软件和创维海通高新技术企业资质到期续展情况说明 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重 点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，企业所得税法 第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知 识产权，并同时符合下列条件的企业： （1）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； （2）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例； （3）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例； （4）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例； （5）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。 《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科 技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。 根据企业提供的信息，创维数字、创维软件和创维海通按照科技部、财政部、 国家税务总局国科发火〔2008〕172号《关于印发<高新技术企业认定管理办法> 的通知》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》、科技部、财政部、国家税 务总局国科发火〔2008〕362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的 通知》的相关规定，认真进行了核查，目前正在申请高新技术企业资质复审。 根据企业提供的创维数字、创维软件2011、2012以及2013年相关材料以及 创维海通2010-2012年相关材料，三家公司满足如下高新技术企业认定条件： （1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主 研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产 品（服务）的核心技术拥有自主知识产权； （2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围； （3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上， 其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上； （4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用 科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动， 且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%； 2）最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； 3）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的 比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算； 根据企业提供的资料，创维数字、创维软件连续三年的研究开发费用均不低 于3%，创维海通连续三年的研究开发费用不低于4%。 （5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上； （6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、 销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。 3、本次置入资产评估有关税收优惠事项情况说明 本次评估微普特适用所得税税率为25%，采用收益法评估时的所得税税率也 为25%。计算所得税费用采用的税率为25%，是由于基准日时企业尚未取得高 新技术企业证书，故本次评估按一般企业所得税率测算所得税费用，具体如下： 项目 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 资产减值损失 81.63 29.06 39.11 24.68 19.86 19.86 利润总额 749.00 1,212.89 1,479.92 1,632.81 1,750.82 1,750.82 减：所得税 - 156.62 379.76 414.37 442.67 442.67 净利润 749.00 1,056.27 1,100.16 1,218.43 1,308.15 1,308.15 所得税率 0.00% 12.91% 25.66% 25.38% 25.28% 25.28% 其中2013年度预测所得税费用为零，2014年预测所得税费用为156.62万元， 该两年实际所得税率均不到25%，系因为微普特公司于2012年3月成立，2012 年利润总额为负，本次预测考虑了弥补以前年度亏损和资产减值损失不能抵税的 因素综合作用后的结果。2015年及以后实际所得税率稍大于25%，是考虑了资 产减值损失不能抵税因素后的结果。 本次采用收益法评估时，充分考虑了企业研发人员、高新技术产品收入、研 发能力、研发投入等情况，没有发现可能导致创维数字、创维软件和创维海通不 能继续获得高新技术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续 获得，并在评估报告特别事项说明中对该事项进行了披露，若所得税税收优惠政 策变动或期后不被认定为高新技术企业，将对评估结果产生影响。 同时，评估师在确定折现率时，在特别风险溢价中考虑了企业本身的风险， 包括不能继续享受税收优惠的风险。 4、有关微普特评估过程中WACC计算税率采用15%的依据说明 （1）由于计算WACC时，资本结构采用目标资本结构，而此目标资本结构 通过行业平均资本结构得出，因此，计算WACC时采用行业普遍适用的税率是 符合实际情况的。 （2）根据现有计算公式及参数，当税率采用15%时，折现率为12.88%，采 用25%时，折现率为12.66%，差异较小，且从创维数字整体考虑，微普特作为 创维数字的子公司，业务类型与母公司类似，采用与母公司相同的折现率体现了 谨慎性原则，具备合理性。 经核查，独立财务顾问和评估师认为： （1）根据企业提供的资料，本次评估未发现导致创维数字、创维软件、创 维海通高新技术企业资质到期续展存在法律障碍的因素。 （2）本次评估微普特适用所得税税率为25%，采用收益法评估时的所得税 税率也为25%。微普特公司于2012年3月成立，2012年利润总额为负，未来经 营产生的利润先要弥补以前年度亏损。经测算2013年全部利润均要弥补亏损， 因此不产生所得税费用；2014年部分利润用于弥补亏损，其余利润按照适用所 得税税率25%缴纳所得税。另外，本次评估计算WACC时，采用15%行业普遍 适用的税率符合实际情况，并采用与创维数字相同折现率体现谨慎性原则，具备 合理性。 （3）本次采用收益法评估时，充分考虑了企业研发人员、高新技术产品收 入、研发能力、研发投入等情况，没有发现可能导致创维数字、创维软件和创维 海通不能继续获得高新技术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍 可继续获得，并在评估报告特别事项说明中对该事项进行了披露，若所得税税收 优惠政策变动或期后不被认定为高新技术企业，将对评估结果产生影响。同时， 评估师在确定折现率时，在特别风险溢价中综合考虑了企业本身的风险水平，包 括不能继续享受税收优惠的风险。本次评估已充分考虑评估对象不能继续享受税 收优惠的风险因素。 （四）未来年度资本性支出较大对置出资产评估值影响风险 2010年9月16日，公司召开2010年第一次临时股东大会审议通过了《关 于烟台华润锦纶股份有限公司实施第四期技术改造议案》，主要是扩大锦纶66 超细旦、锦纶6细旦FDY及DTY等优势产品的生产规模，项目投资预算31,138 万元，其中固定资产投资27,000万元。现由于2万吨聚合产能仅能满足现在的 纺丝需求，不能保障烟台华润锦纶的进一步发展需要，因此拟对四期技术改造项 目进行适当调整，包括：暂时取消2万吨切片聚合生产线；加弹机原计划20台 套，调整为7台套；取消后加工车间厂房的建设。项目调整后计划资本性支出 17,400万元（包括国产设备进项税金），固定资产投资金额为16,400万元(不包括 国产设备进项税金)，以避免进一步扩产时重复建设。因此，本次评估烟台华润 锦纶2013年扩大性资本性金额为1,000万元。遂宁纺织由于没有扩大资本性支 出计划，所以2013年扩大性资本性金额为0元。 在本次对置出资产评估中，华润锦华拟置出资产2014年度预计的资本性支 出中，烟台锦纶为13,642.08万元、遂宁纺织为9,062.81万元，主要是因为截至 2012年12月31日，烟台锦纶有原值16,887.91万元、净值为2,578.10万元，遂 宁纺织有原值9,453.83万元、净值为540.24万元的机器设备已经达到了经济使 用年限，大部分设备已经超过了经济使用年限。根据公司设备现状，此部分设备 在评估基准日后预计尚可使用2年，为了公司的持续经营和经济效益，此部分设 备须在2014年进行更新，由此，本次评估中预计2014年公司资本性支出金额较 大。考虑折现的影响，2014年资本性支出金额对最终评估值的影响分别为烟台 华润锦纶11,998.21万元和遂宁纺织8,035.99万元，共20,034.20万元。 评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义 务，且管理层依据目前经营情况进行的预测谨慎、合理，但置出资产相关资本性 支出较大对评估值有较大影响，提请投资者注意。 （五）审批风险 本次交易尚需取得中国证监会就有关事项的核准和豁免，该等事项能否获得 相应的核准、豁免，以及获得相关核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本 次交易最终能否成功实施存在不确定性。 （六）标的资产生产、办公场所租赁依赖风险 截至2013年11月30日，创维数字及其下属公司正在使用的办公场所、生 产厂房均为租赁使用，共计租赁面积为32,291.89平方米，其中向创维数字控股 股东创维RGB租赁办公场所面积6,707.91平方米，租赁仓库面积917.94平方米； 向关联方创维平面租赁生产厂房面积22,073.70平方米，即创维数字及其下属公 司向关联方租赁办公场所、生产厂房面积合计29,699.55平方米，占租赁总面积 91.97%。 尽管创维数字及其子公司租赁办公场所、生产厂房出租方为创维数字同受控 制的关联方，根据现有租赁协议约定能在市场定价的基础上保持较为长期稳定的 租赁关系，且创维数字已购置土地并已着手新建生产和办公场所，可相应降低租 赁占比，但如创维数字及其下属公司有关租赁生产、办公场所到期后不能继续租 用，将会对其正常生产经营造成影响。 （七）业务变更和管理风险 本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次交 易后，上市公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，主营业 务发生根本变化。鉴于二者业务类型有着显著区别，若不能建立起与之相适应的 组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够优秀人才，则可能 给上市公司正常经营管理带来一定风险。 上市公司将保持数字机顶盒业务团队的稳定，同时加强公司销售、研发、生 产管理和质量控制等团队的建设，建立相应的管理制度，完善企业内控和治理结 构。如公司现有制度、人员等不能适应企业未来发展需要，上市公司将在重组完 成后做出必要的调整和完善。 （八）市场经营风险 本次交易后，上市公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销 售，主营业务发生根本变化。虽然创维数字相关行业经验丰富、市场地位突出， 但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环 境发生变化，都可能给上市公司业务经营带来影响。如经营中不能及时应对和解 决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。 对此，上市公司将进一步增加产品研发投入，适应市场需求变化，并通过改 进生产工艺提高产品质量，实现公司产品市场竞争力不断提高。此外，上市公司 将继续加强与现有客户的沟通合作，同时加大营销力度，不断开拓国内外市场， 进一步巩固和提高公司在行业中的领先地位。 （九）公司治理及大股东控制风险 本次交易后，创维RGB将持有上市公司292,274,254股股份，成为上市公司 的控股股东。创维RGB可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决 策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利 益冲突，存在大股东控制风险。 对此，上市公司将在保持与创维RGB在人员、财务、机构、业务独立运作 基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经 营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制 度等相关制度，保护中小投资者利益。 （十）股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具 备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最 大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈 利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披 露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投 资决策。 目 录 声明与承诺 ........................................................................................................................... ii 重大事项提示 ...................................................................................................................... iv 释 义 ................................................................................................................................... 1 第一章 本次交易概述 .......................................................................................................... 4 一、本次交易的背景.............................................................................................................. 4 二、本次交易目的.................................................................................................................. 5 三、本次交易的决策和批准过程 .......................................................................................... 6 四、本次交易对方的基本情况 .............................................................................................. 8 五、本次交易的交易标的 ...................................................................................................... 9 六、交易定价情况.................................................................................................................. 9 七、本次交易方案简介 ........................................................................................................ 11 八、取消重组配套融资 ........................................................................................................ 14 九、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 15 十、本次交易将导致上市公司控制权变化 ........................................................................ 15 十一、本次重组构成关联交易 ............................................................................................ 15 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 17 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 17 二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................ 17 三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 19 四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 ................................................................ 19 五、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................ 19 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 20 一、资产出售的交易对方 .................................................................................................... 20 二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方 ................................................ 22 三、交易对方有关情况说明 ................................................................................................ 72 第四章 交易标的情况 ........................................................................................................ 74 一、出售及置出资产的情况 ................................................................................................ 74 二、置入资产的基本情况 .................................................................................................... 95 三、置入资产主营业务具体情况 ...................................................................................... 139 四、交易基准日置入资产评估情况与最近三年评估差异说明 ...................................... 152 差异 .................................................................................................................................... 173 第五章 发行股份情况 ...................................................................................................... 176 一、发行股份的价格及定价原则 ...................................................................................... 176 二、拟发行股份的种类、每股面值 .................................................................................. 176 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .......................................................... 176 四、股份锁定安排及承诺 .................................................................................................. 177 五、本次发行前后主要财务数据变化情况 ...................................................................... 182 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................................. 183 第六章 本次交易协议的主要内容 .................................................................................... 189 一、关于《资产出售及置换协议》及其补充协议的主要内容 .................. 189 二、关于《债务处理协议》的主要内容 .................................... 194 三、关于《发行股票购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................ 197 四、关于《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 .................... 199 五、关于《以股份偿付应收款项协议》及其补充协议的主要内容 .............. 203 第七章 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 206 一、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 206 二、关于本次重大资产重组符合借壳重组条件的说明 .................................................. 240 三、本次交易的定价依据及合理性分析 .......................................................................... 245 四、关于交易标的评估情况的分析 .................................................................................. 252 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 .......................................... 273 六、本次交易后上市公司市场地位及公司治理情况分析 .............................................. 285 七、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................................. 291 八、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 293 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...................................................... 295 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 299 第八章 其他提请投资者注意的事项 ................................................................................. 304 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ...................................................... 304 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 .............................. 304 三、关于上市公司股票是否异常波动的说明 .................................................................. 304 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................. 304 五、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .................................. 305 六、关于重组报告书与重组预案对置入资产实际控制人认定不一致情况的说明 ...... 306 七、黄宏生先生2006年被香港法院判刑是否对本次重组构成障碍的说明 ................ 309 第九章 独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 311 一、内部审核程序.............................................................................................................. 311 二、内部审核意见.............................................................................................................. 311 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 312 第十章 备查文件及查阅方式............................................................................................ 313 一、备查文件 ..................................................................................................................... 313 二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 314 释 义 除非另有所指，下列简称具有如下含义： 独立财务顾问报告、本 报告书 指 《西南证券股份有限公司关于华润锦华股份有限公司重大资 产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾 问报告》 重组报告书 指 《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》 重组预案、预案 指 《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次交易、本次重大资 产重组、本次重组 指 公司第八届董事会第十六次决议通过的重大资产出售、置换 及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿 付资产回购价款的交易行为 华润锦华、上市公司 指 华润锦华股份有限公司 交易对方 指 包括华润纺织、创维RGB、领优投资及创维数字183位自然 人股东 创维数字自然人股东 指 施驰等183位自然人，系截至本报告书签署日在册创维数字 自然人股东 创维数字全体股东 指 创维RGB、领优投资及创维数字183位自然人股东 交易标的、标的资产 指 包括出售资产、置出资产和置入资产 出售资产 指 华润锦华拟出售的烟台锦纶72%股权 置出资产 指 华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收 款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股 权投资等全部资产和负债 置入资产 指 创维数字的100%股权 华润纺织 指 华润纺织（集团）有限公司 烟台锦纶 指 烟台华润锦纶有限公司 遂宁纺织、遂宁纺织分 公司 指 华润锦华股份有限公司遂宁分公司 丰发担保 指 遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司 创维数字 指 深圳创维数字技术股份有限公司 创维RGB 指 深圳创维-RGB电子有限公司，创维数字控股股东 创维数码 指 创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市 公司，股票代码：HK.0751 领优投资 指 深圳市领优投资有限公司 创维软件 指 深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司 才智商店 指 才智商店有限公司，创维数字在香港注册的全资子公司 铭店壹佰 指 深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司，2013 年3月1日创维数字召开董事会作出停止其业务经营的决议 创维无线 指 深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，2013 年3月创维数字签署协议将全部股权转让给创维RGB 微普特 指 深圳微普特信息技术有限公司，创维数字持股比例为80% 创维海通 指 北京创维海通数字技术有限公司，创维数字持股比例为51% 机顶盒、数字机顶盒 指 数字化家庭多媒体终端为实现接收和发送数字视频、音频及 其他音像娱乐增值服务和智能化信息的关键处理设备，一般 由内置高速数字信号处理芯片与嵌入式软件构成，与家用电 视机共同组成数字电视信息处理终端系统 有线机顶盒 指 有线数字电视机顶盒，接收有线电视网络传输的数字电视信 号、进行信息处理的数字机顶盒，是目前国内城市数字机顶 盒市场的主要品种 地面机顶盒 指 地面数字电视机顶盒，接收地面广播方式发射的数字电视信 号、进行信息处理的数字机顶盒，主要适用于地面移动接收、 城近郊区等场合使用 卫星机顶盒 指 卫星数字电视机顶盒，接收卫星发射的数字电视信号、进行 信息处理的数字机顶盒，适合于边远山区、农村地区和海岛 等环境使用，国际市场应用广泛 IPTV机顶盒 指 基于运营商宽带互联网，向电视机用户提供包括数字电视在 内的多种交互式服务的网络电视机顶盒 智能网络机顶盒 指 基于开放式互联网，向电视机用户提供网络交互服务的网络 电视机顶盒，包括OTT等网络机顶盒 OTT 指 Over The Top的缩写，一种基于开放式互联网的网络机顶盒 CA 指 Conditional Access的缩写，指数字电视条件接收系统，用于 实现运营商的加密功能 FTTB/FTTC/FTTH 指 光纤到大楼(Fibre to the Building)；光纤到路边(Fibre to the Curb)；光纤到家(Fibre to the Home) PON 指 Passive Optical Network：无源光纤网络 本次非公开发行、本次 发行 指 上市公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买 资产置换差额的行为 交易基准日、评估基准 日 指 2012年12月31日 补充评估基准日 指 2013年11月30日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产 进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 《框架协议》 指 华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华 股份有限公司重大资产重组之框架协议》 《资产出售及置换协 议》 指 华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售 及置换协议》 《债务处理协议》 指 华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理 协议》 《发行股票购买资产协 议》 指 华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》 《以股份偿付应收款项 协议》 指 华润纺织与创维RGB签署的《以股份偿付应收款项协议》 《安置方案》 指 《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》 独立财务顾问、西南证 券 指 上市公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司 律师、法律顾问、环球 指 北京市环球律师事务所 大华会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构 中天运会计师、中天运 指 中天运会计师事务所有限公司，出售及置出资产审计机构 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估、中和 指 中和资产评估有限公司，置入资产评估机构 沃克森评估、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司，出售及置出资产评 估机构 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 上市公司重大资产重组申请文件》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《国有股东转让股份暂 行办法》 指 《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券期货法律适用意 见第1号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1号》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）华润纺织拟实施纺织行业战略调整 2008年国际金融危机以来，我国纺织行业外部需求出现持续低迷局面；此 外，随着我国原材料和人工成本上升，欧美国际订单逐渐向印尼、印度等东南亚 国家转移，国际竞争加剧；另一方面，我国的纺织品出口遭遇到更多国际经济体 采取的提高关税以及配额、碳汇等非关税壁垒限制，使得近年我国纺织行业面临 较大成本压力和出口政策风险。 上述因素造成了我国纺织行业持续不利局面，且面临困难逐步加大。在此背 景下，华润纺织拟逐步实施纺织行业战略调整。 （二）上市公司现有业务存在盈利能力下降风险 上市公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售。近年来，受纺织行业持 续低迷影响，公司主营业务收入增长乏力；受成本因素影响，上市公司近三年实 现的净利润出现快速下滑，尤其是棉纺业务2012年出现了较大亏损。在我国棉 纺行业经营状况持续恶化的环境下，预计短期难以扭转这一局面，上市公司盈利 能力和持续发展能力面临挑战。面对以上现实经营环境，上市公司认为若继续经 营现有业务，在未来较长一段时间内，上市公司业绩难以根本好转。 （三）上市公司与控股股东存在同业竞争 华润锦华经营的棉纺和锦纶业务与华润纺织的业务存在同业竞争问题。2011 年5月，华润纺织曾筹划通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式解决前述 同业竞争问题。但受纺织行业周期及市场环境影响，拟注入的同行业资产业绩波 动较大，可能会给上市公司业绩造成不利影响，该次重组被终止。因此，华润纺 织拟通过本次重组转让华润锦华控股权，并实现上市公司主营业务变更，从而彻 底解决与上市公司之间的同业竞争问题。 （四）创维数字发展前景良好，拟借助资本市场谋求进一步发展 创维数字是我国数字机顶盒行业的龙头企业，在规模、技术、市场等多方面 积累了较强的竞争优势。数字电视机顶盒是数字电视发展过程中不可缺少的关键 产品。近年来，在电视数字化的推动下，中国乃至世界数字机顶盒行业迎来了快 速的发展。截至2012年年末，我国有线数字电视用户数从2002年末的约9万户 增长到了13,776.7万户，有线电视用户覆盖率达到64.20%，带动我国有线数字 机顶盒年出货量始终呈上升趋势。随着副机安装扩展、电视用户对数字电视清晰 化、功能升级和智能化的需求以及三网融合的推进，数字机顶盒行业将保持良好 的发展前景。在此背景下，创维数字还成功拓展了海外市场，并快速实现产品多 元化，预计创维数字未来营业收入、盈利规模仍将保持较快增长。 为进一步推动创维数字业务的发展、提升其在全球数字机顶盒行业的综合竞 争力和行业地位，创维数字拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提 供持续推动力。 二、本次交易目的 本次重大资产重组目的旨在通过资产出售、置换及发行股份购买资产的方式 实现上市公司主营业务的转变，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公 司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东 回报。同时，华润纺织转让上市公司控股权并回购部分资产，实施纺织行业战略 调整，并彻底解决与上市公司之间的同业竞争问题。 本次交易完成后，华润锦华现有资产、负债、业务、人员均被置出上市公司， 烟台锦纶72%股权由华润纺织承接，其余资产和负债由创维RGB承接；同时， 创维数字全体股东将其持有的数字机顶盒业务和资产注入上市公司，公司将转变 为一家规模较大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的数字机顶盒研发、 生产及销售企业，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，有利于保障上市 公司及广大中小股东的利益。 三、本次交易的决策和批准过程 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2013年2月26日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦 华重组的情况报告》，同意本次交易方案； 2、2013年3月27日，创维RGB董事会审议通过本次重大资产重组事项； 3、2013年3月27日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项； 4、2013年4月16日，华润锦华召开第十届二次职工代表大会，审议通过 了《员工安置方案》； 5、2013年4月19日，华润纺织董事会审议通过本次重大资产重组事项； 6、2013年4月19日，华润锦华与华润纺织、创维RGB、领优投资及创维 数字自然人股东签署《框架协议》； 7、2013年4月19日，本次重组交易完成国务院国资委预核准程序； 8、2013年4月19日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次 重大资产重组预案及相关议案； 9、2013年5月10日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别 股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别 股息每股港币4分； 10、2013年5月15日、2013年6月1日，创维数字董事会、股东大会分别 作出决议批准本次重大资产重组； 11、2013年5月15日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意 华润锦华将所持烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织； 12、2013年6月25日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会 并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务； 13、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》， 对上市公司除烟台锦纶72%股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案； 14、2013年7月4日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目 备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案； 15、2013年7月22日，国务院国资委出具备案编号为20130047号的《国 有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶72%股权评估结果予以备案； 16、2013年7月31日，上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关 于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<华 润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维-RGB 电子有限公司等签署<资产出售及置换协议>、<债务处理协议>、<发行股票购买 资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组 有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产 评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约 方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案； 17、2013年8月8日，创维数码取得香港联交所关于其分拆上市方案符合 有关规定的确认函； 18、2013年8月22日，经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过， 公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议》； 19、2013年9月4日，上市公司取得国务院国资委关于同意华润纺织（集 团）有限公司转让部分所持华润锦华股权的批复； 20、2013年9月5日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司进行重大资产出售、置换及发行股份购买资产符合重大资产重组 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资 产暨关联交易的议案》、《关于<华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与华润纺 织（集团）有限公司、深圳创维-RGB电子有限公司等签署<资产出售及置换协 议>、<债务处理协议>、<发行股票购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等协议 的议案》、《关于提请股东大会批准创维RGB免于以要约方式增持股份的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理华润锦华股份有限公司本次重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案； 21、2013年11月8日，经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过， 公司与创维数字全体股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》； 22、2013年12月17日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关 于继续推进公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的议 案》； 23、2014年1月14日，经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过， 公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议二》及《盈 利预测补偿协议之补充协议二》等协议； 24、2014年7月11日，经本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过， 公司与华润纺织、创维RGB等签署《资产出售及置换协议之补充协议三》及《发 行股票购买资产协议之补充协议》等协议。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需中国证监会核准，且豁免创维RGB因本次发行而应履行的要 约收购义务。 四、本次交易对方的基本情况 （一）资产出售的交易对方 本次资产出售的交易对方为上市公司控股股东华润纺织。 （二）资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方 本次资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方为创维RGB、领优 投资及创维数字自然人股东。 五、本次交易的交易标的 本次交易出售资产为华润锦华持有的烟台锦纶72%股权。置出资产为华润锦 华全部资产及负债，包括前述交易形成的应收款项，以及遂宁纺织等全部剩余资 产和负债。置入资产为创维数字100%的股权。 六、交易定价情况 （一）出售资产交易定价情况上市公司 本次出售资产为上市公司持有的烟台锦纶72%的股权。根据沃克森评估出具 并经国务院国资委备案的沃克森评报字[2013]第0081号资产评估报告，本次出 售资产以2012年12月31日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为 38,680.03万元。根据经审计的烟台锦纶财务报告，其溢价情况如下表所示： 单位：万元 账面价值 成本法 收益法 增值率 36,526.82 38,175.65 38,680.03 5.89% 经交易双方协商，该等资产交易价格确定为38,688.00万元。 （二）置出资产交易定价情况 本次置出资产为上市公司全部资产及负债，包括前述资产出售形成的应收款 项，以及遂宁纺织等全部剩余资产和负债。根据沃克森评估出具的沃克森评报字 [2013]第0079号资产评估报告，本次置出资产以2012年12月31日为评估基准 日，按照收益法评估的评估结果为53,539.90万元。根据经审计的华润锦华财务 报告，其溢价情况如下表所示： 单位：万元 账面价值 成本法 收益法 增值率 49,440.87 52,673.66 53,539.90 8.29% 本次置出资产交易价格以前述评估值为基础相应扣除华润锦华2012年度、 2013年度现金分红的影响，经协商确定为52,900.00万元。 （三）置入资产交易定价情况 本次置入资产为创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东持有的创维数 字100%股权。根据中和评估出具并经中国华润总公司备案的中和评报字（2013） 第BJV1005号资产评估报告，本次置入资产以2012年12月31日为评估基准日， 按照收益法评估的评估结果为350,047万元。根据经审计的创维数字财务报告， 其溢价情况如下表所示： 单位：万元 账面价值 成本法 收益法 增值率 124,010.17 160,591.75 350,047.00 182.27% 经交易双方协商，本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为 350,047.00万元。 （四）关于以2013年11月30日为基准日进行补充评估的说明 1、置出资产补充评估情况说明 公司聘请沃克森对本次交易置出资产于交易基准日2012年12月31日和补 充评估基准日2013年11月30日的股东全部权益市场价值进行了评估，差异情 况如下： 本次补充评估采用成本法的评估结果较交易基准日评估结果减值-757.29万 元，减值-1.44%。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值270.67万 元，增值0.51%主要原因为绵纶行业整体发展较去年有所好转，因此补充评估预 测的稳定增长年度净利润率要比前次评估预测值略高所致。 鉴于本次交易基准日为2012年12月31日，根据本次重组有关协议约定， 交易基准日起至交割日华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组 聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担，交易基准日后的 经营状况变化不会影响上市公司及股东的利益，本次交易根据经国务院国资委备 案的交易基准日评估结果协商确定的价格已公允反映其于交易基准日当日的市 场价值。 本次补充评估体现的增值为该等增值在实质上反映的是交易标的在2013年 11月30日的市场价值与其在2012年12月31日的市场价值的差异变化，本次 补充评估结果并不反映交易基准日的公允价值，不能替代前次评估结果作为交易 基准日定价基础，不改变本次交易的作价原则和基础，也不会损害上市公司及中 小股东的利益，因此本次交易仍然选用2012年12月31日为评估基准日的结果 作为定价依据。 2、置入资产补充评估情况说明 中和评估对本次交易置入资产在2012年12月31日和补充评估基准日2013 年11月30日的市场价值进行了评估，差异情况如下： 本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值 30,837.45万元，增值19.20%，补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增 值30,840.00万元，增值8.81%。 根据评估结果，期间置入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的 变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营 所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承 担，因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价，本次交易仍然选用 2012年12月31日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。 七、本次交易方案简介 本次交易由以下行为组成：1、资产出售；2、资产置换；3、发行股份购买 资产置换差额；4、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等 行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。 本次交易完成后，上市公司将持有创维数字100%的股权，股本扩大到 499,251,633股；华润纺织持有烟台锦纶72%的股权以及上市公司18,123,000股 股份；创维RGB持有上市公司292,274,254股股份，占总股本的58.54%，成为 上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资 产、负债等全部剩余资产和负债。 （一）资产出售 上市公司将持有烟台锦纶72%的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该 等资产交易价格确定为38,688.00万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资 产评估值的差额即7.97万元支付至华润纺织指定的银行账户。 （二）资产置换 上市公司以出售股权形成的应收款项与创维RGB持有的创维数字股权进行 等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字 股权进行等值置换。 经交易双方协商，置出资产交易价格确定为52,900.00万元。置入资产交易 价格确定为350,047.00万元。置出资产与置入资产价格差额297,147.00万元由公 司向创维数字全体股东发行股份购买。 （三）发行股份购买资产置换差额 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。 3、发行对象及其认购方式 本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维RGB、领优投资及 创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字 股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维RGB、领优投资及 创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在 置换差额中拥有的实际权益比例确定。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十 六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交 易日公司股票的交易均价，拟定为8.09元/股。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深 交所的相关规定对发行价格进行相应调整。 根据上市公司2012年度股东大会审议通过的上市公司2012年度利润分配方 案，上市公司以2012年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股分配现金 红利0.30元（含税）；根据上市公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利 润分配方案，上市公司以2013年12月31日总股本为基数，向全体股东每10 股分配现金红利0.20元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调 整为8.04元/股。 5、非公开发行股份的数量 上市公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额 297,147.00万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为 369,585,915股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，上市公司总股本变更 为499,251,633股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 6、锁定期安排 本次非公开发行中，创维RGB承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不 得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十 二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞 另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持 有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上 市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转 让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得 上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足 十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内 不转让。 此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方 式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内 转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创 维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马 建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、 罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等24位自然人承诺， 以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十 二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分 之二十五。 前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 7、上市地点 本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股 票将依据有关规定在深交所交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次非公开发行股票完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照发行后的股份比例共享。 9、决议的有效期 本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 （四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款 华润纺织向创维RGB转让48,000,000股上市公司股份，转让价格为8.04元 /股，用于偿付创维RGB承接的因资产出售形成的应收款项38,688.00万元。转 让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即96万元），由华润纺织以等额 现金向创维RGB补足。 八、取消重组配套融资 本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，上市公司第八届董事 会第十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》，对重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证 监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重 大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。 九、本次交易构成重大资产重组 根据交易协议及经审计的上市公司及创维数字财务报告，截至2012年12 月31日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为35.00亿元， 2012年度营业收入为34.08亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰 高值为11.30亿元，2012年度营业收入为11.31亿元。华润锦华2012年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额为11.30亿元，净资产额为6.36亿元，营业 收入为11.31亿元。置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和 营业收入占华润锦华2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资 产额和营业收入的比例均达到50%以上且超过5,000万元，并涉及上市公司置出 全部资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组。 十、本次交易将导致上市公司控制权变化 截至本报告书签署日，中国华润总公司通过华润纺织间接持有上市公司 66,123,000股股份，占上市公司本次交易前总股本的50.99%，为上市公司的实际 控制人。本次交易完成后创维RGB将持有上市公司292,274,254股股份，成为上 市公司控股股东。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。 由于本次交易将导致创维RGB持有上市公司股份的比例超过30%，将触发 创维RGB的要约收购义务。根据《收购办法》的相关规定，创维RGB将在上 市公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后向中国证监会申请豁免要约收 购义务。 十一、本次重组构成关联交易 本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶72%的股权，构 成关联交易。此外，根据具体交易协议，创维RGB将成为上市公司控股股东， 并导致上市公司的实际控制权发生变化，根据《重组办法》以及《上市规则》有 关规定，与创维RGB的有关交易将视为关联交易。华润纺织关联董事在审议本 次交易的董事会表决过程中对相关议案回避表决；华润纺织在审议本次交易的股 东大会表决时对相关议案回避表决。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称 华润锦华股份有限公司 英文名称 China Resources JinHua Co.,Ltd 成立日期 1989年11月10日 上市日期 1998年6月2日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 华润锦华 股票代码 000810 注册资本 12,966.5718万元 法定代表人 向明 董事会秘书 蔡惠鹏 注册地址 四川省遂宁市遂州中路309号 办公地址 四川省遂宁市遂州中路309号 邮政编码 629000 公司电话 0825-2287329 公司传真 0825-2283399 经营范围 纺纱、织布、纺织品制造、销售；出口本企业自产的两纱两布、 化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布；进口本企业生产 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；物资仓 储、汽车货运、汽车修理 二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情 况 （一）上市公司历史沿革 1988年6月，经遂宁市人民政府“遂府函(1988)018号”文批准，原遂宁棉纺 织厂以1987年12月31日为基准日，按照四川省人民政府《关于扩大全民所有 制大中型企业股份制试点的意见》中各种股份划分的原则，将原企业净资产 27,680,000元（含土地）划分为国家股和企业股两部分，其中国家股20,290,000 元，占当时总股本的73.3%，企业股7,390,000元，占当时总股本的26.7%。 1988年9月至1989年12月期间，改组后的遂宁棉纺织厂经遂宁市人民政 府“遂府函(1988)018号”文及中国人民银行遂宁市分行“遂人行金(1988)第41号” 文批准，向社会公开发行法人股140.2万元及个人股2,000万元。1998年6月， 经中国证监会证监发字（1998）20号文批准，并经深交所深证发(1998)122号文 同意，公司股票于1998年6月2日在深交所挂牌交易，公司总股本52,774,000 股，可流通股为2,000万股，股票简称“四川锦华”。 2001年9月17日，公司第一大股东遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公 司签订《股份转让协议》，遂宁兴业资产经营公司将其持有的上市公司51%的股 权（4,898万股国家股）转让给中国华润总公司。 2001年11月2日，财政部下发《财政部关于四川锦华股份有限公司部分国 家股转让有关问题的批复》（财企[2001]657号），同意遂宁兴业资产经营公司将 其持有的四川锦华5,709.704万股国家股中的4,898万股转让给中国华润总公司。 本次股权转让完成后，四川锦华的总股本仍为9,604.868万股，其中遂宁兴业资 产经营公司持有国家股811.704万股，占总股本的8.45%；中国华润总公司持有 4,898万股，占总股本的51%，股权性质为国有法人股。 2001年12月21日，中国证监会下发《关于同意豁免中国华润总公司要约 收购“四川锦华”股票义务的函》（证监函[2001]357号），同意豁免中国华润总公 司的要约收购义务。 2002年3月11日，上市公司2001年度股东大会审议同意公司名称由“四川 锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”，股票简称变更为“华润锦 华”。 （二）最近三年控股权变动情况 上市公司的控股股东为华润纺织，实际控制人为中国华润总公司。截至本报 告书签署日，最近三年未发生控股权变动的情形。 （三）最近三年重大资产重组情况 截至本报告签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。 三、上市公司最近三年主营业务发展情况 上市公司主要从事纺纱、织布、纺织品制造和销售，属于纺织行业。2008 年国际金融危机以来，受外部需求持续低迷、原材料和人工成本不断上升、出口 不畅等多重因素影响，上市公司面临的经营环境持续恶化。2011年至2013年， 上市公司实现营业收入分别为124,399.63万元、113,102.21万元和112,175.50万 元，增长乏力；由于原材料及加工成本上升等原因，上市公司现有主营业务盈利 能力明显下降，2011年至2013年上市公司营业利润分别为7,618.09万元、2,553.72 万元和2,299.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为5,583.36万元、352.63 万元和372.09万元，呈快速下滑趋势，上市公司棉纺业务2012年已经出现较大 规模亏损，公司盈利能力和持续发展能力面临一定挑战。 四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据 上市公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年4月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 105,161.43 109,194.37 113,020.31 130,218.11 负债总额 40,850.54 44,308.27 49,374.57 65,749.13 归属于母公司所 有者权益 48,779.04 49,423.96 49,440.87 51,033.22 项目 2014年1-4月 2013年度 2012年度 2012年度 营业收入 27,990.85 112,175.50 113,102.21 124,399.63 净利润 -575.21 1,629.35 1,793.75 7,520.34 归属于母公司所 有者的净利润 -644.92 372.09 352.63 5,583.36 扣除非经常性损 益归属于母公司 所有者的净利润 -643.05 290.43 -228.10 5,181.62 基本每股收益 （元/股） -0.0497 0.0287 0.0272 0.4306 五、上市公司控股股东及实际控制人 上市公司的控股股东为华润纺织，实际控制人为中国华润总公司，具体情况 参见本报告“第三章 交易对方基本情况 一、资产出售的交易对方”。 第三章 交易对方基本情况 本次资产出售的交易对方为华润纺织；资产置换及发行股份购买资产置换差 额的交易对方为创维RGB、领优投资及创维数字自然人股东。 一、资产出售的交易对方 本次资产出售的交易对方为华润纺织，基本情况如下： 1、基本情况 公司名称 华润纺织（集团）有限公司 公司性质 有限责任公司 成立时间 1997年9月1日 注册地址 香港湾仔港湾道26号华润大厦44楼 主要办公地点 香港湾仔港湾道26号华润大厦44楼 公司编号 622311 商业登记证号 21219919-000-09-12-8 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 华润纺织于1997年9月1日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限公 司，原名华润轻纺（集团）有限公司。2005年3月30日，经华润纺织特别决议 审议通过，公司更名为“华润纺织（集团）有限公司”。公司法定注册资本港币 100,001,000元，截至本报告书出具日，实收股本港币100,000,001元。 3、最近三年主营业务发展状况 华润纺织是国内纺织行业最具规模的大型企业之一，主要从事纺织品、服装 等的生产、加工和分销业务，在上海、广东、山东、江苏、安徽、四川、陕西、 河北等地拥有20多家全资或直接、间接控股的生产和运营企业，具有强大的货 源基地、完善高效的营销网络，并已形成完整的产业链。 2010年以来，受欧债危机及国内下游需求下降等多方面因素的影响，纺织（未完）  |