[董事会]众生药业：董事会关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
广东众生药业股份有限公司董事会 关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司 （以下简称“渤海证券”）采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格 为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费 用后，实际募集资金净额为人民币1,046,396,357.07元，于2009年12月4日 全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月7日出具的深 鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。 （二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额 截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金人民币934,696,276.46元， 其中：以前年度累计投入812,227,373.60元。本报告期使用情况：（1）投入募 集资金项目1,395,233.00元；（2）补充流动资金121,073,669.86元。 截至2014年6月30日，募集资金专户余额为人民币153,699,163.13元， 与实际募集资金本金余额人民币111,700,080.61元的差异金额为人民币 41,999,082.52元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币 68,937,131.68元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费人民币14,827.24元； (3) 截至2014年6月30日，购买保本型银行理财产品获得到期收益 13,076,778.08元；(4) 尚未到期的保本型银行理财产品金额为40,000,000.00 元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公 司已制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制 度的要求和结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。 2009年12月22日，公司与保荐机构渤海证券和相关各商业银行（招商银 行股份有限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限 公司东莞高埗支行）分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深 圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。 2012年7月9日，公司与渤海证券及上述三家银行分别签署了《募集资金 三方监管补充协议》。补充协议约定原三方监管协议至专户资金（包括募集资金 投资项目资金和超额募集资金）全部支出完毕并依法销户且渤海证券持续督导工 作结束后失效。三方监管补充协议的履行不存在问题。 公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三 方监管协议》及其补充协议的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机 构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 截至2014年6月30日，公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资 金专项账户；根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资 金购买保本型银行理财产品的议案》开立了二个用于超募资金购买保本型银行理 财产品的专用结算账户。 各账户存储余额情况如下： 单位：元 序 号 开户行名称 账号 账户性质 定期存款余额 活期存款余额 存款余额合计 1 招商银行股份有限 公司东莞北区支行 769902570110966 募集资金 专户 - - - 2 中信银行东莞石龙 支行 7449210182100001946 募集资金 专户 - 1,014,560.99 1,014,560.99 3 中国工商银行股份 有限公司东莞高埗 支行 2010024929200048084 募集资金 专户 - - - 4 东莞银行股份有限 公司石龙支行 510000701000942 理财专用 结算账户 - 3,732.64 3,732.64 5 东莞银行股份有限 公司石龙支行 580000701000948 理财专用 结算账户 - 152,680,869.50 152,680,869.50 合计 - 153,699,163.13 153,699,163.13 注：为了提高资金存款收益，公司分别在上表“招商银行股份有限公司东莞北区支行、 中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高埗支行”三家银行另行开设了从 属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或 提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。 （三）募集资金专项账户的注销情况 鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司于2014年3月3日召开2014年第 二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利 息收入11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转 账日金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动,已完工募投项 目应付未付款项在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。 截至目前，公司已完成上述节余补流事项，共使用节余募集资金12,107.37 万元永久补充流动资金。本次节余补流事项完成后，中国工商银行股份有限公司 东莞高埗支行的募集资金专项账户余额为零元，另两家银行的募集资金专项账户 尚有超募资金余额。 为有效管理使用募集资金专项账户，公司已于2014年7月31日完成中国工 商银行股份有限公司东莞高埗支行募集资金专项账户的注销手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 104,639.64 报告期投入募集资金总额 12,246.89 已累计投入募集资金总额 93,469.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票 配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股， 发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资 金净额为人民币104,639.64万元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公 司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。 截至2014年6月30日，公司累计使用募集资金为93,469.63万元，其中：投入募集资金项目29,362.26 万元，偿还银行贷款4,000.00万元，补充流动资金60,107.37万元。 （二）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 复方血栓通胶囊技 术改造项目 否 16,532.05 16,532.05 32.95 11,626.70 70.33% 2012年 07月01 日 3,613.89 是 否 众生丸技术改造项 目 否 10,236.15 10,236.15 51.91 10,054.87 98.23% 2012年 07月01 日 277.64 是 否 清热祛湿冲剂技术 改造项目 否 2,710.26 2,710.26 6.81 2,704.98 99.81% 2012年 07月01 日 78.52 是 否 营销网络建设技术 改造项目 否 3,100 3,100 0 3,222.91 103.96% 2013年 01月01 日 -- 不适用 否 科研技术中心建设 技术改造项目 否 2,000 2,000 47.85 1,752.80 87.64% 2012年 07月01 日 -- 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 34,578.46 34,578.46 139.52 29,362.26 -- -- 3,970.05 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- 0 4,000 0 4,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 0 48,000 0 48,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 0 52,000 0 52,000 -- -- -- -- -- 合计 -- 34,578.46 86,578.46 139.52 81,362.26 -- -- 3,970.05 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司于2014年3月3日召开2014年第 二次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入 11,420.81万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准） 永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动,已完工募投项目应付未付款项在满足 付款条件时将使用公司自有资金支付。上述事项已于本报告期内完成，共使用节余募 集资金12,107.37万元永久补充流动资金。 2、投资效益的说明： （1）复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目和清热祛湿冲剂技术 改造项目于2012年6月15日以后开始正式投产。本报告期产生的投资效益分别为 3,613.89万元、277.64万元、78.52万元（以2011年的效益为基数，2014年上半年新 增的效益作为本报告期的投资效益）； （2）营销网络建设技术改造项目投资已完成，营销网络建设技术改造项目是在 深度开发广东省市场的同时，积极推进省外市场的建设和拓展，以符合公司战略发展 要求，但公司利用自有资金对于营销网络的建设还在持续的投入之中。营销网络建设 募投项目的投资效益无法单独计算； （3）科研技术中心建设技术改造项目主要用于公司新产品开发和新技术、新工 艺应用的需求，其投资效益无法单独计算。 预计募集资金投资项目的实现效益能够达到原预计效益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 报告期不存在此情况。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为70,061.18万元，截至报告期末，超募资金的 使用情况为： 1、2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司从超募 资金中使用4,000.00万元偿还银行贷款和7,000.00万元补充公司日常经营活动所需的 流动资金。上述事项于2010年2月1日全部完成。 2、2011年6月30日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司从超募 资金中使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2011年7月1日完成。 3、2012年8月1日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司从超募资 金中使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2012年8月2日完成。 4、2013年11月28日经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司从超募 资金中使用21,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2013年12月4日完成。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入 2,160.71万元，并于2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议同意，公 司以募集资金2,160.71万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。上述置换于 2010年1月26日完成。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 鉴于公司募投项目建设已全部完成，公司于2014年3月3日召开2014年第二次 临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意 公司使用节余募集资金12,030.15万元（其中实际节余募集资金及利息收入11,420.81 万元、已完工募投项目应付未付金额609.34万元，具体以转账日金额为准）永久补充 流动资金，用于公司日常生产经营活动,已完工募投项目应付未付款项在满足付款条 件时将使用公司自有资金支付。上述事项已于本报告期内完成，共使用节余募集资金 12,107.37万元永久补充流动资金。 募集资金项目节余的原因： 1、募集资金存放期间产生利息收入。 2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集 资金的支出，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。 3、公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分 利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目 投资总额。 尚未使用的募集资 金用途及去向 2013年6月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用 超募资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币39,000.00万 元的超募资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公 司董事长具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。报告期内， 公司共累计使用超募资金购买保本型银行理财产品18,800.00万元，其中尚未到期的 理财产品金额为4,000.00万元。 鉴于公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金购买保本 型银行理财产品的议案》授权期限已满，公司于2014年6月27日召开第五届董事会 第六次会议审议通过了《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意 公司使用不超过人民币20,000万元(含超募资金购买银行理财产品到期收益及银行利 息)的超募资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。授权公 司董事长具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。上述议案已 经公司2014年7月15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详 见公司于2014年6月28日及7月16日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的相关公 告。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期不存在此情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完 整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、 管理及披露的违规情形。 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分 别说明。 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 广东众生药业股份有限公司董事会 二○一四年八月三日 中财网
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