[年报]西安旅游：2012年年度报告（更新后）
二〇一二年年度报告 二〇一四年八月四日 编制 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人张红伟及会计机构负责人(会计主 管人员)路霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积 金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 .......................................................................................... 2 第二节 公司简介 .................................................................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................ 24 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................ 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................ 37 第八节 公司治理 ................................................................................................................ 43 第九节 内部控制 ................................................................................................................ 47 第十节 财务报告 ................................................................................................................ 49 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................. 140 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 西安旅游股份有限公司 报告期、本报告期 指 2012年度 省委、省政府 指 陕西省委、陕西省人民政府 市委、市政府 指 西安市委、西安市人民政府 西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西安旅游 股票代码 000610 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 西安旅游股份有限公司 公司的中文简称 西安旅游 公司的法定代表人 谢平伟 注册地址 西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层10701号 注册地址的邮政编码 710061 办公地址 西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦7层 办公地址的邮政编码 710061 公司网址 http://www.xatourism.com 电子信箱 xatour@000610.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梦蕾 联系地址 西安市碑林区南二环西段27号旅游大厦 7层 电话 029-82065529 传真 029-82065500 电子信箱 menglei@000610.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报/证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1994年04月18日 西安市东大街315 号 6101001400447 6101022942414901 29424149-0 报告期末注册 2012年02月23日 西安市碑林区南二 环西段27号旅游大 厦7层10701号 610100100442598 6101022942414901 29424149-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1996年经营范围：国内商业、餐饮供应、物资销售、居民服务、资源开发、技术 开发；分支机构经营旅游服务。2002年经营范围变更为：饭店经营与管理；餐饮 服务；旅游产品开发，销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发；服饰装修工 程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术开发。（以上项目涉及专项审批的， 经专项审批后方可经营）2003年经营范围变更为：饭店经营与管理（限定分支机 构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景 点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工（限分支机构经营）；资源开发、技术 开发。（以上项目涉及专项审批的，经专项审批后方可经营）2007年经营范围变 更为：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）； 旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工； 资源开发、技术开发。（以上经营范围除国家专控及国家规定的前置许可项目）2011 年经营范围变更为：一般经营项目：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮 服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点开发；房地产 开发与经营，物业管理（限定分支机构经营），停车服务（限定分支机构经营）， 劳务派遣（限定分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 李晋玲、王伟雄 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 851,729,863.12 774,731,867.07 9.94% 592,921,428.68 归属于上市公司股东的净利润 （元） 21,122,407.70 27,535,771.62 -23.29% 26,955,497.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 24,269,586.76 40,160,416.19 -39.57% 13,324,378.61 经营活动产生的现金流量净额 （元） 73,157,480.26 81,500,988.86 -10.24% -65,676,621.09 基本每股收益（元/股） 0.1074 0.1400 -23.29% 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.1074 0.1400 -23.29% 0.14 净资产收益率（%） 4.73% 6.47% -1.74% 6.71% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 628,454,368.16 665,747,254.15 -5.60% 971,657,665.60 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 457,564,886.07 436,442,478.37 4.84% 413,160,532.22 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 21,122,407.70 27,535,771.62 457,564,886.07 436,442,478.37 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 21,122,407.70 27,535,771.62 457,564,886.07 436,442,478.37 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -6,847,667.66 1,414,095.96 18,070,544.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 537,335.41 800,000.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 98,623.15 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -18,874,257.05 -200,000.00 受托经营取得的托管费收入 271,954.23 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 2,114,093.50 -172,698.34 所得税影响额 -1,049,059.69 -4,208,214.86 4,560,280.52 少数股东权益影响额（税后） 49,722.89 合计 -3,147,179.06 -12,624,644.57 13,631,118.68 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 在市场竞争激励、后世园因素影响的不利环境中，在公司董事会的领导下，公司以“项目、品牌、人 才”三大战略发展为主线，以振兴主业，开创多元化格局”为工作目标；以“多措并举，创新发展”为思路， 确立了走专业化发展道路的发展方向，努力构建和谐并富有竞争力的企业，全面增强企业核心竞争力，确 保公司健康可持续发展。 报告期内，公司深入贯彻落实科学发展观，紧扣国家旅游业十二五发展规划，抢抓西安建设国际化大 都市和国际一流旅游目的地城市发展机遇，提出“实施品牌战略、项目带动战略和人才强企战略，扩张主 业规模，提升主业经营业绩，以品牌连锁酒店、旅行社、商业地产开发租赁、旅游度假景区开发为重点板 块，积极向控股/联营商业、物业管理服务和劳务输出等多元化领域拓展”的战略发展规划。 报告期内，完成了西安旅游股份有限公司关中客栈管理分公司、西安旅游股份有限公司物业管理分公 司的工商注册，完善组织架构，进入了实质性的运行，建立了西安本土的“关中客栈”品牌连锁酒店，促进 传统酒店的升级发展，同时以物业管理分公司为基础，探索商业地产、物业管理服务项目，拓展公司业务 经营范围，提升主业经营的市场竞争力。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司累计实现营业收入85,172.98万元，其中：旅游服务业收入70,729.99万元，较上年同 期增加36,193.44万元，增幅104.80%，主要原因系本报告期因合并报表范围发生变化，同比增加西安中旅 国际旅行社收入影响所致；房地产收入14,442.98万元，较上年同期减少28,493.66万元，减幅66.36%，主 要原因系本报告期较上年同期西旅国际中心房地产收入减少影响所致。 报告期内，公司累计实现利润总额3,141.08万元，较上年同期同比减少207.59万元，减幅6.20%，主 要原因系本报告期较上年同期房地产收入减少，相应减少房地产利润因素影响所致。 报告期内，公司累计实现净利润2,112.24万元，较上年同期同比减少638.65万元，减幅23.19%，主要 原因系报告期利润总额同比减少影响净利润减少等因素影响所致。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额7,315.75万元，较上年同期同比减少834.35万元，减幅 10.24%，主要系支付给职工以及为职工支付的现金及支付的各项税费同比增加等因素影响所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1）报告期内，公司紧抓节庆商机，集中策划推出了一系列的主题营销活动，有效的带动了经营工作。 同时从现有资源入手，加大内涵挖潜力度，不断丰富产品内容，完善产品结构，有效的增加收益，提升品 牌影响力。 2）报告期内，公司完成了关中客栈管理分公司、物业管理分公司的设立，建立专业化的管理团队， 精心打造西安本土的品牌连锁酒店，按照快捷酒店模式运营，实行扁平化、“六统一”管理，改变了人房率 较高，人力成本较大现状，加快了公司主业由行业化管理向专业化管理转变的前进步伐。以物业管理分公 司为基础，整合公司商业租赁房产，实现了酒店经营与商业租赁剥离，规范了公司商业资产租赁业务的管 理。 3）完善规范公司管理制度，转变工作作风，确立了周工作例会、经营专题会、现场办公会机制，增 强了对分、子公司业务经营活动的掌控和指导，提升了工作效率。 4）成立了集中采购配送中心，建立分、子公司商品、原辅材料集中采购机制，有效的降低运行成本， 提升经营效益。 5）积极推行“五四接班人培训计划”，加强员工素质技能培训，形成“管理团队、五四接班人、一线员 工技能”三级培训常态化机制。 6）积极组织开展内控制度建设，从经营管理各环节，完善了基本管理制度和操作流程设计，加强了 过程管控和绩效考核力度。 7）持续开展企业文化建设，对外树立良好的企业形象，提高企业的知名度。充分发挥党工团的作用， 推进企业持续健康发展。 2、收入 报告期内，公司累计实现营业收入85,172.98万元，其中：旅游服务业收入70,729.99万元，较上年同 期增加36,193.44万元，增幅104.80%，主要原因系本报告期因合并报表范围发生变化，同比增加西安中旅 国际旅行社收入影响所致；房地产收入14,442.98万元，较上年同期减少28,493.66万元，减幅66.36%，主 要原因系本报告期较上年同期西旅国际中心房地产收入减少影响所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 56,347,405.45 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 6.62% 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 旅游服务业 旅游服务业 593,904,495.31 91.2% 235,285,416.88 43.8% 152.42% 房地产业 房地产业 57,318,674.65 18.8% 301,878,812.57 56.2% -81.01% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 旅游服务业 旅游服务业 593,904,495.31 91.2% 235,285,416.88 43.8% 152.42% 房地产业 房地产业 57,318,674.65 18.8% 301,878,812.57 56.2% -81.01% 本报告期旅游服务业成本增加主要系合并增加中旅所致，房地产成本减少主要系房地产收入减少相应 影响成本减少所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,890,058.56 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17.35% 公司前5名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 1、销售费用：本报告期销售费用9,666.05万元，较上年同期减少1,325.77万元，减幅12.06%，主要 原因系：①本期新增关中客栈西新街店、沣镐路店两个营业网点，租赁物业费同比增加；②销售佣金同比 减少（西旅国际中心销售佣金同比减少）等。 2、管理费用：本报告期管理费用3,633.52万元，较上年同期减少1,941.63万元,减幅34.83%，主要原 因系2011年管理费用中列支计提的辞退福利费用1,887.43万元等。 3、财务费用：本报告期财务费用49.92万元，较上年同期减少290.52万元，减幅85.34%，主要原因系 公司本期归还短期借款，减少财务费用。 5、研发支出 本报告期无研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 878,330,125.23 524,949,460.21 67.32% 经营活动现金流出小计 805,172,644.97 443,448,471.35 81.57% 经营活动产生的现金流量净额 73,157,480.26 81,500,988.86 -10.24% 投资活动现金流入小计 23,252,374.13 -15,610,421.95 248.95% 投资活动现金流出小计 42,081,068.53 16,071,513.83 161.84% 投资活动产生的现金流量净额 -18,828,694.40 -31,681,935.78 40.57% 筹资活动现金流入小计 72,600,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 50,940,472.51 132,535,493.23 -61.56% 筹资活动产生的现金流量净额 -50,940,472.51 -59,935,493.23 15.01% 现金及现金等价物净增加额 3,353,321.81 -10,116,440.15 133.15% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期同比减少834.35万元，减幅10.24%，主要原因系本 报告期支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费同比增加等因素影响所致。 2、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期同比增加1,285.32万元，增幅40.57%，主要原因系 本报告期收回投资、取得投资收益以及收到其他与投资活动有关的现金同比增加，投资支付的现金同比减 少等综合因素影响所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期同比减少8,159.50万元，减幅61.56%，主要原因系 本报告期取得借款收到的现金同比减少等因素影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 旅游服务业 707,299,987.71 593,904,495.31 16.03% 104.80% 152.42% -15.84% 房地产业 144,429,875.41 57,318,674.65 60.31% -66.36% -81.01% 30.62% 分产品 旅游服务业 707,299,987.71 593,904,495.31 16.03% 104.80% 152.42% -15.84% 房地产业 144,429,875.41 57,318,674.65 60.31% -66.36% -81.01% 30.62% 分地区 广西省北海市 892,072.10 62,489.54 93.00% -33.58% -37.29% 0.41% 陕西省西安市 850,837,791.02 651,160,680.42 23.47% 10.01% 21.24% -7.59% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 73,628,843.98 11.72% 70,275,522.17 10.56% 1.16% 应收账款 28,170,197.54 4.48% 18,340,619.81 2.75% 1.73% 主要原因系本报告期合并增加中旅 国际旅行社应收账款等所致。 存货 4,546,036.29 0.72% 69,764,429.83 10.48% -9.76% 主要原因系本报告期西旅国际中心 项目结转开发成本等所致。 投资性房地产 75,046,604.23 11.94% 0.00% 11.94% 主要原因系本报告期固定资产转入 投资性房地产所致 长期股权投资 40,940,504.58 6.51% 43,172,320.88 6.48% 0.03% 固定资产 260,920,757.38 41.52% 341,082,954.27 51.23% -9.71% 主要原因系本报告期固定资产转入 投资性房地产所致 在建工程 6,053,131.55 0.96% 2,357,452.00 0.35% 0.61% 主要系本报告期各分（子）公司增加 更新改造工程项目所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 50,100,000.00 7.53% -7.53% 主要原因系本报告期归还银行借款 所致。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 上述合计 金融负债 五、核心竞争力分析 作为西北地区首家上市的旅游类公司，公司具有一定的影响力和知名度。结合公司现有酒店的现状， 管理层提出发展关中客栈连锁酒店业务，突出关中文化内涵，以差异化竞争为主线，通过品牌连锁、复制 加盟，产生规模效应，推动酒店业行业管理向专业化管理迈进。通过从市场调研、投资策划、功能布局、 筹备开业、技术支援，运营管理、质量控制、成本控制、人力资源培训、网络营销等各个方面，建立品牌 连锁管理模式，实现“六统一管理”。 2012年6月和8月，公司成功拓展“关中客栈悦诚店”和“关中客栈荣江店”，顺利实现交接开始运营，同 时对地处火车站周边的光华酒店进行品牌形象化试点改造，统一了酒店外立面装修，增设了具有关中民居 特色的炕房，以全新面貌的关中特色风情步入客源市场。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 3,019,266.00 3,531,500.00 14.5% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 西安中旅国际旅行社有限责任公司 出入境旅游业务；国内旅游业务 80% 西安海外旅游有限责任公司 出入境旅游业务；国内旅游业务 100% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无。 3、募集资金使用情况 无。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品 或服务 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 西安西旅 新光华酒 店有限责 任公司 子公司 服务业 住宿、餐饮 服务 600 万元 12,505,822.54 5,065,281.36 4,279,589.70 -1,914,814.92 -2,022,971.35 西安秦颐 餐饮管理 有限公司 子公司 餐饮服务 餐饮企业 管理、咨 询、营销策 划 2000 万元 85,719,699.91 85,623,878.88 5,326,160.00 2,544,596.33 1,942,937.60 北海鼎盛 长安酒店 有限公司 子公司 旅游服务 旅游业、中 西餐饮 400 万元 2,098,355.64 -2,285,951.58 892,072.10 -1,251,720.86 -1,251,852.74 西安海外 旅游有限 责任公司 子公司 旅行社 出入境旅 游业务；国 内旅游业 务 500 万元 26,663,363.93 4,680,183.43 165,621,447.61 -915,134.45 -489,544.21 西安渭水 园温泉度 假村有限 公司 子公司 旅游服务 住宿，综合 娱乐 8,649.74 万元 97,039,877.85 92,655,245.72 23,622,258.08 -1,995,411.80 -61,783.03 西安中旅 国际旅行 社有限责 任公司 子公司 旅游服务 出入境旅 游业务；国 内旅游业 务 500 万元 35,906,923.88 7,044,524.99 398,965,148.00 -438,029.41 134,356.51 西安红土 创新投资 有限公司 参股公 司 投资公司 投资 10,000 万元 99,194,409.00 99,194,409.00 2,861,592.86 2,861,592.86 西安西旅 创新投资 管理有限 公司 参股公 司 管理公司 投资管理 100 万元 2,067,825.79 1,829,914.81 1,400,000.00 485,270.40 485,270.40 主要子公司、参股公司情况说明 1) 西安中旅国际旅行社有限责任公司 该公司注册资本500万元，公司持有其80%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产3,590.69万元，净 资产704.45万元。报告期内实现营业收入39,896.51万元，净利润13.44万元。 2) 西安海外旅游有限责任公司 该公司注册资本500万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产2,666.34万元， 净资产468.02万元。报告期内实现营业收入16,562.14万元，净利润-48.95万元。 3) 北海鼎盛长安酒店有限公司 该公司注册资本400万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产 209.84万元，净 资产-228.60万元。报告期内实现营业收入89.21万元，净利润-125.19万元。 4) 西安渭水园温泉度假村有限公司 该公司注册资本8,649.74万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产9,703.98万 元，净资产9,265.52万元。报告期内实现营业收入2,362.23万元，净利润-6.18万元。 5) 西安西旅新光华酒店有限责任公司 该公司注册资本600万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产1,250.58万元， 净资产506.53万元。报告期内实现营业收入427.96万元，净利润-202.30万元。 6) 西安秦颐餐饮管理有限责任公司 该公司注册资本2,000万元，公司持有其100%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产8,571.97万元， 净资产8,562.39万元。报告期内实现营业收入532.62万元，净利润194.29万元。 7) 西安红土创新投资有限公司 该公司注册资本10,000万元，公司持有其35%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产9,919.44万元， 净资产9,919.44万元。报告期内实现净利润286.16万元。 8) 西安西旅创新投资管理有限公司 该公司注册资本100万元，公司持有其30%股权。截止二〇一二年末，该公司总资产206.78万元，净资 产182.99万元。报告期内实现营业收入140.00万元，净利润48.53万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 西安中旅国际旅行社有限责 任公司 公司业务发展需要 股权收购 增加主营业务收入，增强主 业竞争力。 5、非募集资金投资的重大项目情况 无。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 1、公司所处的行业市场环境 随着西安市经济和社会发展，旅游业在城市经济结构中的地位越来越突出。旅游业已经逐步成为五大 主导产业中，位居首位的重要产业，成为真正意义上的国民经济战略性支柱产业和人民群众更加满意的现 代服务业。国务院发布了《关于加快发展旅游业的意见》，提出要把旅游业建设成为“战略性支柱产业和 人民群众满意的现代服务业”。省政府发布了《关于进一步加快旅游业发展的意见》，提出“努力把旅游业 培育成为重要的支柱产业”。这些文件的出台，为旅游业的发展创造了良好的外部政策环境。但2011年在 西安召开的世界园艺博览会也使得西安市场酒店业处于饱和状态，世园会结束后市场萎缩导致低价恶性竞 争，对公司业务经营造成一定影响。为积极应对竞争激烈的市场环境，报告期内，公司管理层提出大力发 展“西安旅游关中客栈”的发展战略，打造西安本土的品牌连锁酒店，截止报告期末，公司成功拓展关中客 栈荣江店及悦诚店。 2、公司发展战略 以十八大精神为指导，坚持“向项目要效益，向管理要效益，向专业化管理团队要效益”。坚持项目带 动核心，狠抓重点项目开发建设，保障酒管、物管公司两个示范带动型业务板块顺利运营，稳步推进酒店 主业连锁化升级转型、着手提升旅行社经营效益，积极研究旅游景区开发建设，尝试进军物业管理服务和 劳务输出、控股联营商业等新业务领域，谋求公司快步迈入可持续发展轨道。 3、对经营目标的实现产生不利影响及拟采取的对策和措施 1）市场环境对公司经营工作的影响 区域旅游发展依赖短期的大型活动等热点事件来拉动区域旅游呈现越来越少的趋势，公共部门、地区 和行业服务旅游市场能力不足，以及市场结构和消费结构仍需优化以及市场环境的变化，对旅游市场造成 一定的影响。 对策：丰富、完善服务产品，提升服务质量，积极探索结构调整带来的经营模式新变化，提升管理水 平，控制成本，最大限度的让利顾客，由政务消费向百姓消费调整，会议消费向旅游度假消费调整，圆桌 消费向自助餐消费调整，城市消费向周边市县消费调整等多项措施，拓展客源市场。同时，策划推出参与 性强的主题营销活动，促进业务经营工作的顺利开展。 2）竞争加剧对公司的影响 2011年西安召开了世界园艺博览会，随之诞生了数量众多的酒店服务企业，加之快捷酒店纷纷建立， 酒店市场竞争异常激烈，对公司酒店业经营造成一定影响。 对策：报告期内，管理层结合公司现状，提出了大力发展“西安旅游关中客栈”品牌连锁酒店的发展思 路，已完成专业管理公司的搭建，组建了管理团队，完善了相关管理制度，报告期内，已拥有五家“西安 旅游关中客栈”连锁店，具有一定的规模效应，新年度，公司将在完成现有酒店形象品牌化改造的同时， 通过扎实调研，论证分析，继续加大“西安旅游关中客栈”连锁店的拓展步伐，逐步实现品牌连锁酒店的规 模化经营。从挖掘关中地域民俗文化、品牌形象塑造及宣传、经营管理模式创新等入手，精心打造西安本 土的连锁酒店品牌，积极落实“着力实施品牌连锁战略，扩张主业规模”的发展规划。 4、新年度的经营计划、经营目标及拟采取的经营措施 2013年经营目标：收入、利润较2012年稳步增长。 1）积极实施项目带动战略，按照“开发一批、筹划一批、储备一批”阶梯状发展要求，一方面抓紧落实 胜利饭店拆除重建等重点建设项目的实施，另一方面积极调研论证，开发大项目，以大项目支撑带动大发 展，同时积极推进短、平、快项目，尽快产生效益。 2）以关中客栈管理分公司、物业管理分公司的成立为契机，打造未来公司新利润中心。逐步探索商 业管理公司、旅行社管理公司和网络管理公司的运营模式，组建专业化的管理公司。 3）全面推行精细化管理，向专业化管理迈进。在公司酒店系统率先建立扁平化管理架构，实现六统 一管理。完成车辆改革、全员绩效考评和工资测评体系建设，推广《西安旅游关中客栈连锁管理手册》， 学习快捷酒店先进经验，实施年度成本费用与收入利润挂钩考核。 4）积极实施项目拓展，继续本着“调研论证、谨慎扩张”的方针，积极拓展“西安旅游关中客栈”连锁酒 店。坚持原则为：一是确保不亏损；二是扩大收入规模，增加现金流；三是解决公司不在岗员工的再就业 问题。 5）规范旅行社的管理，增强旅行社与公司系统其他业务经营单位的业务联动，资源整合，提升公司 整体经营收益。 6）商业资产租赁业务，由物业管理公司统一管理，实施收支两条线和独立核算考核办法，最大限度 发挥资产盈利能力。 7）坚持人才强企战略，夯实行业管理向专业管理转变的制度基础和人力资源保障，深化推进管理团 队、五四接班人、一线员工三级培训机制。 8）加大品牌宣传策划力度，多渠道、多手段进行品牌推广，深化宣传效果，推广利用自有品牌，同 时借助品牌输出，品牌加盟等形式，提升公司品牌形象。 9）严格按照证监会、陕监局关于法人治理工作的要求，强化内控管理，确保公司规范化运作，多方 开辟融资渠道，保障公司重点项目开发资金需求。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 担任公司 2012、2013年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2012年度报告》、 《2013年度报告》分别出具了天健审〔2014〕12-15号、天健审〔2014〕12-16号带强调事项无保留意见类 型的《审计报告》。公司董事会对会计师的强调事项表示充分的理解与重视，并特就有关强调事项所涉及 的事项作出专项说明如下： （一）公司董事会认为导致会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要原因是：公司于2014 年7月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（陕证监措施字[2014]6号）《关于对西安旅游股份有 限公司采取责令改正措施的决定》，决定书认为： 1、延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的 拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认。 2、前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未按 照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。 以上事项影响西安旅游合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；影响 母公司报表2012年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。 （二）公司董事会对以上事项的整改情况 1、 公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，按照补偿性质确认 了2012年营业收入49.98万元和营业外收入235.84万元。 2、公司对2012年多计提土地增值税352.04万元，按照重大会计差错更正追溯调整了以前年度会计报 表相关项目，调增2012年营业税金及附加352.04万元。 公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，是对会计核 算工作改进与提高，能够更加准确的反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法一致，无变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 一、重大会计差错更正的原因 公司于2014年7月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称陕西证监局）《关于对西 安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2014]6号，以下简称监管措施决定书）。 监督措施决定书要求公司就下述事项对2012年和2013年年度报告进行更正并披露： （一）延期确认拆迁补偿收入：西安旅游子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年 度收入的拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认。 （二）前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年 未按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。 以上事项影响西安旅游合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；影 响母公司报表2012年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。 二、重大会计差错更正的具体会计处理 （一）西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整，分别调整增加2012年营业 收入49.98万元和营业外收入235.84万元，相应调整减少了2013年营业收入和营业外收入。 （二）公司对2012年多计提的土地增值税进行了追溯调整，调整减少2012年营业税金及附加352.04 万元，相应调整增加了2013年营业税金及附加。 三、重大会计差错更正对财务状况和经营成果的影响 （—）对合并报表的影响 1、对2012年合并资产负债表的影响 项 目 2012年12月31日 调整前 影响数 调整后 其他应收款 11,455,543.46 2,715,279.55 14,170,823.01 其他流动资产 2,569,465.85 -880,101.03 1,689,364.82 递延所得税资产 9,810,309.78 35,727.36 9,846,037.14 应交税费 6,304,655.60 -3,520,404.12 2,784,251.48 盈余公积 34,005,374.91 264,030.30 34,269,405.21 未分配利润 127,136,117.57 5,127,279.70 132,263,397.27 2、对2012年度合并利润表的影响 项 目 2012年度 调整前 影响数 调整后 营业收入 851,230,033.12 499,830.00 851,729,863.12 营业税金及附加 33,313,908.57 -3,520,404.12 29,793,504.45 资产减值损失 3,323,742.91 142,909.45 3,466,652.36 营业外收入 1,111,236.89 2,358,359.00 3,469,595.89 所得税费用 9,417,125.13 844,373.67 10,261,498.80 净利润 15,757,969.00 5,391,310.00 21,149,279.00 其中：归属于母公司所有者的净利润 15,731,097.70 5,391,310.00 21,122,407.70 基本每股收益 0.0800 0.0274 0.1074 稀释每股收益 0.0800 0.0274 0.1074 （二）对母公司报表的影响 1、对母公司2012年资产负债表的影响 项 目 2012年12月31日 调整前 影响数 调整后 其他流动资产 2,455,416.50 -880,101.03 1,575,315.47 应交税费 6,424,347.57 -3,520,404.12 2,903,943.45 盈余公积 34,005,374.91 264,030.30 34,269,405.21 未分配利润 133,363,703.25 2,376,272.79 135,739,976.04 2、对母公司2012年度利润表的影响 项 目 2012年度 调整前 影响数 调整后 营业税金及附加 30,862,634.49 -3,520,404.12 27,342,230.37 所得税费用 8,880,180.66 880,101.03 9,760,281.69 净利润 20,566,747.65 2,640,303.09 23,207,050.74 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期合并报表发生变化的情况说明： 根据本公司与中国旅行社总社有限公司于2012年3月28日签订的《产权交易合同》，本公司以301.93 万元受让中国旅行社总社有限公司持有的西安中旅国际旅行社有限责任公司40 %股权，收购完成后本公司 累计持有西安中旅国际旅行社有限责任公司80%股权。本公司已于2012年4月支付股权转让款301.93万元， 并办理了相应的财产权交接手续。依据《产权交易合同》第九条第4项“自2012年1月1日至股权交割完成， 标的企业的损益由西安旅游股份有限公司合并报表”， 2012年1月本公司已经实质接收西安中旅国际旅行社 有限责任公司，故自2012年1月1日起将西安中旅国际旅行社有限责任公司纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和陕证监发《关于上市公司完善现金分红政策的知道意见》（陕证监发[2012]45号）相关文件的要求， 我司在2012年7月25日披露《关于征求投资者对公司现金分红政策修订工作意见的公告》后，与广大投资 者对现金分红政策方面进行了积极的沟通与交流，并听取了广大投资者的建议和意见。经公司第六届董事 会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会行审议通过了公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报 规划》与《关于修订公司章程的议案》两项议案，在《公司章程》中明确规定了利润分配形式、现金分红 条件、最低分红比例、决策程序等，健全了分红决策机制，完善了分红监督约束机制，维护了股东特别是 中小股东的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年公司利润分配预案：以公司2012年末总股本196,747,901.00股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.20元（含税），共计派发3,934,958.02 元。本年度不实行资本公积金转增股本。 2011年公司利润分配方案：本年度不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。 2010年公司利润分配方案：以公司2010年末总股本196,747,901.00股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.20元（含税），共计派发3,934,958.02元。本年度不实行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 3,934,958.02 21,122,407.70 18.63% 2011年 27,535,771.62 2010年 3,934,958.02 26,955,497.29 14.60% 最近三年累计现金分红金额占近三年年均净利润的比例 15.61% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 报告期内，公司在积极实施业务拓展，振兴主业经营发展的同时，严格按照国家相关法律法规，完善 法人治理结构，强化内控管理，积极履行社会责任。 1. 公司把维护职工安全和健康作为维权工作第一要务，组织开展了“安全承诺签名活动”，对职工进 行有关安全生产的法律法规、管理制度、管理责任、安全技术措施、事故防范及应急处理预案等的培训和 指导，共同投入专项经费7万元为公司1500多名在岗职工购买并发放了防暑降温饮品及“清凉礼包”。 2. 以《关中客栈管理手册》为基础，积极组织开展业务培训工作，实施标准化、精心化管理，提升 服务质量。 3. 积极开展“三问三解”活动，坚持“惠民生、促和谐”的工作原则，组织开展 “送温暖”帮扶救助活动， 完善了困难职工档案，做到了以档救助，按需帮扶，使有限的资金用到真正需要的职工身上。报告期内， 对12名大病特困职工向市总工会申请了定期救助。 4. 报告期内，公司加强安全监督管理，积极组织开展安全大检查、大整治活动，确保公司系统各经 营单位安全生产，未发生安全生产事故，维护了企业及社会稳定。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年01月18日 董事会办公室 电话沟通 个人 公众投资者 咨询公司经营情况，在避免选择性信息披露的 前提下，对公司公开信息、行业状况、经营状 况等做出说明。 2012年02月22日 董事会办公室 电话沟通 个人 公众投资者 了解公司经营情况及发展前景，根据公司已公 开信息、行业状况、经营状况等做出说明。 2012年04月09日 董事会办公室 电话沟通 个人 公众投资者 了解公司未来发展目标，根据公司已公开信 息、行业状况、经营状况等做出说明。 2012年05月24日 董事会办公室 电话沟通 个人 公众投资者 咨询公司商业地产项目情况，根据一季度项目 完成情况予以说明。 2012年08月23日 董事会办公室 电话沟通 个人 公众投资者 在避免选择性信息披露的前提下，对公司公开 信息、行业状况、经营状况等做出说明。 2012年11月02日 董事会办公室 电话沟通 个人 公众投资者 在避免选择性信息披露的前提下，对公司公开 信息、行业状况、经营状况等做出说明。 2012年12月24日 董事会办公室 电话沟通 个人 公众投资者 咨询公司经营情况，在避免选择性信息披露的 前提下，对公司公开信息、行业状况、经营状 况等做出说明。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无。 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无实施股权激励情况。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 西安饮食 股份有限 公司 与本公司 同一母公 司 商品 商品 市场价 729.78 729.78 48.72% 货币结算 729.78 2012年 08月29 日 2012-36 西安饮食 股份有限 公司 与本公司 同一母公 司 餐饮 餐饮 市场价 30.63 30.63 2.04% 货币结算 30.63 西安旅游 集团恒大 置业有限 公司 与本公司 同一母公 司 接受劳务 接受劳务 协议价 100.00 100.00 6.68% 货币结算 100.00 西安饮食 股份公司 老孙家饭 庄 与本公司 同一母公 司 商业房产 租赁 商业房产 租赁 协议价 532.62 532.62 35.57% 货币结算 532.62 2012年 07月10 日 2012-26 西安饮食 股份公司 老孙家饭 庄 与本公司 同一母公 司 商业房产 租赁 商业房产 租赁 协议价 104.85 104.85 6.99% 货币结算 104.85 合计 1,497.88 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 无 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联 关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生 额（万元） 期末余额 （万元） 西安中旅国际旅行社有限 责任公司 子公司 应收关联方债权 往来借款 是 205.00 205.00 西安海外旅游有限责任公 司 子公司 应收关联方债权 往来借款 是 536.14 0.28 536.42 西安西旅新光华酒店有限 责任公司 子公司 应收关联方债权 往来借款 是 58.09 439.09 497.18 北海鼎盛长安酒店有限公 司 子公司 应收关联方债权 往来借款 是 314.62 23.27 337.89 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 2002年4月6日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本公司出资现金人民币600.00万 元（已于2002年4月19日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根 据该项目的收益情况，10年以内还清600.00万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付6.33%的资 金回报。西安旅游集团有限责任公司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分 以其持有的国家股分红或其他方式补足。2012年4月已收回全部本金600.00万元，本期确认投资收益124.81 万元，截至2012年12月31日止，累计实现资金回报379.80万元。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 光华宾馆托管事宜： 2007年6月根据市国资委发（2007）187号文件精神，光华宾馆被下划西安旅游集团管理，2009年4月 15日由西安旅游股份有限公司接受托管三年至今。目前托管已到期，不再续约。 （2）承包情况 无。 （3）租赁情况 1、经公司第六届董事会第十三次会议审议通过公司以租赁经营的方式开设“西安旅游关中客栈华山 店”。 由于该酒店所处区域拟进行统一规划，经出租方与公司协商一致，并经第六届董事会2013年第二 次临时会议审议通过，终止双方租赁合同。 2、经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以资产受让、场地租赁方式取得“西安旅游关中 客栈沣镐路店”经营权。依据陕西鑫联资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（陕鑫评报字【2012】 045号），公司以465万元取得酒店资产，同时场地租赁期限为7年，自2012年6月4日至2019年5月 31日止，合同期内年租金为158万元，无递增。截止目前资产转让合同、房屋租赁合同已签署，已完成财 产移交等相关工作，酒店经营正常运行。 3、为提高公司商业房产的利用率，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司所属的全资子 公司将其拥有的西安市东关正街道78号招商局广场裙楼2-5层，面积11570.89平方米租赁给西安饮食股 份有限公司老孙家饭庄，租赁期限3年，自2012年7月1日至2015年6月30日，租赁期限内年租金542.02 万元，截止目前，合同已签订，租金按合同约定按期收缴。 4、为拓展“西安旅游关中客栈”连锁酒店业务，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过开设关中客 栈新城广场店（原陕西荣江国际酒店），该酒店位于西安市西新街8号，面积约13600平方米，公司以承 租方式取得其经营权。承租期限9年，自2012年8月1日至2021年7月31日止，合同期内第一年租金 为300万元整，第二年、第三年在前一年度的基础上按3%递增，自第四年起，在前一年度的基础上按5% 递增。截止目前合同已签署，已完成财产移交等相关工作，酒店经营正常运行。 2、担保情况 无。 （1）违规对外担保情况 无。 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立对 方名称 合同涉及资 产的账面价 值（万元）（如 有） 合同涉及资 产的评估价 值（万元）（如 有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原 则 交易价格 （万元） 是否 关联 交易 关联 关系 截至报告期末 的执行情况 西安饮食 股份有限 公司老孙 家饭庄 西安秦颐餐 饮管理有限 公司 542.02 是 续签合同三年 （自2012年7 月1日至2015 年6月30日） 西旅国际 中心 陕西省第一 建筑工程公 司 14,902.78 否 累计共支付 14902.78万元 西旅国际 中心 西安旅游集 团恒大置业 有限公司 2,000 是 累计共支付 1900万元 西旅国际 中心 西安力源置 业咨询有限 公司 1,220 否 累计共支付 1098万元 西旅国际 中心 天津沅澧投 资合伙企业 30,500 否 累计支付 30500万元 西安中旅 中旅总社 301.32 北京产权 交易所 301.32 否 已按标的金额 完成对西安中 旅40%股权转 让收购，完成 工商变更手续 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 21 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 李晋玲 王伟雄 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 由于公司以前年度聘请的天健正信会计师事务所有限公司被吸收合并，经过对多家具有证券期货从业 资质的审计机构的慎重考察和对比，公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2012 年度年审计 机构。聘期一年，年度报酬为人民币21万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券期货从业资格， 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，能够独立对 公司财务状况进行审计。 天健会计师事务所(特殊普通合伙）基本情况如下： 名称：天健会计师事务所 住所地：杭州市西溪路128号9楼 执行事务合伙人：胡少先 注册资本：人民币5,017.50万元 注册号：330000000058762 企业类型：特殊的普通合伙企业 许可经营项目：审计企业会计报表、出具审计报告、验证企业资本、出具验资报告、办理企业 合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计、代理记账；会计咨 询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。 会计师事务所执业证书序号：NO.016250 发证机关：浙江省财政厅 会计师事务所证券、期货相关业务许可证书序号：000494 发证机关:中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙）为内部控制审计机构，审计费用21万元。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司监事会意见：2014年7月11日，公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局【2014】6号《关于 对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求对公司2012年和2013年年度报告进行更正并披 露。根据陕监局的要求，担任公司 2012、2013年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公 司《2012年度报告》、《2013年度报告》分别出具了天健审〔2014〕12-15号、天健审〔2014〕12-16号带 强调事项无保留意见类型的《审计报告》。本次会计差错更正符合《企业会计准则》的相关规定，能够更 加准确的反映公司的财务状况，同时提醒公司管理层进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。 十一、处罚及整改情况 无。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十三、其他重大事项的说明 一、中国证券监督管理委员会陕西监管局2012年在对公司的年报现场检查中指出公司西旅国际中心 项目人防设施成本及地下车位成本核算有误。根据最新工程决算结果，按照监管关注函的要求，公司对西 旅国际中心项目成本重新进行了计算，2010年少结转开发成本3,599,778.67元，占应结转成本的5.74%； 2011年多结转开发成本3,470,350.17元，占应结转成本的1.16%；两年累计少结转成本129,428.50元， 累计影响利润总额增加129,428.50元，影响净利润增加 97,071.37元。公司已将以上问题在2012年年报 中进行了更正。 二、公司于2014年7月11日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称陕西证监局）《关 于对西安旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2014]6号，以下简称监管措施决 定书）。监督措施决定书要求公司就下述事项对2012年和2013年年度报告进行更正并披露： 1．延期确认拆迁补偿收入：公司子公司西安渭水园温泉度假村有限公司将应确认为2012年度收入的 拆迁补偿285.82万元，延期至2013年度进行确认。 2．前期重大会计差错更正的会计处理不当：公司2012年多计提土地增值税352.04万元，2013年未 按照重大会计差错更正调整以前年度会计报表相关项目，直接冲减当期营业税金及附加金额。 2014年8月4日，公司第七届董事会2014年第七次临时会议通过了《关于对公司重大会计差错事项 更正的议案》，对上述重大前期会计差错进行追溯调整，并重新编制2012年度财务报表。以上事项导致 西安旅游公司合并报表2012年少计净利润539.13万元，2013年多计净利润539.13万元；母公司报表2012 年少计净利润264.03万元，2013年多计净利润264.03万元。 前期差错更正的具体会计处理（1）西安渭水园温泉度假村有限公司对拆迁补偿收入进行了追溯调整， 分别调整增加2012年营业收入49.98万元和营业外收入235.84万元，相应调整减少了2013年营业收入 和营业外收入。（2）西安旅游公司对2012年多计提的土地增值税进行了追溯调整，调整减少2012年营 业税金及附加352.04万元，相应调整增加了2013年营业税金及附加。 公司2012年年报中预付账款金额前5名披露有误，香港航空有限公司北京代表处与大连欧亚天邦航 空运输代理有限公司实际为同一公司，现将其预付款金额前5名更正为： 预付款项金额前5名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 大连欧亚天邦航空运输代理有限公司 非关联方 7,112,413.73 1年以内 业务未完成 西安市住房保障和房屋管理局 非关联方 3,060,442.85 1-2年 业务未完成 预付购房款 非关联方 2,158,109.00 1-2年 业务未完成 预付荣江酒店房屋设备租金 非关联方 1,750,000.00 1年以内 预付租金 北京绿维创景规划设计有限公司 非关联方 1,248,000.00 1年以内 预付设计款 （未完）  |