[董事会]聚龙股份：董事会关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
辽宁聚龙金融设备股份有限公司董事会 关于 2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和适用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，辽宁聚龙金融设备股 份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司 2014年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告。 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证“监许可[2011]443号”文《关于核准辽宁 聚龙金融设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市批复》核准，向社 会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,120万股，每股发行价格为 22.38 元,募集资金总额为人民币 474,456,000.00元,扣除发行费用合计人民币 37,667,859.93元后,实际募集资金净额 436,788,140.07元,该募集资金已由华 普天健会计师事务所（北京）有限公司验证并出具“会验字[2011]第 6095号” 验资报告。 （二）募集资金使用及结余情况 2014年上半年公司募集资金使用情况：报告期内公司累计使用募集资金 30,978.42万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 12,700.39万元， 募集资金专用账户利息收入 1,746.63万元，募集资金专户 2014年 6月 30日余 额合计为 14,447.02万元。 二、募集资金管理及存储情况 （一）募集资金管理及专户存储情况 为了规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民 3 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定了《辽宁 聚龙金融设备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该 《管理办法》经第一届董事会第二十一次会议审议通过。根据《管理办法》要求， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司与保荐机构中国 民族证券有限责任公司及募集资金存放银行中国银行鞍山高新区支行、招商银行 鞍山支行、上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行分别签署《募集资金三方监 管协议》，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司募集资金账户专户 存储情况如下： 截止2014年6月30日，公司募集资金在专户的存款余额为144,470,223.76 元，募集资金存放情况如下： 开户银行 账号/存单号存入方式 存款余额（元） 中国银行鞍山高新区支行 307757619320 活期 2,111,703.80 中国银行鞍山高新区支行 307757718955-00128三个月定期 32,019,202.07 中国银行鞍山高新区支行 307757718955-00129三个月定期 11,130,858.13 上海浦发银行股份有限公司 10910157870000012 活期 175,970.04 上海浦发银行股份有限公司 10910167010000289 三个月定期 32,024,766.21 上海浦发银行股份有限公司 10910167010000344 三个月定期 12,111,509.61 上海浦发银行股份有限公司 10910167010000449 三个月定期 10,216,037.34 上海浦发银行股份有限公司 10910167010000490 三个月定期 8,359,345.00 上海浦发银行股份有限公司 10910167010000432 三个月定期 10,216,037.34 上海浦发银行股份有限公司 10910167010000457 三个月定期 3,740,499.91 招商银行鞍山支行 412900001510666 活期 682,245.27 招商银行鞍山支行 41290000158000123 三个月定期 21,682,049.04 4 开户银行 账号/存单号存入方式 存款余额（元） 合计 144,470,223.76 （一） 公司全资子公司募集资金管理及专户存储情况 1. 辽宁聚龙金融自助装备有限公司 2011年7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募 资金5,751,790.00元收购辽宁三优金融设备有限公司（后更名为“辽宁慧银科技 有限公司”，2012年更名为“辽宁聚龙金融自助装备有限公司”,以下简称“自 助装备”）66.19%股权；收购完成后，使用35,517,680.00元超募资金对自助装 备进行增资。2011年11月，自助装备与公司、保荐机构中国民族证券有限责任公 司、募集资金存放银行盛京银行鞍山分行营业部签订了《募集资金四方监管协 议》。协议约定了自助装备部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专户 银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募集 资金专户存储情况如下： 截止 2014年 06月 30日，自助装备募集资金在专户的存款余额为 6,611,699.88元，募集资金存放情况如下： 开户银行 账号/存单号存入方式 存款余额（元） 盛京银行鞍山分行营业部 990020102000000000 活期 1,611,699.88 盛京银行鞍山分行营业部 990020102000009904 七天通知存款 5,000,000.00 合计 6,611,699.88 2. 大连聚龙金融安全装备有限公司 2012年3月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金 50,000,000.00元设立全资子公司“大连聚龙金融安全装备有限公司 ”(以下简称 “大连聚龙”）。2012年3月，大连聚龙与公司、保荐机构中国民族证券有限责 任公司、募集资金存放银行中国银行大连甘井子支行签订了《募集资金四方监管 协议》。协议约定了大连聚龙部分募集资金以定期存单或通知存款方式存放与专 户银行。募集资金的存储、管理和使用情况接受保荐机构和银行的监督。具体募 5 集资金专户存储情况如下： 截止2014年6月30日，大连聚龙募集资金在专户的存款余额为1,760,132.75 元，募集资金存放情况如下： 开户银行 账号/存单号 存入方式 存款余额（元） 中国银行大连甘井子支行 311660177189 活期 1,708,375.22 建行大连大连甘井子支行 21201500200059200000 活期 28,881.64 合计 1,737,256.86 三、2014年上半年集资金的实际使用情况 截止2014年06月30日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 30,978.42万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1.公司募集资金投资项目未发生变更情况。 2.公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 辽宁聚龙金融设备股份有限公司董事会 二〇一四年八月四日 6 附表1： 募集资金实际使用情况表 单位：万元 募集资金总额 43,678.81本报告期投入募集资金总额 2,312.39 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 30,978.42累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项是否已变更募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累截至期末投项目达到预本年度实现是否达到预项目可行性 目和超募资项目（含部分诺投资总额 总额（1） 金额 计投入金额 资进度（%） 定可使用状的效益 计效益 是否发生重 金投向 变更） (2)(3)＝(2)/(1)态日期 大变化 承诺投资项目 1. 纸币清分 机产业化技 术改造项目 否 12,318 14,318 159.91 8,889.31 62.08% 2016年 4月 30日 3,679.45是否 2. 研发中心 技术改造项 目 否 3,100 3,600 152.48 2,442.06 67.84% 2013年 5月 31日 不适用否 7 承诺投资项 目小计 15,418 17,918 312.39 11,331.37 -- 3,679.45 - 超募资金投向 1. 超募资金 项目 收 购辽 宁聚龙金融 自助装备有 限公司并增 资 4,126.95 4,126.95 0 4,126.95 100.00% 2011年9月7 日 -130.99 不适用 否 2. 设立全资 子公司大连 聚龙金融安 全装备有限 公司 5,000 5,000 0 5,000 100.00% 2012年3月7 日 256.91 不适用 否 3. 北京营销 中心建设 4,300 4,300 0 4,220.10 98.14% 2012年10月 27日 - 4.收购浙江新 大机具有限 公司部分股 权并增资 4,373 0 0 0 0% - - 5.归还银行贷 款（如有） - 1,500 1,500 0 1,500 100.00% - - 补充流动资 金（如有） - 2,800 2,800 2000 4,800 171.43% - - 8 超募资金投 向小计 22,099.95 17,726.95 2,000.00 19,647.05 - 125.92 - 计 37,517.95 35,644.95 2,312.39 30,978.42 - - 3,805.37 - 达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 不适用 超募资金的 金额、用途及 使用进展情 况 超募资金 28,260.81万元，超募资金使用用途如下： 1．2011年 7月，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司分别与钞检国际有限公司、安斯泰克有限公司、富邦投资有限公司和北欧支付系统有限公司 签订《股权转让协议》，使用超募资金 575.18万元收购上述四个股东合计持有的辽宁三优金融设备有限公司 66.19%股权，并于股权收购完成后，使用 3,551.77万 元超募资金对辽宁三优进行增资。本次使用超募资金合计金额 4,126.95万元，股权收购及增资事项已于 2011年 9月全部完成，取得了企业法人营业执照 .辽宁三优 金融设备有限公司同时更名为辽宁慧银科技有限公司。2012年 3月，辽宁慧银科技有限公司更名为辽宁聚龙金融自助装备有限公司。 2．2011年 7月，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司使用超募资金 1,500万元偿还银行贷款；使用超募资金 1,500万元暂时性补充流动资金。本 次使用超募资金合计金额 3,000万元，公司已经于 2012年 1月将用于暂时性补充流动资金的 1,500万元一次性归还完毕。 3．2012年 3月，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金 5,000万元设立全资子公司大连聚龙金融安全装备有限公司，并且由其购置大连生 态科技创新城内约 3万平土地组建集国家金融机具工程技术研究中心 ——物联网中心研发基地、金融物联网应用及培训基地和新产品检测及中试基地为一体的国 家金融机具工程技术研究中心创新园区。 9 4．2012年 6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 1,500万元暂时性补充流动资金，同时，使用超募资金 4,300万元实施北京营销中 心建设项目，截至报告期末，该项目已付房屋价款等 4,220.08万元。公司已经于 2013年 1月将用于暂时性补充流动资金的 1,500万元一次性归还完毕. 5.2012年 8月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司根据生产经营需求，使用 2,800万元超募资金永久性补充流动资金。 6.2012年 9月，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用 1,500万元收购杨宗锐、潘左平、游笑珊所持有的浙江新大机具有限公司合计 26%的股权， 同时，使用超募资金 2,873万元单方面向浙江新大机具有限公司增资。截至本报告期末，公司第一笔股权转让款 750万元已经打到浙江新大股东账户。2013年 7 月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，解除《浙江新大机具有限公司股权转让及增资扩股框架协议》，公司已于 2013年 7月 12日收到浙江新大机 具有限公司股权转让退回款 750.00万元。 7．2013年 1月，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金 2500万元对募投项目《研发中心技术改造项目》、《纸币清分机产业化技术改 造项目》分别追加投资。 8．2013年 5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。于 2013年 11月将用于暂时性补充流动资 金 2,000万元一次性归还完毕。 9．2014年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。公司已于 2014年 8月将用于暂时性补充流 动资金的 2,000万元一次性归还完毕。 截至 2014年 6月 30日，公司募集资金专户超募资金余额为 8,613.77万元，尚未落实使用计划的超募资金余额为 6,033.86万元。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 不适用 10 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 不适用 1．2011年7月，经公司第一届董事会第二十三届会议审议通过，同意公司使用超募资金 1500万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个 月，到期需归还至募集资金专户。公司已经于 2012年 1月将上述募集资金一次性归还。 2．2012年6月，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 1,500万元暂时性补充流动资金。公司已经于 2013年 1月将用于暂时性补充流动 资金的 1,500万元一次性归还完毕。 用闲置募集 资金暂时补 3.2012年8月，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金 2800万元永久性补充流动资金。 充流动资金 情况 4．2013年5月，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。 公司已经于 2013年 11月将用于暂时性补 充流动资金的 2,000万元一次性归还完毕。 5.2014年3月，经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 2,000万元暂时性补充流动资金。公司已于 2014年 8月将用于暂时性补充流动 资金的 2,000万元一次性归还完毕。 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 公司将围绕整体战略发展规划，结合市场需求状况，制定合理的超募资金使用计划。 募集资金使 用及披露中 不适用 11 存在的问题 或其他情况 中财网
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