[公告]赣粤高速：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，不表明 其对发行人所发行债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本次债券发行总额不超过35亿元，其中第一期发行总额不超过 28亿元，债项评级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的未经审计净 资产为135.71亿元（截至2014年3月31日，合并报表中所有者权益）；本期债 券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9.77亿元（2011 年、2012年、2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不 少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本次公开发行的公司债券无担保。 三、2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，本公司合并口径下经营活 动产生的现金流量净额分别为191,456.77万元、193,139.34万元、161,462.03万 元和38,859.71万元；公司合并口径下净利润分别为119,476.94万元、122,533.16 万元、54,070.27万元和17,856.42万元，归属于母公司股东的净利润分别为 110,882.01万元、116,964.07万元、65,367.62万元和20,730.64万元。2013年净 利润较2012年下降55.87%，2013年归属于母公司股东的净利润较2012年下降 44.11%，主要系本公司对可供出售权益工具——信达地产计提减值准备以及奉铜 高速通车运营后其借款利息费用化所致，其中信达地产2013年计提减值准备金 额为27,767.22万元，对净利润的影响为20,825.41万元；奉铜高速2013年借款 利息费用化的金额为26,694.08万元，对净利润的影响为26,694.08万元。 四、公司2008年作为战略投资者参与重组ST天桥而持有信达地产股票， 根据会计准则相关规定已确认为可供出售金融资产。自投资以来，信达地产经营 情况良好，但因近年来股市持续低迷，信达地产公允价值发生了非暂时性下跌。 鉴于此，公司于2013年对可供出售金融资产--信达地产计提了减值准备，减值 金额为27,767.22万元，对净利润的影响为20,825.41万元。对于上述事项公司已 按照相关要求履行了决策程序和信息披露义务。公司不排除信达地产未来股价继 续下跌，从而导致进一步计提减值准备的可能，可能对发行人的还本付息产生一 定影响。 五、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和 2014年3月31日，公司的负债总额分别为1,231,633.04万元、1,260,389.88万元、 1,479,155.27万元和1,554,706.72万元，资产负债率分别为53.54%、49.17%、 52.60%和53.39%，负债规模增长速度较快。主要是随着公司近几年业务发展和 投资建设的需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。 尽管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能 对公司偿债能力形成一定的影响。 截至各报告期末，公司的流动比率分别为0.55、0.68、0.77和1.05，速动比 率分别为0.54、0.66、0.72和0.96，流动比率和速动比率都处于合理水平。主要 是由于公司属于交通基础设施行业，主要资产为高速公路资产和在建工程（高速 公路建设）等非流动性资产，同时公司为降低利息费用，存在一定规模的短期债 务所致。虽然公司注重资产负债期限结构的调整，短期偿债指标逐年上升，但是 仍依旧面临一定的短期偿债压力。 六、根据《关于给予赣粤高速公路股份有限公司财政支持优惠政策的批复》 （赣府字［2000］19号），从2000年1月1日至本公司上市之日，按本公司及 控股子公司税前利润的38%给予财政补贴；本公司上市后，按税前利润的25%给 予财政补贴。同时，根据《关于继续给予江西赣粤高速公路股份有限公司财政支 持优惠政策的函》（江西省人民政府赣府字[2002]6号），本公司及控股子公司 继续享受赣府字[2000]19号文规定的财政补贴优惠政策。根据上述政策，公司 2011年、2012年和2013年实际分别获得的财政支持款为25,399.00万元、 41,000.00万元和30,000.00万元，占公司同期利润总额的比例分别为16.07%、 24.86%和34.89%。若该项优惠政策发生不利于本公司的变化，将会在一定程度 上影响本公司的净利润水平。 七、本公司于2013年4月3日收到证监会《关于核准江西赣粤高速公路股 份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]296号），核准发行人 采用分期发行方式公开发行不超过33亿元的公司债券，且应自核准日起24个月 内完成发行。在2013年4月19日，公司公开发行了2013年第一期公司债券18 亿元。因考虑到原项目主承销商的保荐资格问题，本公司于2014年3月28日召 开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于终止发行原核准的第二期15亿 元公司债券的议案》，根据股东大会的授权，决定终止发行原核准的第二期15 亿元的公司债券。 八、2011-2013年度和2014年1-3月公司通行服务收入分别为278,897.92 万元、261,943.63万元、251,148.78万元以及68,654.13万元，出现小幅递减。 2011-2013年度和2014年1-3月公司利润总额分别为158,033.90万元、164,938.67 万元、85,990.09万元和27,524.52万元，通行服务毛利分别为183,926.55万元、 170,842.73万元、158,381.68万元和47,417.54万元，总体呈下滑趋势。2011-2013 年度和2014年1-3月公司主营业务毛利率分别为48.20%、52.44%、44.67%和 64.68%，其中通行服务毛利率分别为65.94%、65.22%、63.08%和69.00%，有一 定程度的下降。 九、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]296号文件核准，本公司于 2013年4月19日公开发行了18亿元公司债券，票面利率5.15%。募集资金已按 当期债券披露的使用用途专款专用，截至2014年4月30日，净募集资金177,912 万元已全部用于补充流动资金、偿还债务，其中12亿元用于偿还公司债务，剩 余部分用于补充公司流动资金。2014 年4月10日公司对2013年公司债券付息 情况进行了公告，并于2014年4 月21 日完成了首次付息工作。按照公司《2013 年公司债券（第一期）票面利率公告》，每手“13赣粤01”面值1,000元，派 发利息为51.50元（含税）。 十、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际环境经济变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变 动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 十一、本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通 事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能 够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚 至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。 十二、本期债券资信评级机构大公国际资信评估有限公司评定本期债券的主 体长期信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信 状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的 信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债 券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债 券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券 投资人的利益产生不利影响。 十三、本公司的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行服务收入，因此收 费标准对营业收入存在着较大的影响。在现行高速公路管理体制下，收费标准由 有关政府主管部门审批确定，公司在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营 成本或市场供求变化自行及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情 况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营业绩。 十四、根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议审议通过的决议对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构大公国际资信评 估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级 与不定期跟踪评级。大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告，并在发生影响评级报告结论的重大 事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报 告，并发布评级结果。跟踪评级期间，资信评级机构大公国际资信评估有限公司 将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事 件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人 的信用状况。跟踪评级结果将在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com） 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、 监管部门、交易机构等。 目 录 第一节 本次发行概况 .............................................. 12 一、核准情况及核准规模................................................................................... 12 二、本期债券的主要条款................................................................................... 12 三、本期债券发行及上市安排........................................................................... 15 四、本期债券发行的有关机构........................................................................... 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 18 第二节 风险因素 .................................................. 20 一、本期债券的投资风险................................................................................... 20 二、发行人的相关风险....................................................................................... 21 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 27 一、信用评级....................................................................................................... 27 二、发行人资信情况........................................................................................... 29 第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 33 一、偿债计划....................................................................................................... 33 二、偿债基础....................................................................................................... 33 三、偿债保障措施............................................................................................... 34 四、违约责任及解决措施................................................................................... 36 第五节 债券持有人会议 ............................................ 37 一、债券持有人行使权力的形式....................................................................... 37 二、债券持有人会议规则主要条款................................................................... 37 第六节 债券受托管理人 ............................................ 46 一、债券受托管理人........................................................................................... 46 二、债券受托管理协议主要条款....................................................................... 46 第七节 发行人基本情况 ............................................ 55 一、发行人概况................................................................................................... 55 二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 55 三、发行人股本总额及股东持股情况............................................................... 58 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................... 59 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况................................................... 61 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 63 七、发行人主要业务情况................................................................................... 70 第八节 财务会计信息 .............................................. 82 一、最近三年及一期的财务报表 ................................... 82 二、合并财务报表范围的变化情况 ................................. 90 三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................... 91 四、管理层讨论与分析 ........................................... 95 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化......................................... 125 第九节 募集资金运用 ............................................. 126 一、募集资金运用计划..................................................................................... 126 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................. 128 第十节 其他重要事项 ............................................. 129 一、发行人对外担保情况................................................................................. 129 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项......................................................... 129 第十一节 董事及有关中介机构声明 ................................. 130 第十二节 备查文件 ............................................... 137 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 赣粤高速、发行人、 公司、本公司、发债 主体 指 江西赣粤高速公路股份有限公司 控股股东、省高速集 团 指 江西省高速公路投资集团有限责任公司 实际控制人 指 江西省交通运输厅 本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过35亿元（含35 亿元）的江西赣粤高速公路股份有限公司2014年 公司债券 本期债券 指 江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行2014年 公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制 作的《江西赣粤高速公路股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）发行公告》 保荐人、主承销商、 华融证券、债券受托 管理人 指 华融证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的 总称 债券受托管理协议 指 本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理 而签署的《江西赣粤高速公路股份有限公司2014 年公司债券（第一期）受托管理协议》及其变更 和补充协议 债券持有人会议规 则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《江西赣粤高速公路股份有限公司 2014年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》 及其变更和补充规则 本规则 指 《债券持有人会议规则》 中国证监会或证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、大公 国际 指 大公国际资信评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 江西赣粤高速公路股份有限公司公司章程 工程公司 指 江西赣粤高速公路工程有限责任公司 昌九高速 指 连接江西省南昌市与九江市，全长138.20公里的 高速公路 昌樟高速 指 北连昌九高速公路南端省庄，南至江西省樟树市 胡家坊，全长70.42公里的高速公路 昌傅高速 指 起于江西省樟树市胡家坊，止于江西省樟树市昌 傅，全长33公里的高速公路 昌泰高速 指 樟吉高速昌傅至泰和段，起于江西省樟树市西北 1.5公里处（昌傅高速公路的终点），止于泰和县 马市镇，全长147.73公里的高速公路 九景高速 指 起于九江市木家垄，止于景德镇市罗家滩，全长 133.64公里的高速公路 温厚高速 指 起于进贤县温家圳，止于新建县厚田乡，路线全 长35.5公里的高速公路 彭湖高速 指 起于彭泽县，止于湖口县，全长65.18公里的高速 公路 昌奉高速 指 起于南昌西枢纽互通立交，终点为奉新互通，全 长39.05公里的高速公路1 奉铜高速 指 起点顺接南昌至铜鼓高速公路一期工程南昌至奉 新高速终点，终点在赣湘界铜鼓县，全长151.79 公里的高速公路（与大广高速共线20.607公里）2 昌铜高速 指 指昌奉高速和奉铜高速 绿通新政 指 根据相关文件，对装载运输符合规定的农产品车 辆免收车辆通行费的政策 1 2011年12月28日，昌奉高速正式通车运营。 2 2012年10月28日，奉铜高速正式通车运营。 重大节假日七座及 以下客车免费通行 政策 指 根据相关文件，自2012年国庆节假日起，全国收 费公路（含机场高速公路）在春节、清明节、劳 动节、国庆节等四个国家法定节假日以及当年国 务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日期 间，免收7座以下（含7座）载客车辆通行费 银三角互通立交 指 位于南昌以南15公里，分别连接南高一级公路、 南昌县莲塘105国道、320国道和316国道的互通 立交 最近三年及一期 指 2011年、2012年和2013年及2014年1-3月 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次发行经发行人于2014年4月25日召开的第五届董事会第十一次会 议审议通过，并经发行人于2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通 过。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币35亿元，分期发行：自中国证监 会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模为不超过人民币 28亿元；剩余7亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次发行 完毕。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站 （http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上。 2、经中国证监会“证监许可[2014]714号”文核准，公司获准向社会公开发 行面值总额不超过35亿元（含35亿元）的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：江西赣粤高速公路股份有限公司2014年公司债券（第一期）。 2、发行总额：人民币28亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券价值100元，按面值平价发行。 4、债券品种的期限及规模：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利 率品种和10年期固定利率品种，其中7年期品种初始发行规模为5亿元，10年 期品种初始发行规模为23亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受 限制，由发行人和主承销商协商确定。7年期品种附发行人第5年末上调票面利 率选择权和投资者回售选择权。 5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 6、起息日：2014年8月11日。 7、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 8、付息日：本期债券7年期品种的付息日为2015年至2021年每年的8月 11日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019 年每年的8月11日。本期债券10年期品种的付息日为2015年至2024年每年的 8月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 9、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 10、兑付日：本期债券7年期品种的兑付日为2021年8月11日，若投资者 行使回售选择权，则其回售部分的兑付日为2019年8月11日。本期债券10年 期品种的兑付日为2024年8月11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个工作日。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利 率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市 时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 12、上调票面利率选择权：对于7年期品种，公司有权决定是否在本期债券 存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券第5个计 息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、投资者回售选择权：对于7年期品种，公司发出关于是否上调本期债券 票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息 日将其持有的本期债券全部或部分按照面值回售给公司。本期债券第5个计息年 度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之 日起3个交易日内，债券持有人可通过制定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报 日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 14、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人 与主承销商根据市场情况确定。 15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。 19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 20、债券形式：实名制记账式公司债券。 21、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足 28亿元的部分，全部由主承销商采取余额包销的方式承销。 22、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充 流动资金。公司拟将本期债券募集资金的22亿元用于偿还到期债务，本期债券 剩余资金用于补充流动资金。 23、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1.5%。 24、拟上市地：上海证券交易所。 25、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本期债券 符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定 执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2014年8月7日 发行首日：2014年8月11日 预计发行期限：2014年8月11日至2014年8月14日 网上申购日：2014年8月11日 网下发行期：2014年8月11日至2014年8月14日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：江西赣粤高速公路股份有限公司 法定代表人：黄铮 住所：南昌市高新区火炬大街199号赣能大厦 联系人：熊长水、付艳、周欣 联系电话：0791-86539322、0791-86504265 传真：0791-86527021 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 项目主办人：王仪枫 联系人：王勖尧、王仪枫、吴浩量 联系电话：010-58568171 传真：010-58568140 2、分销商： 广州证券有限责任公司 法定代表人：刘东 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 联系人：张宁、王雪 联系电话：020-88836639、020-88836999-19683 传真： 020-88836634 广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316） 联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪 联系电话：020-87555888-8342、020-87555888-6040、020-87555888-8053 传真：020-87553574 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王世平 住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层 联系人：王炜 联系电话：13600175036 传真：021-50495600 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系人：沈国权、孙亦涛 联系电话：021-61059000 传真：021-61059100 （四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 联系人：龚勤红、邓林义 联系电话：0791-86692043 传真：0791-86692024 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系人：景烨、柳红红 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：王勖尧、王仪枫、吴浩量 联系电话：010-58568171 传真：010-58568140 （七）收款银行 开户名：华融证券股份有限公司 开户行：中信银行北京中信城支行 账号：7116510187000000280 （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 总经理：高斌 联系电话：021-68870172 传真：021-68870064 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的 利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响， 本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源 获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司主要业务为车辆通行服务收入业务和工程收入业务，上述行业和宏观 经济形势具备关联性。因此，在本期债券存续期内，如果因宏观经济的周期性波 动、外部市场环境以及公司所处行业变化等因素影响，导致公司资信状况发生不 利变化，可能使本期债券投资者承受一定的资信风险。 （六）评级风险 大公国际资信评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为AAA，本期债 券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本 期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债 券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将调低公司主体 信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债规模快速增长、偿债指标较低的风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014 年3月31日，公司的负债总额分别为1,231,633.04万元、1,260,389.88万元、 1,479,155.27万元和1,554,706.72万元，资产负债率分别为53.54%、49.17%、 52.60%和53.39%，负债规模相对偏高，主要是由于随着公司近几年业务发展和 投资建设的需要，公司经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大。尽 管公司资产负债率相对维持在一个较合理的水平，但负债规模的增加，仍可能对 其偿债能力形成一定的影响。 从短期偿债能力看，截至2011-2013年末，2014年1季度末，公司的流动比 率分别为0.55、0.68、0.77和1.05，速动比率分别为0.54、0.66、0.72和0.96， 流动比率和速动比率都在合理水平。主要是由于公司属于交通基础设施行业，主 要资产为高速公路资产和在建工程（高速公路建设）等非流动性资产，同时公司 为降低利息费用，存在一定规模的短期债务所致。虽然公司注重资产负债期限结 构的调整，短期偿债指标逐年上升，但是仍依旧面临一定的短期偿债压力。 2、在建工程转固定资产导致公司利润下滑的风险 截至2014年3月31日，公司合并报表中在建工程余额为315,263.10万元， 其中主要为昌樟高速公路改扩建项目和昌九改扩建通远试验段项目，项目预计总 投资规模80.56亿元，预计在2015年末竣工，公司面临较大的资本支出压力。 高速公路改扩建项目通车后，公司并不能保证通行费收入也会有较大幅度提高， 项目预期收益具有不确定性。从会计核算上看，在建项目建成通车后，公司采用 车流量法来计提折旧，预计车辆通行收入会有所增长，相应折旧费用也会有所增 加，进而会对公司净利润构成一定影响，此外通车后利息费用化也将导致公司财 务费用增加。 3、通行服务收入波动的风险 公司2011年、2012年、2013年和2014年1-3月通行服务收入分别为 278,897.92万元、261,943.63万元、251,148.78万元和68,654.13万元。尽管近年 来公司通行服务收入较为稳定，但随着济广高速江西段等项目的运营通车后对公 司部分路段产生的分流影响，以及国际经济形势疲软和国内宏观经济增速放缓等 因素导致的车流量增速放缓，公司的通行服务收入存在一定的波动风险，可能对 发行人未来的还本付息产生一定的影响。 4、未来资本支出较大的风险 公司未来三年仍有昌九高速改扩建通远试验段、昌樟高速改扩建、温厚高速 技术改造等项目计划完成，其中昌九高速改扩建通远试验段预计总投资8.16亿 元，截至2014年3月31日，已完成投资3.70亿元；昌樟高速改扩建项目预计 总投资72.40亿元，截至2014年3月31日已完成投资27.68亿元；温厚高速公 路技术改造预计总投资3.47亿元。由于公司实施项目较多且规模较大，资本性 支出的扩大将使公司面临一定的资金压力，对公司财务管理带来了一定挑战。 5、资产减值导致利润下滑的风险 公司2008年作为战略投资者参与重组ST天桥而持有信达地产股票，根据 会计准则相关规定已确认为可供出售金融资产。自投资以来，信达地产经营情况 良好，盈利能力稳步提高。因近年来股市持续低迷，信达地产公允价值发生了非 暂时性下跌。鉴于此，公司于2013年对可供出售金融资产--信达地产计提了减 值准备，减值金额为27,767.22万元，对净利润的影响为20,825.41万元。公司不 排除信达地产未来股价继续下跌，从而导致进一步计提减值准备的可能，因此可 能对发行人的还本付息产生一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济形势变化影响公司营业收入的风险 宏观经济是影响高速公路整体车流量最重要的因素。目前我国经济依然为外 贸导向型，制造业大部分分布在沿海一带经济发达省份。江西地处我国中部，公 司的高速公路多为连结内地省份与沿海地区的交通枢纽，每日有大量车辆经江西 进入沿海省份。由于公司营业收入主要来源于所经营管理的高速公路的车辆通行 服务收入，因此通行车流量变化波动将直接影响公司营业收入。随着以扩大内需、 新型城镇化为主导的经济结构调整进一步深入，宏观经济格局将继续保持平稳发 展，道路交通流量有望延续良好增长态势，公司主业发展的基本面将不会发生大 的改变，但公司的发展也面临着一些困难和问题。一是受国民经济增速放缓、路 网完善导致部分车辆分流和重大节假日七座及以下客车免费通行政策等因素影 响，近年来公司高速公路通行费收入有所下降。二是公司所辖部分路段正在进行 改扩建和技术改造，资金需求较大，由于受宏观经济、信贷政策、行业状况和公 司盈利下降等因素影响，公司今后采取传统和创新的方式融资或面临较大的不确 定性。三是公司目前的收入来源主要依赖于高速公路通行服务收入，支柱产业相 对单一，其它辅助产业相对松散、规模较小、效益不高，后续会面临一定的挑战。 2、区域可替代性交通方式造成的竞争风险 公司目前经营的南北走向高速公路与既有的105国道江西段（由南北方向贯 穿整个江西省）运输方向大致相同，该路段在短途运输方面对公司相关路段存在 一定的分流作用。根据最新的《江西省2020年高速公路网规划》，江西省已打 造―三纵四横‖的高速公路网，其中三纵中的济南至广州江西段和大庆至广州江西 段的部分路段会与公司运营的南北走向的高速公路产生一定竞争，按照上述规划 后续实施的其他道路建成后，也可能对公司车辆通行服务收入产生不同程度的影 响。 随着近年来中国城市化进程不断加快，各城市的交通规划范围逐渐扩大，公 司所辖高速公路经过的南昌、赣州、九江、吉安、景德镇等城市均提出了城市环 线的建设规划。建设城市环线的主要目的是解决局部区域的交通瓶颈问题，所以 有可能影响公司运营路段车流量。 京九铁路部分路段处于江西省境内，对公司运营的昌九高速、昌樟高速、昌 泰高速等路段的客运流量产生一定的分流影响；江西省第一条城际铁路轨道－昌 九城际铁路已于2010年建成通车，实现了南昌与九江一小时到达，对昌九高速 公路的客运业务产生一定的替代作用。此外，江西省将建成南昌铁路西环线等铁 路，与公司的运营形成一定竞争。 3、道路养护和改造风险 高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行环 境。高速公路运营一定期限后，为保证路面的通行质量，需要进行大修或技术改 造。公司在进行道路养护和改造时，力求保证车辆正常通行。但是，如果维修的 范围较大，维修的时间过长，交通流量可能会受到影响，有可能导致车辆通行服 务收入减少。 除此之外，江西地区在春夏季节易受暴雨天气影响，同时江西地区进入冬季 后雨雪天气较多。由于公司各项防灾工作贯彻落实到位，公司尚未因洪涝灾害和 冰雪天气造成重大损失，但今后多变气候和极端天气可能影响到公司路产运营， 减少公司的通行服务收入的同时增加了养护和改造成本支出。 （三）管理风险 发行人在建和新建项目投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工 程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本 上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出 预算，施工期的延长将影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产 生不利影响。 发行人投资运营的高速公路在施工建设、运营管理中会遇到安全问题，包括 施工建设安全事故、运营管理安全隐患等因素。如果在项目建设、道路维护等行 为中有任何处理不当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本 控制、项目建设进度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 截至2014年3月31日，省高速集团持有公司51.98%的股份，为公司的控 股股东。虽然公司为独立的法人实体，但省高速集团仍可利用其控股股东身份行 使投票权，从而影响公司经营决策及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独 立性、降低公司的管理决策质量。如果省高速集团作出有损公司及其他股东利益 的决策，将会对公司及其他股东的利益造成较大侵害。 （四）政策风险 1、高速公路收费政策调整风险 本公司的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行服务收入，因此收费标准 对营业收入存在着较大的影响。在现行高速公路管理体制下，收费标准由有关政 府主管部门审批确定，公司在决定收费标准时自主权较小，难以根据经营成本或 市场供求变化自行及时调整。如果国家关于高速公路的收费政策发生调整或收费 标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，将在一定程度上影响公司的经营 业绩。 根据江西省人民政府相关批文，公司经营的昌九高速公路、昌樟高速公路（含 昌傅段）、昌泰高速公路、九景高速公路、温厚高速公路、彭湖高速公路以及昌 奉高速公路、奉铜高速公路收费经营期限均定为30年3，符合国家确定的中西部 地区省份收费年限不超过30年的规定，不存在超期收费的高速公路；但本公司 主要公路资产的收费经营权均受时间限制，待公路经营期限届满时，若公司的续 展申请未获得批准，且届时公司亦未有其他收益项目时，则公司经营状况将出现 较大变化。 3 昌九高速公路原收费年限为30年，即从1998年到2028年。根据江西省发改委、交通运输厅以《关于终 止银三角收费站收费和延长昌九高速公路收费年限的通知》（赣发改收费字[2011]287号）同意延长昌九高 速公路收费期限24个月，即由原来经营期截止2028年延长至2030年。 2、财政补贴政策风险 根据相关财政优惠支持政策，公司2011年、2012年和2013年分别获得的 财政支持款为25,399.00万元、41,000.00万元和30,000.00万元，占公司同期利 润总额的比例分别为16.07%、24.86%和34.89%。若相关优惠政策发生不利于本 公司的变化，将会在一定程度上影响本公司的净利润水平。 3、产业政策变化风险 交通基础设施建设作为国民经济的基础产业，公司的项目投资安排和具体经 营情况与国家和地区产业政策密切相关。根据《国务院关于实施成品油价格和税 费改革的通知》(国发[2008]37号)，我国自2009年1月1日起实施成品油税费改 革，取消公路养路费等收费，逐步有序取消政府还贷二级公路收费。同时，将价 内征收的汽油消费税单位税额每升提高0.8元，即由每升0.2元提高到1元；柴 油消费税单位税额每升提高0.7元，即由每升0.1元提高到0.8元；其他成品油 消费税单位税额相应提高。由于此次税费改革并未涉及高速公路收取的过路费、 过桥费，对高速公路行业并不会产生直接影响，但可能会对高速公路通行车流量 大小及构成产生一定影响。今后，国家和地区的与公路交通相关的产业政策如果 继续发生重大调整，公司的经营环境和收入状况可能受到重大影响。 随着近年来相关政策的调整，收费公路的公益属性正在逐步被强化，公众对 收费公路的负面情绪加深，对行业的发展带来了较大的压力和挑战。同时，经济 发展推动了交通基础设施的发展，多种交通工具和运输方式为不同群体提供了更 加多样化的出行选择，也在逐步改变着收费公路经营所面临的竞争格局。交通基 础设施行业作为准公共性行业，一直受到政府严格的管制，国家行业政策的变化 对收费公路企业将会产生一定的影响。目前，收费公路的公益性特征越来越强化， ―绿色通道‖免费放行政策以及重大节假日七座及以下客车免费通行政策将继续 执行，新的《收费公路管理条例》颁布实施尚不确定。 第三节 发行人的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本 期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力极强，受 不利经济环境的影响小，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 基本观点： 赣粤高速主要从事高速公路的管理、收费、养护及投资等业务。评级结果反 映了高速公路面临良好的政策环境，公司资产质量较好、经营性净现金流获取能 力较强及得到控股股东与江西省政府较大支持等优势；同时也反映了公司部分高 速路段车辆被分流、通行服务收入业务毛利润逐年下滑及存在一定的对外融资压 力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的 风险极低。 预计未来1～2年，公司主营业务将保持稳定发展。综合来看，大公对赣粤 高速的评级展望为稳定。 主要优势： 高速公路面临良好的政策环境，有利于从事高速公路管理、养护、收费等业 务企业的发展； 公司高速公路地理位置较为优越，资产质量较好； 公司以高速公路车辆通行服务收入为主营业务，获取经营性净现金流的能力 较强； 作为江西省唯一国有控股公路类上市公司，公司在资金、政策等方面获得控 股股东与江西省政府的较大支持。 主要风险： 江西省内部分高速路段的开通及江西省内铁路建设的逐步完善，分流公司部 分高速路段通行车辆； 受宏观经济增速放缓及路网内车辆分流影响，公司通行服务收入业务毛利润 逐年下滑； 公司在建项目投资需求较大，存在一定的对外融资压力。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发债主体进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1) 跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进 行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级 结果。 2) 跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发债主体提供所需评级资料。 跟踪评级结果将在大公国际资信网站（http://www.dagongcredit.com）和上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管 部门、交易机构等。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年3月31日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额 2,186,603.00万元，其中已使用额度为428,289.00万元，未用额度为1,758,314.00 万元，已使用额度占授信总额的19.59%。 截至2014年3月末公司获得银行授信情况 （单位：万元） 授信银行 授信金额 已使用额度 农业银行 775,500.00 139,721.00 招商银行 75,000.00 17,048.90 中国建设银行 15,403.00 5,300.64 中信银行 50,000.00 - 中国银行 100,000.00 40,317.48 国家开发银行 690,700.00 116,783.00 民生银行 100,000.00 40,000.00 兴业银行 150,000.00 - 光大银行 60,000.00 9,962.00 北京银行 50,000.00 20,000.00 交通银行 50,000.00 16,698.00 邮政储蓄 70,000.00 22,458.00 合 计 2,186,603.00 428,289.00 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的各类债券融资产品以及偿还情况 类别 起息日 兑付日 主体信 用登记 债项信 用等级 利率 发行面值 （亿元） 截至2014 年3月31 日已兑付 金额 （亿元） 截至 2014年 3月31 日未兑 付金额 （亿 元） 短期融资券 2011年7月27日 2012年7月27日 AAA AAA 5.78% 12 12 - 短期融资券 2011年10月27日 2012年10月27日 AAA AAA 5.43% 7 7 - 定向工具 2011年10月27日 2014年10月27日 - - 6.45% 10 - 10 短期融资券 2011年12月14日 2012年12月14日 AAA AAA 5.15% 10 10 - 短期融资券 2012年9月5日 2013年9月5日 AAA AAA 4.40% 12 12 - 短期融资券 2012年12月26日 2013年12月26日 AAA AAA 4.72% 7 7 - 定向工具 2012年9月21日 2015年9月21日 - - 5.70% 15 - 15 中期票据 2013年1月23日 2020年1月23日 AAA AAA 5.25% 10 - 10 中期票据 2013年1月30日 2020年1月30日 AAA AAA 5.22% 7 - 7 中期票据 2013年3月6日 2023年3月6日 AAA AAA 5.35% 15 - 15 公司债券 2013年4月19日 2023年4月19日 AAA AAA 5.15% 18 - 18 定向工具 2014年2月24日 2019年2月24日 - - 7.30% 15 - 15 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]296号文件核准，公司于2013年 4月19日公开发行了18亿元公司债券，票面利率5.15%。募集资金已按当期债 券披露的使用用途专款专用，截至2014年4月30日，净募集资金177,912万元 已全部用于补充流动资金、偿还债务。具体使用情况如下表所示： 补充流动资金 使用额度（万元） 流动资金 57,912.00 偿还债务 偿还金额（万元） 江西赣粤高速公路股份有限公司2012年度第一期短期融资券 12亿 120,000.00 合计 177,912.00 公司已于2014 年4月10日对公司债券付息情况进行了公告，并于2014年 4 月21 日完成了首次付息工作。按照公司《2013年公司债券（第一期）票面利 率公告》，每手“13赣粤01”面值1,000元，派发利息为51.50元（含税）。 截至本募集说明书签署之日，公司已发行的公司债券、短期融资券、中期票 据和非公开定向债务融资工具等均不存在延迟支付本息的情况。 （四）本次债券发行后的累积公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 含公司已发行尚未兑付的18亿元2013年公司债（第一期），本次债券全部 发行后的公司累计公司债券余额不超过53亿元，占本公司2014年3月31日未 经审计的合并财务报表所有者权益的比例为39.05%，未超过最近一期净资产的 40%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标（合并范围） 主要财务指标 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 1.05 0.77 0.68 0.55 速动比率 0.96 0.72 0.66 0.54 资产负债率 53.39% 52.60% 49.17% 53.54% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数 2.29 3.25 4.98 6.46 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（资本化利息＋ 计入财务费用的利息支出） 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 上述财务指标使用本公司2011、2012及2013年经审计的合并财务报表数据以及2014 年1-3月未经审计的合并财务报表数据进行计算。 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券7年期品种的付息日为2015年至2021年每年的8月11日，若投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2019年每年的8 月11日。本期债券10年期品种的付息日为2015年至2024年每年的8月11日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 二、偿债基础 （一）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所得和经营活动产生的现 金流，2011年、2012年、2013年和2014年1-3月，公司合并财务报表营业收入 分别为410,106.24万元、355,766.53万元、391,330.58万元和76,201.29万元，实 现净利润分别为119,476.94万元、122,533.16万元、54,070.27万元和17,856.42 万元，经营活动产生的现金流净额分别为191,456.77万元、193,139.34万元、 161,462.03万元和38,859.71万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入、 净利润及经营活动现金流有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 根据公司合并财务报表，截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013 年12月31日和2014年3月31日，公司流动资产余额为498,841.39万元、 515,225.72万元、510,678.39万元及583,877.71万元，其中货币资金余额分别为 335,892.12万元、391,433.49万元、290,970.83万元及334,697.85万元。随着公 司资产规模增长，公司流动资产规模保持在较高水平并呈增长趋势，且货币资金 较为充足，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。 三、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露 的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请华融证券担任本期债券的债券受托 管理人，并与华融证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知 债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。在本期债券存续期限内，华融证券依照债券受托管理协议的约定 维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规 定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期 债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重 要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合 并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重 大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实 质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他 情形。 （六）本公司承诺 根据本公司2013年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，本期债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的 本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 （单利）。对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息 日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金 金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。 第五节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权力的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的 程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债 券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一）总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的 规定制定本规则。 2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《江西赣粤高速公路股份有限公 司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额不 超过人民币28亿元的公司债券，本期债券发行人为赣粤高速，受托管理人为华 融证券，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。 3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受本规则，受本规则之约束。 4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发 行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上 股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。 5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 6、本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的 含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作 出决议： 1、变更本募集说明书的约定； 2、变更、解聘债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开 债券持有人会议； 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净资产的 30%； 9、修改本会议规则； 10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项以外之任一情形 时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日 内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在 知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先 者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项之情形时，发行人 应在该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有 人召开债券持有人会议。 债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。 2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召 开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会 议召集人。 单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的 多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人 推举的一名债券持有人为会议召集人。 3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上 公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： （1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员； （2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排； （3）会议的议事程序以及表决方式； （4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （8）会议召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会 议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应 当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因 此变更债权登记日。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易 日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债 券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 本规则第（一）总则第4条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有 人会议发表意见。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举 办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用， 若有）。 （四）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符 合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10% 以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8 个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当 根据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人 的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有 人姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并 在授权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理 人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券 持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下 列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明： （1）债券发行人董事、监事和高级管理人员； （2）其他重要相关方。 3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在 书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。 4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿 还债券的证券账户卡；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人 身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证 券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人 （或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、 被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。 会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有 本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并 登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本期债券张数。 上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债 券持有人名册的费用，并无偿向会议召集人提供债券持有人名册。 5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明 下列内容： （1）代理人的姓名； （2）代理人的权限； （3）授权委托书签发日期和有效期限； （4）个人委托人签字或机构委托人盖章。 6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前 送交会议召集人。 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络 等其他表决方式。 2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派 的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主 持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的， 由该债券持有人共同推举主持人。 如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券 持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后60分钟 内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决 权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。 3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但 不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份 证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的 其他证明文件的相关信息等事项。 4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。 5、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日十天前以书面方式向会议召集 人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表 的债券面值总额未超过本期债券总额的三分之一，需重新通知，另行拟定债券持 有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债 券持有人仍然不足本期债券总额的三分之一，会议仍然可按再次通知中所说明的 会议时间、地点、议案等进行。 （六）表决、决议及会议记录 1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代 理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会 议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债 券持有人担任。 与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票 人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。 3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一 个议案。 4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议 议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得 在该次会议上进行表决。 5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主持人应当即时点票。 7、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的 债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决 议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵 触。 9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张 数； （2）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券 张数及占本期债券有表决权总张数的比例； （3）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称； （4）该次会议的主持人姓名、会议议程； （5）各发言人对每个议案的发言要点； （6）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； （8）监票人的姓名； （9）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 10、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券持有人会 议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书 等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后 5年。 11、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持 人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议 或直接终止该次会议，并及时公告。 第六节 债券受托管理人 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券 受托管理人签署的《债券受托管理协议》（以下简称―本协议‖）。 一、债券受托管理人 根据发行人与华融证券于2014年5月签署的《债券受托管理协议》，华融证 券受聘担任本期债券的债券受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 华融证券股份有限公司是经中国证监会批准，由中国华融资产管理公司与中 国葛洲坝集团公司共同出资组建的全国性证券公司。2007年9月19日，公司在 北京正式挂牌成立。截至目前，公司注册资本31.78亿元，其中：中国华融出资 25.31亿元，中国葛洲坝集团公司等11家股东共出资6.46亿元。公司控股华融 天泽投资有限公司和华融期货有限责任公司，下设上海和深圳2家投行业务部。 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系 债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本次发行的 有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。 二、债券受托管理协议主要条款 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）发行人承诺 1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券 条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在 本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间下午15点之前，发行 人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受 托管理人。 2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之 后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管 理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。 3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场 所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。 4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易， 提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就 该等关联交易发表独立意见；（2）依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进 行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。 5、资产出售限制。发行人一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计净 资产的30%，需经债券持有人会议决议通过。 6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时， 应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书 中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明 拟采取的建议措施。 7、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起14个工作日内，应向债券受 托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文 件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件 或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。 8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现 之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人并公告方式通知债券持有人：（1）（未完）  |