[中报]祁连山：2014年半年度报告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 6007202010122414183016 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 经公司第六届二十四次董事会审议通过。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人杨虎及会计机构负责人（会计主管人员） 刘耀科声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 19 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 21 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 22 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 23 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 99 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中材集团 指 中国中材集团有限公司，为本公司实际控制人 中材股份 指 中国中材股份有限公司，为本公司控股股东 祁连山控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司母公司 祁连山、公司、本公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山公司 指 永登祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山公司 指 天水祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 甘谷祁连山公司 指 甘谷祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 平凉祁连山公司 指 平凉祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 民和祁连山公司 指 民和祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司之子公司 成县祁连山公司 指 成县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 漳县祁连山公司 指 漳县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 夏河祁连山公司 指 夏河祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 青海祁连山公司 指 青海祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 古浪峡水泥公司 指 甘肃古浪峡水泥有限责任公司，为本公司全资子公司 张掖巨龙公司 指 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司，为本公司控股子公司 陇南祁连山公司 指 陇南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 红古祁连山公司 指 红古祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 兰州中川 指 兰州中川祁连山商砼有限公司，为本公司全资子公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的中文名称简称 祁连山 公司的外文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 qls 公司的法定代表人 脱利成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗鸿基 杨宗峰 联系地址 兰州市城关区力行新村3号祁 连山大厦 兰州市城关区力行新村3号祁 连山大厦 电话 0931-4900608 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@163.com qlssn@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司注册地址的邮政编码 730030 公司办公地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 www.qlssn.com 电子信箱 qlssn@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 祁连山 600720 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 2,790,853,508.10 2,312,273,873.45 20.70 归属于上市公司股东的净利润 258,285,869.47 109,800,255.41 135.23 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 253,386,163.42 110,388,508.62 129.54 经营活动产生的现金流量净额 500,442,937.78 655,175,714.78 -23.62 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,417,173,301.41 4,152,007,646.08 6.39 总资产 11,292,216,367.29 10,932,475,866.68 3.29 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.3327 0.1839 80.91 稀释每股收益（元／股） 0.3327 0.1839 80.91 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.3264 0.1849 76.53 加权平均净资产收益率（%） 6.03 2.92 增加3.11个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 5.91 2.93 增加2.98个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 120,363.88 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 4,166,715.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,522,935.01 少数股东权益影响额 -270,434.93 所得税影响额 -639,873.16 合计 4,899,706.05 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 上半年，在国内经济增速放缓，基建项目减少和供需矛盾更加突出的背景下，公司积极转 变工作思路，以提质发展为主线，以改革创新为动力，以专业化管理为支撑，强化管理、挖潜 增效，各项工作取得了新的成绩。报告期累计生产水泥887.79万吨，同比增加26.86%；销售水 泥（含商品熟料）991.34万吨，同比增长26.1%；产销商砼44.81万方，同比增长31.06%。实 现归属于上市公司股东的净利润2.58亿元，同比增加135.23%。成县二期项目于5月份点火投 产，西藏、玉门项目稳步推进，天水技改项目基本具备开工条件。报告期新增水泥产能200万 吨，水泥总产能达到2800万吨，新增商砼产能80万方，商砼总产能达到585万方。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,790,853,508.10 2,312,273,873.45 20.70 营业成本 1,974,846,707.75 1,720,926,182.05 14.75 销售费用 138,089,063.81 115,755,943.85 19.29 管理费用 256,688,626.10 221,407,086.64 15.94 财务费用 139,728,366.28 131,201,708.24 6.50 经营活动产生的现金流量净额 500,442,937.78 655,175,714.78 -23.62 投资活动产生的现金流量净额 -171,083,726.35 -473,963,544.24 63.90 筹资活动产生的现金流量净额 -224,711,818.86 -268,485,004.51 16.30 2、 其它 (1) 其他 资产负债表项目 会计科目 期末数（元） 期初数（元） 增减变动（%） 原因 货币资金 667,141,829.52 466,897,241.95 42.89 本期经营活动现金流量增加所致。 在建工程 87,535,410.17 400,526,487.86 -78.14 主要是甘谷80万立方米商品混凝土 项目，成县公司水泥生产线等在建项 目建成投产转固所致。 应付票据 177,350,000.00 56,900,000.00 211.69 办理的银行承兑汇票用于支付货款。 应付利息 49,292,930.40 23,464,687.54 110.07 本期计提的按年支付借款利息。 利润表项目 会计科目 本报告期（元） 上年同期（元） 增减变动（%） 原因 投资收益 17,255,747.96 27,133,486.60 -36.4 同比投资单位净利润下降所致。 营业外收入 56,448,283.70 28,948,550.77 95 同比收到的“固体废物”综合利用补 贴收入增加所致。 营业外支出 505,223.34 4,431,289.31 -88.6 同比支付的其他支出及捐款减少所 致。 所得税费用 51,660,560.15 26,638,965.16 93.93 同比利润总额增加，致使当期所得税 费用增加。 现金流量表项目 会计科目 本报告期（元） 上年同期（元） 增减变动（%） 原因 投资活动产生的 现金流量净额 -171,083,726.35 -473,963,544.24 63.9 主要是本期项目建设投资同比减少， 致使投资活动现金流出减少。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 水泥 2,589,392,054.25 1,811,482,546.88 30.04 23.17 17.58 增加3.32个 百分点 商品熟料 51,384,572.20 45,626,289.41 11.21 -40.44 -40.98 增加0.83个 百分点 商品混凝土 134,989,311.22 104,829,226.18 22.34 37.81 33.18 增加2.70个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 兰州地区 600,422,681.65 1.53 青藏地区 296,335,374.8 13.83 天水地区 813,253,202.62 39.97 平庆地区 87,955,256.26 8.73 河西地区 337,608,217.10 72.09 陇南地区 486,317,998.83 22.27 甘南地区 153,873,206.43 -14.05 天水地区增幅39.97%，主要原因是漳县二期水泥生产线建成投产，甘谷年产80万立方米 商品混凝土项目建成投产，销量增加。河西地区增幅72.09%，主要原因一是古浪公司水泥生产 线建成投产，武威年产80万立方米商品混凝土项目建成投产，销量增加；二是购并张掖巨龙项 目，销售收入增加。 (三) 核心竞争力分析 公司是中央企业--中国中材集团有限公司下属的核心成员单位、国家支持的12户重点水泥 企业之一，是甘肃省最大的水泥生产企业、西北地区特种水泥生产基地。公司是在"一五"时期 国家重点建设项目之一的永登水泥厂的基础上改制设立，已有50多年的历史，公司核心竞争力 主要体现在以下几个方面： 1、区位优势 公司经过近年来的战略布控，已经形成十六大水泥生产基地，覆盖了甘肃、青海、西藏主 要的水泥消费市场。同时，公司积极发展商砼产业，已形成八大商砼生产基地，形成了多生产 基地、一体化的产品销售、物流配送体系，具有明显的区位优势。 2、规模优势 截止2014年6月末公司水泥产能达到2,800万吨，是区域内最大的水泥生产企业，有较强 的规模经营优势和持续供货能力。有利于公司争取区域内大型工程项目，扩大市场份额，区域 市场主导优势明显。 3、资源优势 公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。各矿山与生产基地距离较 近，能够有效降低矿石运输成本，发挥成本优势。 4、品牌优势 公司拥有的"祁连山"商标，为中国驰名商标。公司先后荣获"五一劳动奖状"、"甘肃省优秀 企业"、"全国文明单位"、"全国建材百强企业"、"甘肃工业二十强"等一系列荣誉称号。 5、管理优势 公司拥有50多年水泥企业的运营管理经验，已经搭建了集团化管理、规模化运营的科学、 高效的管理架构，建立了规范的内控体系和业务流程，公司为工信部评选的"首批国家级两化深 度融合示范企业"，信息化建设始终走在行业前列。具有较强的运营管理优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末确认酒钢（集团）宏达建材有限责任公司投资收益17,255,747.96元，并取得酒钢 （集团）宏达建材有限责任公司分配的股利84,000,000.00元。 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例(%) 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 水泥生产及销售 60 兰州兰石重型装备股份有限公司 机械制造 3.48 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 主营业务范围 注册资本(万元) 持股比例 (%) 资产规模(万元) 净利润(万元) 永登祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 52,009.57 100 142,125.99 6,205.41 兰州红古祁连山水 泥股份有限公司 水泥及熟料的生产与销售 21,576.70 53.89 59,567.43 -69.42 甘谷祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 13,780.09 100 54,268.44 2,035.78 夏河祁连山安多水 泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,869.00 65 64,784.99 1,985.73 甘肃张掖巨龙建材 有限责任公司 水泥及熟料的生产与销售 10,000.00 26 54,389.06 796.68 兰州永固祁连山水 泥有限公司 水泥生产与销售 3,536.65 74.2 5,605.90 38.51 兰州祁连山混凝土 工程有限公司 商品混凝土的生产与销售 376 100 4,483.93 -45.27 兰州祁连山汉邦混 凝土工程有限公司 商品混凝土的生产与销售 1,719.52 100 9,300.11 -106.09 平凉祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 8,748.94 97.71 36,344.81 316.22 天水祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,500.00 100 24,223.99 1,110.34 青海祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 23,903.40 100 133,574.96 2,467.11 成县祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 42,798.68 100 110,337.52 3,182.30 漳县祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 32,400.00 100 115,845.75 6,039.22 文县祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 13,000.00 60 47,022.04 -100.9 兰州祁连山水泥商 砼有限公司 水泥及商品混凝土生产与 销售 4,000.00 100 29,640.93 80.49 定西祁连山水泥商 砼有限公司 水泥及商品混凝土生产与 销售 3,500.00 100 24,549.67 -135.58 古浪祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 29,400.00 100 98,287.31 1,797.13 陇南祁连山水泥有 限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,000.00 100 42,013.04 1,229.22 武威祁连山商砼有 限公司 混凝土的生产与销售 1,000.00 100 5,731.75 63.21 平安祁连山商砼有 限公司 混凝土的生产与销售 1,000.00 100 4,833.31 -71.74 甘谷祁连山商砼有 限公司 混凝土的生产与销售 1,000.00 100 3,292.69 176.22 兰州中川祁连山商 砼有限公司 混凝土的生产与销售 1,000.00 100 3,914.52 12.91 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益情况 青海矿山二期工程 8,466.00 已于2013年3 月份建成运行 1,404.35 17,282.71 报告期内运转正常 成县4500T/D水泥生 产线 59,758.37 已于2014年5 月份建成投产 20,052.27 42,828.39 报告期内运转正常 定西年产100万吨水 泥粉磨项目 11,500.00 已于2013年7 月份建成投产 2,088.02 11,919.25 报告期内运转正常 古浪余热发电项目 5,240.00 已于2014年4 月份并网发电 2,583.12 5,286.00 报告期内运转正常 永登4#水泥粉磨系统 4,565.00 已于2014年6 月份建成投产 2,143.23 3,722.03 报告期内运转正常 收购陇南公司 26,559.46 并购完成,投 5,843.08 23,106.73 报告期内运转正常 资款尚未付完 漳县4500T/D水泥生 产线 50,405.28 已于2013年5 月份建成投产 2,852.32 49,314.53 报告期内运转正常 定西年产60万立方米 混凝土项目 3,705.16 已于2012年3 月份建成投产 157.27 3,586.66 报告期内运转正常 兰州中川双180预拌 混凝土生产线 2,965.99 已于2014年6 月份建成投产 1,016.30 1,059.15 报告期内运转正常 合计 173,165.26 / 38,139.96 158,105.45 / 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、现金分红政策的制定情况 2014年6月26日召开的公司2013年度股东大会，审议通过了《甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，同时对《公司章程》中利润分配章节部分条 款进行了相应的的修订，本次修订进一步补充完善了现金分红的内容，规范了利润分配政策， 加强了利润分配的透明度。具体修订内容如下： （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能 满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。 （二） 利润分配的时间 公司原则上每年度进行一次利润分配且以现金分红优先，根据资金需求和盈利情况，公司 可以进行中期现金分配。 （三）利润分配的条件和比例 在公司当年盈利，累计未分配利润为正，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并 且不影响公司可持续经营的情况下，公司应采取现金方式进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）发放股票股利的具体条件 发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。 公司在经营情况良好，并且 董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在结合公司成长性和每股净资产的 摊薄等合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。 （五）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，实施差异化的现金分红 政策，根据中国证监会的有关规定和公司章程的规定，合理确定现金分红在单次利润分配中的 比例。 （六）利润分配方案的制定及执行 在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董 事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行 沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。董事会在审议利润分配预案时，需 经全体董事半数以上同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方 案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见， 并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立 董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在 召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 2、现金分红政策的执行情况 公司2013年度的利润分配方案为：以2013年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股 东每10股派发1.5元现金股利 (含税)，共计分配现金股利含税116,443,542.30元,剩余 1,633,531,342.97元利润结转下一年度分配。不实施资本公积金转增股本方案。本方案已经公司 六届二十一董事会和2013年度股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过之日起两个月内 完成2013年度利润分配方案的实施。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）关于预计2014年日常关联交易的事项 公司于2014年3月11日公告了预计2014年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关 联交易合同金额总计约376,622.00万元,截止2014年6月30日实际发生关联交易金额为1.67亿 元。 （2）关于申请中材股份委托贷款的关联交易事项 公司于2013年3月9日公告了申请由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行 为公司发放总额为1亿元的委托贷款。截止2014年6月30日该笔委托贷款继续发生。 （3）关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事项 公司于2013年8月9日公告了关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事 项，截止2014年6月30日公司及子公司共在中材财务公司存款余额为72,097,463.04元，符合 公司公告的存款比例。 具体内容请参见刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 的公告。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 兰州中川祁连山水 泥有限公司 其他关联人 7,317,844.58 6,917,844.58 400,000.00 兰州翀翔建材有限 公司 其他关联人 4,286,686.64 4,286,686.64 甘肃省建筑构件工 程有限责任公司 其他关联人 1,956,657.53 466,357.33 2,065,000.00 574,699.80 河南中材环保有限 公司 股东的子公司 150,000.00 150,000.00 溧阳中材重型机器 有限公司 股东的子公司 1,200.00 774,578.18 1,200.00 196,200.00 828,546.98 250,168.80 天津矿山工程有限 公司 股东的子公司 19,662,525.09 7,796,689.38 32,477,637.10 20,611,801.39 中材装备集团有限 公司 股东的子公司 3,317,000.00 1,899,178.99 340,000.00 2,804,500.00 3,025,178.99 953,500.00 中国建筑材料工业 建设西安工程有限 公司 股东的子公司 6,264,001.08 38,484,275.79 5,252,331.87 387,182.78 46,840,302.05 7,731,539.83 中国中材国际工程 股份有限公司天津 分公司 股东的子公司 1,425,932.23 4,272,080.40 5,698,012.63 26,600,413.55 26,600,413.55 中材节能发展有限 公司 集团兄弟公司 9,171,345.48 23,793,287.44 4,591,501.84 999,704.79 45,318,498.16 17,945,071.87 中材国际环境工程 （北京）有限公司 股东的子公司 440,000.00 805,905.52 560,000.00 1,385,905.52 700,000.00 常熟中材装备重型 机械有限公司 股东的子公司 55,000.00 55,000.00 成都建筑材料工业 设计研究院有限公 司 集团兄弟公司 135,942,795.17 30,658,548.98 8,370,424.65 18,000.00 158,336,219.50 123,300.00 成都建筑材料工业 设计研究院有限公 司装备技术分公司 集团兄弟公司 251,800.80 251,800.80 上饶中材机械有限 公司 股东的子公司 560,000.00 560,000.00 560,000.00 中材（天津）重型 机械有限公司 股东的子公司 82,000.00 103,900.00 21,900.00 中材机电备件有限 公司 股东的子公司 1,959,820.00 4,161,924.20 1,791,926.40 5,184,425.20 854,607.40 中材科技股份有限 公司 股东的子公司 8,381,299.99 2,961,300.00 11,872,229.99 6,452,230.00 中材成都重型机械 有限公司 股东的子公司 5,100.00 171,180.00 173,880.00 18,000.00 15,600.00 中材（天津）控制 工程有限公司 股东的子公司 73,500.00 73,500.00 济南中材供应链管 理有限公司 股东的子公司 13,645,213.41 4,543,850.60 13,801,921.42 4,700,558.61 中材装备集团有限 公司南京分公司 股东的子公司 670,225.00 670,225.00 705,500.00 35,275.00 中材淄博重型机械 有限公司 股东的子公司 250,000.00 187,200.00 447,000.00 9,800.00 中国中材股份有限 公司 控股股东 100,000,000.00 100,000,000.00 建材天水地质工程 勘察院 集团兄弟公司 22,252.80 21,892.80 360.00 16,112.00 54,892.80 5,412.00 北京通达耐火技术 有限公司 股东的子公司 1,783,196.81 85,699.37 565,013.37 1,566,539.28 434,055.21 酒钢（集团）宏达 建材有限责任公司 其他关联人 264,813.60 4,622,186.36 4,921,341.53 34,341.57 张掖市龙腾水泥有 限责任公司 其他关联人 1,540,124.22 2,697,700.71 2,835,406.35 1,402,418.58 张掖市三强化工建 材公司 其他关联人 4,674,783.76 987,186.64 5,661,970.40 临泽县生源实业有 限责任公司 其他关联人 1,699,000.55 1,457,457.80 3,156,458.35 1,796,437.50 1,796,437.50 中国建筑材料工业 地质勘查中心甘肃 总队 集团兄弟公司 3,661,000.00 2,500,000.00 1,398,000.00 237,000.00 夏河安多投资有限 责任公司 其他关联人 2,316,088.54 599,241.57 16,612,333.00 1,716,846.97 16,612,333.00 甘肃黑河水电开发 其他关联人 3,514,344.84 3,514,344.84 股份有限公司 天津椿本输送机械 有限公司 股东的子公司 238,930.00 25,000.00 213,930.00 中国建筑材料工业 地质勘查中心四川 总队 集团兄弟公司 240,000.00 240,000.00 徐州中材装备重型 机械有限公司 股东的子公司 357,999.99 357,999.99 合计 185,643,358.49 166,288,631.63 50,736,018.25 166,916,784.00 340,261,716.40 207,159,746.33 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生 额（元） 166,288,631.62 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 50,736,018.25 关联债权债务形成原因 提供、接受劳务、商品购销形成的经营性债权债务。 关联债权债务清偿情况 随着经营业务的进行，债权债务按进度进行了合理的清偿。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 320,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,135,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,135,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.47 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 承 诺 背 景 承诺 类型 承诺 方 承诺内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时履行应说 明下一步计划 解决 关联 交易 中国 中材 股份 有限 公司 公司控股股东中材股份于2011年11月9日承 诺：“1、本公司将尽力减少本公司以及本公司 所实际控制企业与祁连山之间的关联交易。2、 对于无法避免的关联业务来往或交易，将在平 等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合 理价格确定。3、本公司将严格遵守股份公司 《公司章程》中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照关联交易决策 程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披 长期 是 是 露义务。4、本公司保证严格遵守中国证监会、 证券交易所的相关规定及股份公司《公司章 程》和其它相关管理制度的规定，与其他股东 平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 关联交易转移股份公司利润，不利用控股股东 的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份公 司的经营决策损害祁连山及其他股东的合法 权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对本 公司具有法律约束力。” 解决 关联 交易 中国 中材 集团 有限 公司 公司实际控制人中材集团于2011年11月9 日承诺：“1、本公司将尽力减少本公司以及本 公司所实际控制企业与祁连山之间的关联交 易。2、对于无法避免的关联业务来往或交易， 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公 认的合理价格确定。3、本公司将严格遵守股 份公司《公司章程》中关于关联交易事项的回 避规定，所涉及的关联交易均将按照关联交易 决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信 息披露义务。4、本公司保证严格遵守中国证 监会、证券交易所的相关规定及股份公司《公 司章程》和其它相关管理制度的规定，不利用 关联交易转移股份公司利润，不利用实际控制 人的地位谋取不正当的利益，不通过影响股份 公司的经营决策损害祁连山及其他股东的合 法权益。上述承诺自即日起具有法律效力，对 本公司具有法律约束力。” 长期 是 是 其 他 承 诺 解决 关联 交易 中国 中材 股份 有限 公司 为减少和规范中材股份及其关联方与祁连山 之间的关联交易，2009年12月28日，中材 股份在收购祁连山的《详式权益报告书》中特 作出如下承诺：“中材股份将善意履行作为祁 连山股份实际控制人的义务，不利用本公司所 处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司 或本公司控制的其他公司相关的任何关联交 易采取任何行动，故意促使祁连山股份的股东 大会或董事会作出侵犯祁连山股份和其他股 东合法权益的决议。如果祁连山股份必须与本 公司或本公司控制的其他公司发生任何关联 交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以 及其他协议条款和交易条件是在公平合理且 如同与独立第三者的正常商业交易的基础上 决定。本公司将不会要求和接受祁连山股份给 予的与其在任何一项市场公平交易中给予第 三者的条件相比更优惠的条件。” 无明确到 期日 是 是 解决 同业 竞争 中国 中材 股份 有限 公司 中材股份为解决祁连山和赛马实业之间的同 业竞争，2009年12月28日，中材股份在收 购祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下 承诺：“本次收购完成后，本公司将尽快协调 赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系， 通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自 的业务区域划分。在本次收购完成后二至三 年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托 管的方式解决。”中材股份在2010年赛马实业 换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司过 程中承诺：“本次吸收合并不会导致本公司与 赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来 也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业 务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进 行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承 诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将 来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马 实业构成实质性竞争的业务。” 收购完成 后二至三 年 是 否 中材集团、中 材股份自做 出承诺以来， 积极与相关 各方进行沟 通，研究解决 方案，但因相 关各方没能 达成一致意 见，没有形成 解决甘肃祁 连山水泥集 团股份有限 公司与宁夏 建材集团股 份有限公司 同业竞争的 成熟方案，故 没有按期履 行承诺。 中材集团、中材股份 经过多次反复论证， 目前提出阶段性解决 祁连山和宁夏建材之 间同业竞争的方案， 即：“协调祁连山和宁 夏建材两个公司在同 一市场销售管理方面 进行全方位协调，避 免无序竞争。”对该事 项公司已于2013年6 月6日进行了公告。 2014年2月14日公司 对截止2013年底公司 和相关方未履行完毕 的承诺进行了专项公 告。于2014年3月29 日、4月30日、5月 31日和6月28日对该 承诺的进展情况又进 行了公告。目前进展 情况为“公司控股股 东中国中材股份有限 公司仍在积极与相关 各方进行沟通中”。详 情请参见相应日期的 《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》 和上海证券交易所网 站。 解决 同业 竞争 中国 中材 集团 有限 公司 中材集团于2010年9月7日作出如下承诺： “中材集团将根据境内监管规则要求，本着消 除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公 司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在 地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府 和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司 及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现 对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个 发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞 争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市 场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资 产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案， 逐步推进。中材集团将继续认真履行以往已经 做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有 关承诺。” 2010年9 月7日至 2015年9 月7日 是 是 其他 中国 中材 股份 有限 公司 为保证并不断完善祁连山作为上市公司的独 立性，2009年12月28日，中材股份在收购 祁连山的《详式权益报告书》中特作出如下承 诺：“中材股份在作为祁连山股份实际控制人 期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山 股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关 联方与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、 业务等方面相互独立。” 无明确到 期日 是 是 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上 海证券交易所有关法律法规的要求，规范运作，强化内部管理，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度，努力降低风险，同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作，确保 法人治理结构的有效运行。建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、 决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司法人治理的 实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 80,788 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股份数量 中国中材股份有限公司 国有 法人 13.24 102,772,822 0 无 甘肃祁连山建材控股有限公司 国有 法人 13.22 102,603,917 0 质押 39,000,000 余惠忠 境内 自然 人 2.92 22,683,084 22,683,084 0 未知 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 其他 1.80 13,966,787 13,966,787 0 未知 中国银行股份有限公司－长盛城 镇化主题股票型证券投资基金 其他 0.67 5,226,000 5,226,000 0 未知 招商证券股份有限公司 其他 0.55 4,264,098 2,769,481 0 未知 钟允溪 境内 自然 人 0.51 3,993,530 -241,470 0 未知 瀚亚投资(香港)有限公司 其他 0.46 3,548,937 3,548,937 0 未知 汇天泽投资有限公司 其他 0.44 3,445,000 0 未知 甘肃西部物流有限责任公司 国有 法人 0.43 3,336,795 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中国中材股份有限公司 102,772,822 人民币普通股 102,772,822 甘肃祁连山建材控股有限公司 102,603,917 人民币普通股 102,603,917 余惠忠 22,683,084 人民币普通股 22,683,084 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 13,966,787 人民币普通股 13,966,787 中国银行股份有限公司－长盛城镇化主题股票型证券 投资基金 5,226,000 人民币普通股 5,226,000 招商证券股份有限公司 4,264,098 人民币普通股 4,264,098 钟允溪 3,993,530 人民币普通股 3,993,530 瀚亚投资(香港)有限公司 3,548,937 人民币普通股 3,548,937 汇天泽投资有限公司 3,445,000 人民币普通股 3,445,000 甘肃西部物流有限责任公司 3,336,795 人民币普通股 3,336,795 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中，中国中材股份有限 公司为本公司的控股股东，甘肃祁连山建材控股有限公司为 中国中材股份有限公司的控股子公司，其他股东间未知是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 上海铁路国际旅 游(集团)有限公司 127,595 127,595 未履行股权分置 改革决议 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 脱利成 董事长 12,912 12,912 0 李新华 董事 刘继彬 董事、总裁 蔡军恒 董事、党委书记 梅学千 董事 刘祖和 独立董事 刘 钊 独立董事 吴晓琪 独立董事 杨国爱 监事会主席 曲孝利 监事 王迎财 监事 刘 明 监事 魏士渊 职工监事 10,932 10,932 0 陈 军 职工监事 吕克俭 副总裁 林海平 副总裁 9,111 9,111 0 王学政 副总裁 宁成顺 副总裁 9,111 9,111 0 李生钰 副总裁 7,289 7,289 0 刘开禄 副总裁 罗鸿基 董事会秘书 杨 虎 财务总监 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 三、 其他说明 报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 667,141,829.52 466,897,241.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 380,143,514.53 337,414,325.32 应收账款 507,804,907.31 466,379,497.88 预付款项 288,145,456.66 388,439,576.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 59,465,240.28 44,734,353.42 买入返售金融资产 存货 861,230,975.64 787,570,721.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,717,848.32 2,413,313.54 流动资产合计 2,767,649,772.26 2,493,849,030.04 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 661,577,913.00 728,322,165.04 投资性房地产 3,312,669.56 3,372,920.42 固定资产 6,904,518,530.74 6,469,508,946.84 在建工程 87,535,410.17 400,526,487.86 工程物资 98,290.60 98,290.60 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 639,269,233.84 635,933,397.21 开发支出 商誉 104,587,995.31 104,587,995.31 长期待摊费用 59,392,476.46 41,466,069.44 递延所得税资产 23,721,898.58 21,673,315.43 其他非流动资产 40,552,176.77 33,137,248.49 非流动资产合计 8,524,566,595.03 8,438,626,836.64 资产总计 11,292,216,367.29 10,932,475,866.68 流动负债： 短期借款 2,080,500,000.00 2,078,596,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 177,350,000.00 56,900,000.00 应付账款 954,987,558.05 875,121,087.35 预收款项 278,939,730.94 （未完）  |