[中报]宁夏建材：2014年半年度报告
宁夏建材集团股份有限公司 600449 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司董事长尹自波、总裁王玉林、财务总监周春宁及财务管理中心主任周 芳声明：保证2014年半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义............................................................................................. 3 第二节 公司简介 .................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 5 第四节 董事会报告 ................................................................................ 6 第五节 重要事项 .................................................................................. 13 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 20 第七节 优先股相关情况 ...................................................................... 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 .......................................... 22 第九节 财务报告（未经审计） .......................................................... 22 第十节 备查文件目录 ........................................................................ 106 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司/本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司 中材集团 指 公司实际控制人中国中材集团有限公司 中材股份 指 公司控股股东中国中材股份有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 宁夏赛马 指 宁夏赛马水泥有限公司 青水股份/青铜峡股份 指 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 中材甘肃 指 中材甘肃水泥有限责任公司 天水中材 指 天水中材水泥有限责任公司 石嘴山赛马 指 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 中宁赛马 指 宁夏中宁赛马水泥有限公司 六盘山公司 指 固原市六盘山水泥有限责任公司 赛马科进/赛马混凝土 指 宁夏赛马科进混凝土有限公司 喀喇沁公司/喀喇沁水泥 指 喀喇沁草原水泥有限责任公司 金长城砼业/宁夏金长城 指 宁夏金长城砼业有限公司 煜皓砼业 指 宁夏煜皓砼业有限公司 乌海赛马 指 乌海赛马水泥有限责任公司 中材青海 指 中材青海水泥有限责任公司 科进砼业 指 宁夏科进砼业有限公司 青铜峡混凝土 指 宁夏青铜峡赛马混凝土有限公司 喀喇沁混凝土 指 喀喇沁赛马混凝土有限公司 乌海西水 指 乌海市西水水泥有限责任公司 包头西水 指 包头市西水水泥有限责任公司 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宁夏建材集团股份有限公司 公司的中文名称简称 宁夏建材 公司的外文名称 NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 NXBM 公司的法定代表人 尹自波 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 武雄 林凤萍 联系地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 电话 0951-2085256 0951-2052215 传真 0951-2085256 0951-2085256 电子信箱 wuxiong@sinoma.cn linfengping@sinoma.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司注册地址的邮政编码 750021 公司办公地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处 公司办公地址的邮政编码 750021 公司网址 http://www.saimasy.com.cn 电子信箱 saimashiye@sinoma.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宁夏建材 600449 赛马实业 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 报告期内履 行持续督导职责 的财务顾问 名称 南京证券股份有限公司 办公地址 江苏省南京市玄武区大钟亭8号 签字的财务顾问主办人姓名 封燕、崔传杨 持续督导的期间 2011年11月9日至相关承诺履行完毕时止 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,857,556,524.12 1,716,438,504.18 8.22 归属于上市公司股东的净利润 113,763,449.34 82,124,777.66 38.53 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 109,750,414.43 79,159,367.73 38.64 经营活动产生的现金流量净额 153,582,070.33 312,545,171.15 -50.86 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 4,102,721,491.19 4,076,822,928.31 0.64 总资产 8,167,289,515.89 7,997,055,074.66 2.13 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.24 0.17 41.18 稀释每股收益（元／股） 0.24 0.17 41.18 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.23 0.17 35.29 加权平均净资产收益率（%） 2.75 2.14 增加0.61个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 2.66 2.06 增加0.60个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -386,628.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,554,224.33 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 959,209.34 少数股东权益影响额 -394,451.18 所得税影响额 508,221.19 合计 4,013,034.91 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期，公司所在区域水泥产能过剩，市场竞争日趋激烈，水泥销售价格持续 低迷。面对市场变化，公司积极寻找应对措施，调整销售策略，抢抓市场，加强内 部管控力度，紧抓运行质量，重视能源管理，节能降耗，努力降低经营成本，确保 公司平稳运行。 根据本公司与中材股份签署的《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额 的补偿协议》、《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协 议》，经公司于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会审议批准，公司将以 总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137,792股股份并予以注销，注销完成后， 公司总股本（注册资本）将由478,318,834股（元）减少至478,181,042股(元），目 前上述注销工作正在进行。 2014年1-6月，公司销售水泥625.35万吨，比去年同期增长10.06%，销售商 品混凝土113.66万方，比去年同期增长0.48%，实现营业收入185,755.65万元，较 上年同期增长8.22%，营业总成本170,168.94万元，较上年同期增长8.31%，营业 利润15,957.79万元，较上年同期增长加41.05%，利润总额18,080.88万元，较上年 同期增长48.05%，实现归属于母公司股东的净利润11,376.34万元，较上年同期增 长38.53%。公司营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润增长的主要原因： 一是公司水泥销量增长；二是公司强化内部管理，努力提高生产运行效率，以及煤 炭采购价格较去年同期有所下降，致使产品生产成本同比有所下降。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 变动主要原因 营业收入 1,857,556,524.12 1,716,438,504.18 8.22 水泥销量增加所致 营业成本 1,303,149,164.77 1,245,925,384.26 4.59 水泥销量增加，相应的营业成本增加 销售费用 158,730,915.78 139,640,852.04 13.67 因水泥销量增加，相应运输费、装卸费 及包装费等费用增加所致 管理费用 157,345,472.77 90,718,899.87 73.44 因乌海西水公司列入合并报表范围导致 管理费用较上期大幅度上升 财务费用 63,156,528.76 72,304,599.70 -12.65 报告期因银行借款支出的利息减少所致 资产减值损失 5,353,919.99 9,220,919.21 -41.94 报告期计提的坏帐准备减少所致 投资收益 3,710,800.00 -32,111,181.37 111.56 乌海西水由公司参股子公司变更为控股 子公司列入公司合并报表范围，以及公 司出售所持原参股子公司包头西水全部 股权，使得报告期公司按权益法核算的 投资损失减少所致 营业外收入 23,862,990.59 9,408,033.47 153.64 取得即征即退增值税等政府补助资金较 上期增加所致 所得税费用 46,364,390.05 18,995,903.55 144.08 利润增加相应计提本期所得税增加所致 经营活动产生的 现金流量净额 153,582,070.33 312,545,171.15 -50.86 报告期公司采用票据结算量增加所致 投资活动产生的 现金流量净额 -27,333,782.06 -202,225,885.85 86.48 报告期因投资支付的现金减少所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -131,870,965.63 -566,668,576.18 76.73 取得借款收到的现金增加，偿还债务支 付的现金减少所致 2、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年5月13日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券 的议案，同意公司申请注册发行总额度不超过10亿元人民币、期限不超过1年的短 期融资券，公司已于2013年10月10日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接 受注册通知书》（中市协注[2013]CP381号），本公司拟发行总额度人民币10亿元的 短期融资券注册申请已获得中国银行间市场交易商协会的注册。目前，公司正在筹 备首期发行。 (2) 经营计划进展说明 公司在2013年年度报告中披露了2014年度经营计划：2014年，公司计划产销 水泥1330万吨，产销商品混凝土292万方，实现营业收入43.2亿元。2014年1-6 月公司实际生产水泥660.23万吨，完成计划的49.64%；销售水泥625.35万吨，完 成计划的47.02%；产销商品混凝土113.66万方，完成计划的38.92%；实现营业收 入18.58亿元，完成计划的43.01%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 建材行业 1,846,866,525.48 1,296,810,628.85 29.78 7.89 4.19 增加2.49 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 水泥、熟料 1,512,664,588.44 1,077,267,564.26 28.78 10.14 6.24 增加2.62 个百分点 商品混凝 土 334,201,937.04 219,543,064.59 34.31 -1.28 -4.83 增加2.45 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 宁夏自治区内 1,112,921,768.25 -3.47 宁夏自治区外 733,944,757.23 30.25 (三) 核心竞争力分析 公司目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、 混凝土生产企业，在宁夏水泥产能及市场占有率均达到50%以上，水泥产能布局和 销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较 大的企业；水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥熟料生产企业均拥有自 备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司 产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响 力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自1992年来连续被宁夏自治区质量技术 监督局评为宁夏著名商标，2012年4月，"赛马"牌商标被国家工商总局商标局认定 为"中国驰名商标"，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区内其他水泥企业相比 在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司无对外股权投资行为。 (1) 持有金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金 额（元） 期初持 股比例 （%） 期末持 股比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来源 宁夏银行 股份有限 公司 12,500,000.00 1.85 1.70 57,300,000.00 3,676,800.00 0.00 长期股 权投资 购买和现 金红利转 股 合计 12,500,000.00 / / 57,300,000.00 3,676,800.00 0.00 / / 报告期，公司无增持和减持宁夏银行股份有限公司股份，公司持有该公司股份 为3064万股，全部为公司以现金购买和现金红利转股所得，期末持股比例由1.85% 减少至1.7%，是由于宁夏银行总股本增加所致。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股比 例（%） 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 200,516.45 3,590.62 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 55,897.98 1,862.66 乌海市西水水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 53,277.01 -4,051.28 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 42,063.94 -1,250.57 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 20,447.60 87.27 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 100 16,469.36 256.04 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 98.42 75,547.61 4,396.59 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 87.19 145,471.98 5,124.63 天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 80 104,799.86 3,963.47 宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 51 96,799.53 54.75 （1）2014年1-6月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入40,386.40 万元，营业利润4,195.98万元，净利润3,590.62万元。 （2）2014年1-6月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入 16,692.09万元，营业利润2,184.31万元，净利润1,862.66万元。 （3）2014年1-6月，公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司，实现营业收入 7,443.16万元，营业利润-4,081.12万元，净利润-4,051.25万元。 （4）2014年1-6月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入 7,854.46万元，营业利润-1,251.45万元，净利润-1250.57万元。 （5）2014年1-6月，公司全资子公司固原市六盘山水泥有限责任公司实现营业收入 8,077.02万元，营业利润-202.00万元，净利润87.27万元。 （6）2014年1-6月，公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司实现营业收 入6,520.46万元，营业利润297.51万元，净利润256.04万元。 （7）2014年1-6月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入 22,905.14万元，营业利润5,896.58万元，净利润4,396.59万元。 （8）2014年1-6月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入 32,592.12万元，营业利润5,641.82万元，净利润5,124.63万元。 （9）2014年1-6月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入 34,258.60万元，营业利润4,811.79万元，净利润3,963.47万元。 （10）2014年1-6月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入 23,339.68万元，营业利润-608.40万元，净利润54.75万元。 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进 度（%） 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 青水股份太阳山120万吨骨料生产线项目 1,600.00 100 351.89 1,821.89 宁夏赛马已有熟料生产线配套建设2×150万吨水泥粉 磨系统项目 37,776.10 50 309.94 17,740.21 宁夏赛马粉煤灰精细加工项目 11,402.00 30 356.60 435.67 天水中材2*2500T/D新型干法水泥生产线及配套纯低温 余热发电项目 60,900.00 99 293.07 73,425.86 乌海西水水泥粉磨技改项目 8,895.00 1 20.15 36.69 青铜峡混凝土公司2×50万方商混站项目一期工程 4,200.20 80 33.00 1,083.53 中材甘肃纯低温余热发电项目 5,500.00 100 -345.94 4,262.40 宁夏建材大厦 8,716.65 95 977.40 9,382.67 乌海赛马纯低温余热发电项目 4,200.00 100 1,316.06 4,200.00 宁夏赛马200万吨骨料生产项目 1,862.00 100 708.05 1,801.39 中材甘肃水泥窑脱销项目 300.00 100 31.29 286.86 天水中材水泥窑脱销项目 300.00 100 236.52 390.61 喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线配套9MW纯低温余 热发电项目 77,591.20 90 19,836.62 46,430.18 合计 223,243.15 / 24,124.65 161,297.96 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、公司现行现金分红政策为：公司本年度盈利、累计未分配利润大于零且现金 流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。 公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属于母公司的净利润)的百分 之三十。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、公司现金分红政策的执行情况：公司2013年度利润分配方案为以2013年度 末公司有分红权的股份478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利1.9元 （含税）。公司于2013年度利润分配方案决议之日起2个月内实施了现金红利的派 发。2011、2012、2013年度累计向股东派发现金红利222,392,077.33元，占公司最 近三年实现的年均可分配利润238,197,090.36元的93.36%。 （二）公司2014年半年度不进行利润分配及公积金转增股本。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）经公司第五届董事会第五次会议审议通过，就公司已有熟料生产线配套建 设2×150万吨/年水泥粉磨系统项目一期工程与中国中材国际股份有限公司签署项 目建设总承包合同，合同总价款为16400万元（详见公司于2012年7月25日在中 国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《公司关于与中国中材国际股份有限公司签署关联交易合同的公告》）。截止 报告期末，该项目已建成，已向中国中材国际股份有限公司支付15928万元。 （2）经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，公司控股子公司喀喇沁公 司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同，合同总价款为57600万元（详 见公司于2013年1月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于控股子公司喀喇沁公司与苏州中 材建设有限公司签署关联交易合同的公告》）。截止报告期末，该项目尚在建设中， 喀喇沁公司已向苏州中材建设有限公司支付43214.44万元。 （3）经公司2013年第四次临时股东大会审议批准，公司与中材集团财务有限 公司签署金融服务协议，由中材集团财务有限公司在协议有效期（2013年度、2014 年度、2015年度）内为公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会 批准的可从事的金融服务业务（详见公司于2013年8月16日在中国证券报、上海 证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关 于与中材集团财务有限公司签署金融服务协议之关联交易公告》）。截止报告期末， 上述协议尚在履行中，履行情况详见财务报表附注中“关联方及关联交易”中的“关 联方存款”的内容。 （4）经公司第五届董事会第十八次会议审议批准，就建设水泥粉磨系统节能降 耗技改工程公司全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包 合同，合同总价款为8000万元（详见公司于2013年12月27日在中国证券报、上 海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 关于全资子公司乌海西水与苏州中材建设有限公司签署项目建设总承包合同签署关 联交易合同的公告》）。截止报告期末，该项目建设已投入金额36.69万元。 （5）经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，公司全资子公司宁夏赛马与 中材（天津）粉体技术装备有限公司签订设备采购合同，合同价款1180万元。（详 见公司于2014年3月13日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）公布的关联交易公告）。截止报告期末，宁夏赛马 已按照合同约定向交易对方支付了预付款。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 115,800.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 115,800.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 28.23 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 7,000.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 7,000.00 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 1、2011年公司换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（公司原控股股东）时 中国中材集团有限公司、中国中材股份有限公司的相关承诺及履行情况 序号 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺到期 日 履行情况 1 股份锁定 承诺 中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东） 本次吸收合并完成后，本公司取得赛马 实业股票自登记至本公司账户之日起36个月 内不上市交易或转让给第三方，之后按照中 国证券监督管理委员会或上海证券交易所的 有关规定执行。 2014年12 月20日 在承诺期限内，尚在履 行中 2 维护上市 公司独立 性的承诺 中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东） 中国中材集 团有限公司 （公司实际 控制人） 保证赛马实业人员、机构、财务、业务 独立，保证赛马实业资产独立、完整。保证 赛马实业拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，赛马实业具有面向市场自 主经营的能力。本公司除依法行使股东权利 外，不对赛马实业的正常经营活动进行干预。 长期 按承诺持续履行中 3 盈利预 测及补 偿 中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东） 若在补偿测算期间（即2011年、2012 年、2013年），宁夏青铜峡水泥股份有限公司 任一年度实现的累积净利润数低于重组评估 报告中累积预测净利润数，中国中材股份有 限公司将以所持宁夏建材股份对宁夏建材进 行补偿，若经宁夏建材股东大会通过，宁夏 建材以总价人民币1.00元回购中国中材股份 有限公司应补偿的全部股份并予以注销；若 宁夏建材回购股份未经股东大会通过，则补 偿的全部股份全部赠送给中材股份外的其他 股东。 补偿测算 期间任一 年度实现 的累积净 利润数低 于重组评 估报告累 积预测净 利润数出 现时起至 补偿的股 份被回购 注销或赠 送给其他 股东 承诺补偿测算期已满。 经测算，中国中材股份 有限公司需补偿的股 份数量为137792股。 经公司于2014年4月 15日召开的2013年度 股东大会审议批准，公 司以总价人民币1.00 元回购中国中材股份 有限公司应补偿的全 部股份并予以注销。目 前该回购事项正在办 理中。 4 解决同业 竞争的承 诺 中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东） 本公司将继续履行于2009年间接收购甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的 解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与 祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方 各自相应的内部决策程序，明确各自的业务 区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至 三年内，将存在同业竞争的水泥生产线以收 购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导 致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞 争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成 实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、 实际控制的企业进行监督，并行使必要的权 力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直 接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争 的业务。 解决与祁 连山股份 的同业竞 争于2013 年5月13 日到期，其 他承诺为 长期 到期未履行。中材股份 因相关各方没能达成 一致意见，没有形成解 决甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司与宁 夏建材集团股份有限 公司同业竞争的成熟 方案，故没有按期履行 承诺。 5 解决同 业竞争 的承诺 中国中材集 团有限公司 （公司实际 控制人） 本公司将督促中材股份继续履行于2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公 司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协 调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关 系，通过双方各自相应的内部决策程序，明 确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份 完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水 泥生产线以收购或托管的方式解决。 除上述情形以外，本次吸收合并不会导 致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞 争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成 实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、 实际控制的企业进行监督，并行使必要的权 力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、 实际控制的其他企业将来不会以任何形式直 接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争 的业务。 解决与祁 连山股份 的同业竞 争于2013 年5月13 日到期，其 他承诺为 长期 到期未履行。中材集团 因相关各方没能达成 一致意见，没有形成解 决甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司与宁 夏建材集团股份有限 公司同业竞争的成熟 方案，故没有按期履行 承诺。 6 解决同 业竞争 承诺 中国中材集 团有限公司 （公司实际 控制人） 中材集团将根据境内监管规则要求，本 着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进 上市公司健康发展的原则，积极与相关下属 公司所在地人民政府和股东协调，以取得地 方人民政府和股东的支持，采用符合法律法 规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时 间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥 业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水 泥业务的同业竞争。 中材集团将根据各区域内水泥业务的市 场、资产状况、资本市场的认可程度、通过 资产并购、重组等多种方式，制定具体操作 方案，逐步推进。 中材集团将继续认真履行以往已经做出 的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承 诺。 2015年9 月7日 在承诺期限内，尚在履 行中 7 规范和 减少与 上市公 司间关 联交易 中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东）中国 中材集团有 限公司（公 司实际控制 人） 保证严格控制关联交易事项，尽可能减 少本公司及其关联方与赛马实业及其控股子 公司之间的关联交易，对于将来可能与赛马 实业发生的关联交易，本公司将严格执行相 关法律法规及《公司章程》等关于关联交易 的规定，严格履行关联交易的决策程序，遵 循市场定价原则，确保公平、公正、公允， 不损害赛马实业及其中小股东的合法权益。 长期 按承诺持续履行中 8 或有债 务承担 中国中材股 份有限公司 （公司控股 股东） 对于本次吸收合并基准日之前未披露的 建材集团因存在或有负债、遗漏或隐瞒债务， 在本次吸收合并完成后给赛马实业造成损失 的，自损失确定之日起7个工作日内，本公 司以现金方式一次性补足，以确保上市公司 赛马实业不因此承担不合理的风险。 对于建材集团享有的所有政府补贴，本 次吸收合并实施完成后，若发生相关政府收 回补贴的情形，本公司将在相关政府作出收 回决定之日起的7个工作日内，按照政府部门 的要求以现金方式一次性予以支付。 损失确定/ 政府作出 决定之日 起7个工作 日内 截止目前未发生需要 履行承诺的条件 2、2007年中国中材集团有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同 业竞争的承诺及履行情况 序号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺到 期日 履行 情况 1 避免 同业 竞争 的承 诺 中国中材 集团有限 公司（公司 实际控制 人） 为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具 如下承诺：（1）中材集团在同一市场上将不从事与赛马实业相同或 类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成新的、 可能的直接或间接的业务竞争；（2）中材集团保证将促使其下属、 控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从 事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3） 中材集团将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有 关规定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任 与义务，从企业发展战略的制定与实施上，保证各水泥企业不与上 市公司产生同业竞争。 长期 按承 诺持 续履 行中 3、2008年中国中材股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司时有关避免同 业竞争的承诺及履行情况 序号 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺到 期日 履行 情况 1 避免 同业 竞争 的承 诺 中国中材 股份有限 公司（公司 控股股东） 中材股份有限公司在收购公司控股股东宁夏建材集团有限责任 公司的股权并向其增资时，为避免收购完成后与公司之间产生同业竞 争，特出具如下承诺：（1）中材股份在同一市场上将不从事与赛马实 业相同或类似的生产、经营业务，以避免对赛马实业的生产经营构成 新的、可能的直接或间接的业务竞争。（2）中材股份保证将促使其下 属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从 事、参与或进行与赛马实业的生产、经营相竞争的任何活动。（3）中 材股份将按照国家有关规定，特别是中国证监会对上市公司的有关规 定，按现代企业制度的要求，切实积极、严格履行出资人责任与义务， 从企业发展战略的制定与实施上，保证各下属水泥企业不与上市公司 产生同业竞争。 长期 按承 诺持 续履 行中 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实 际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的 公开谴责。 九、 公司治理情况 本报告期内公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定不存在差异。 十、 其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 无 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 无 (三) 其他 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据公司2011年向中材股份发行股份吸收合并原控股股东宁夏建材集团有限 责任公司之重大资产重组方案，鉴于2012年度标的公司青水股份未完成方案中的盈 利预测数，根据约定，中材股份以所持本公司137792股股份对本公司进行补偿，2013 年4月公司对中材股份所持该股份进行了锁定，该股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利。经公司于2014年4月15日召开的2013年度股东大会审议批准，公司 将以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的公司137792股股份并予以注销（详细 内容请见公司于2014年3月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证 券交易所网站发布的相关公告），目前上述回购及注销工作正在进行中。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限 售股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 中国中材股 份有限公司 227,413,294 0 0 227,413,294 中国中材股份有限公司取得 公司股票自登记之日起不能 出售或转让给第三方 2014年12 月21日 合计 227,413,294 0 0 227,413,294 / / 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数（名） 34,545 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中国中材股份有限公司 国有法人 47.54 227,413,294 0 227,413,294 无 宁夏共赢投资有限责任 公司 未知 0.94 4,504,800 0 0 未知 刘便利 未知 0.36 1,711,048 917,790 0 未知 傅耀光 未知 0.29 1,390,685 1,390,685 0 未知 林渐娟 未知 0.28 1,320,700 1,320,700 0 未知 蒋瑶华 未知 0.27 1,297,216 -2,204,281 0 未知 淄博芦博水务有限公司 未知 0.27 1,277,360 0 0 未知 高雅青 未知 0.24 1,169,200 0 0 未知 蒋国尧 未知 0.22 1,058,078 51,000 0 未知 童晓强 未知 0.21 1,008,084 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 宁夏共赢投资有限责任 公司 4,504,800 人民币普通股 4,504,800 刘便利 1,711,048 人民币普通股 1,711,048 付耀光 1,390,685 人民币普通股 1,390,685 林渐娟 1,320,700 人民币普通股 1,320,700 蒋瑶华 1,297,216 人民币普通股 1,297,216 淄博芦博水务有限公司 1,277,360 人民币普通股 1,277,360 高雅青 1,169,200 人民币普通股 1,169,200 蒋国尧 1,058,078 人民币普通股 1,058,078 童晓强 1,008,084 人民币普通股 1,008,084 王鑫岳 980,190 人民币普通股 980,190 上述股东关联关系或一 致行动的说明 中国中材股份有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收 购管理办法》规定的一致行动人。除中国中材股份有限公司外，公司无法查证其 他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中国中材股 份有限公司 227,413,294 2014年12月21日 227,413,294 中材股份取得公司股票自登记 之日起36个月内不能出售或 转让给第三方 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 第九节 财务报告（未经审计） 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:宁夏建材集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、1 365,599,384.99 359,369,397.93 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 六、2 335,283,763.70 500,932,698.41 应收账款 六、3 1,170,097,895.49 966,395,602.53 预付款项 六、4 93,603,294.27 87,853,555.50 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 六、5 35,394,998.84 35,387,721.95 买入返售金融资产 存货 六、6 483,591,915.54 446,930,887.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,483,571,252.83 2,396,869,864.17 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六、7 57,600,000.00 57,600,000.00 投资性房地产 六、8 3,998,609.95 4,063,699.01 固定资产 六、9 4,654,086,138.77 4,683,596,059.98 在建工程 六、10 600,148,233.23 483,734,356.84 工程物资 六、11 21,344.69 43,423.28 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、12 309,536,027.09 314,428,626.47 开发支出 商誉 六、13 1,002,082.33 1,002,082.33 长期待摊费用 六、14 4,151,990.28 3,127,811.50 递延所得税资产 六、15 53,173,836.72 52,589,151.08 其他非流动资产 六、1 非流动资产合计 5,683,718,263.06 5,600,185,210.49 资产总计 8,167,289,515.89 7,997,055,074.66 流动负债： 短期借款 六、17 993,000,000.00 783,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 六、18 31,060,000.60 11,248,200.00 应付账款 六、19 898,135,536.08 951,917,761.75 预收款项 六、20 123,744,400.32 70,476,065.22 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、21 33,869,874.60 46,164,556.89 应交税费 六、22 140,072,126.00 51,786,882.59 应付利息 六、23 46,767,467.26 19,710,356.16 应付股利 六、24 14,061,534.75 22,196,447.31 其他应付款 六、25 114,924,986.41 98,531,045.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 六、26 197,200,000.00 372,016,314.95 其他流动负债 六、27 4,404,448.49 4,372,448.45 流动负债合计 2,597,240,374.51 2,431,420,078.70 非流动负债： 长期借款 六、28 20,000,000.00 45,000,000.00 应付债券 六、29 900,000,000.00 900,000,000.00 长期应付款 940,000.00 专项应付款 六、30 1,500,000.00 1,500,000.00 预计负债 六、31 2,360,452.28 2,360,452.28 递延所得税负债 六、15 437,640.43 442,051.42 其他非流动负债 六、32 108,674,005.66 109,908,230.03 非流动负债合计 1,032,972,098.37 1,060,150,733.73 负债合计 3,630,212,472.88 3,491,570,812.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、33 478,318,834.00 478,318,834.00 资本公积 六、34 2,035,184,823.43 2,035,184,823.43 减：库存股 专项储备 六、35 5,147,457.59 2,157,946.07 盈余公积 六、36 132,301,568.58 132,301,568.58 一般风险准备 未分配利润 六、37 1,451,768,807.59 1,428,859,756.23 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,102,721,491.19 4,076,822,928.31 少数股东权益 六、38 434,355,551.82 428,661,333.92 所有者权益合计 4,537,077,043.01 4,505,484,262.23 负债和所有者权益总计 8,167,289,515.89 7,997,055,074.66 法定代表人：尹自波 主管会计工作负责人：周春宁 会计机构负责人：周芳 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:宁夏建材集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 121,555,035.64 181,635,604.80 交易性金融资产 应收票据 2,010,000.00 应收账款 十二、1 1,224,140.00 5,033,413.19 预付款项 185,501.00 7,480.00 应收利息 20,787,599.60 4,626,303.22 应收股利 77,473,837.00 20,122,341.98 其他应收款 十二、2 5,549,106.99 3,424,139.48 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 918,416,957.01 781,356,957.01 流动资产合计 1,147,202,177.24 996,206,239.68 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二、3 2,783,212,172.41 2,803,212,172.41 投资性房地产 固定资产 16,626,741.57 16,282,172.72 在建工程 96,460,379.58 84,052,728.56 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 124,818,572.56 126,620,107.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 15,902,138.72 15,977,620.77 其他非流动资产 非流动资产合计 3,037,020,004.84 3,046,144,801.88 资产总计 4,184,222,182.08 4,042,351,041.56 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,667,237.07 8,178,426.85 预收款项 应付职工薪酬 85,919.46 3,062,386.10 应交税费 -2,804,650.29 434,633.64 应付利息 44,749,356.16 19,504,356.16 应付股利 其他应付款 33,774,140.78 11,188,950.69 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 154,352,369.27 143,873,336.71 流动负债合计 235,824,372.45 186,242,090.15 非流动负债： 长期借款 应付债券 900,000,000.00 900,000,000.00 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 36,843,530.25 38,030,584.48 非流动负债合计 936,843,530.25 （未完）  |