[股东会]日出东方：2014年第二次临时股东大会会议资料
日出东方太阳能股份有限公司 2014年第二次临时股东大会 会议资料 二〇一四年八月十五日 日出东方太阳能股份有限公司 2014年第二次临时股东大会议程 会议时间：现场会议召开时间:2014年8月15日下午13:30；网络投票时间: 2014年8月15日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00 会议地点：连云港市海宁工贸园瀛洲南路199号公司会议室 会议主持人：徐新建 会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合，公司将通过上海证券 交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。 投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决 权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 会议议程： 一、大会主持人宣布日出东方太阳能股份有限公司2014年第二次临时股东大 会开始。 二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。 三、由报告人宣读议案，与会股东逐项进行审议。 四、推举监票人（股东代表、律师、监事各一名） 五、与会股东逐项进行投票表决 六、现场表决统计 七、网络表决统计 八、由监票人代表宣读表决结果 九、大会主持人宣读股东大会决议 十、见证律师宣读法律意见书 十一、大会主持人宣布会议结束 日出东方太阳能股份有限公司董事会 二〇一四年八月十五日 议案一： 日出东方太阳能股份有限公司 关于对公司暂时闲置资金进行现金管理的议案 各位股东： 为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，公司分别于 2013年8月14日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》，于2013年10月27日召开第二届董事会第二 次会议审议通过《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》，于2014年3 月20日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于对暂时闲置资金进行现金 管理的议案》、《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据相关规定 和公司对闲置募集资金及自有资金管理现状，为了更好管理公司的资金使用，在 不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，为了更好地平衡资金风险与收益 的关系，公司重新规划暂时闲置资金的管理，拟对部分闲置资金采用余额控制和 分项授权的方式进行现金管理。具体情况如下： 一、闲置资金现金管理现状 （一）闲置募集资金 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]386号文《关于核准日出东方太 阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，日出东方采用网下向配售对 象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通 股（A 股）10,000 万股，每股面值1.00 元，发行价格每股21.50 元，本次发 行募集资金总额为人民币215,000.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元，以 上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012） 综字第020057号”《验资报告》审验。 截至2014年7月25日，募集资金账户余额为1,824,446,521.26元。 2、闲置募集资金现金管理现状 公司已使用55000万元购买厦门国际银行、中国建设银行江苏省分行的理财 产品，其中15000万元购买的理财产品已到期收回本金及收益，40000万元购买 的理财产品分别于2014年9月4日、2014年9月8日、2014年10月17日到期。 （二）闲置自有资金 1、银行理财产品： 公司已使用暂时闲置自有资金67700万元购买了厦门国际银行、中国银行、 中国建设银行、江苏银行、交通银行理财产品，其中42300万元购买的理财产品 已到期收回本金及收益，25400万元购买的理财产品属无固定期限可及时赎回类 产品。 2、委托贷款 公司已使用42000万元向汕头投资建设总公司、连云港振兴实业集团有限公 司、江苏润科投资发展集团有限公司发放委托贷款，其中30000万元委托贷款已 到期和提前收回本金及利息，12000万元委托贷款于2014年11月25日到期。 3、基金理财产品 公司已使用15500万元购买融通基金管理有限公司、工商银行连云港分行 “工银瑞信资管计划”的理财产品，其中10000万元购买的理财产品已到期赎回 本金并获得收益，5500万元购买的理财产品属无固定期限可及时赎回类产品。 4、信托理财产品 公司已使用21000万元购买广东粤财信托有限公司、广发证券股份有限公 司、天治资产管理有限公司发起的理财产品，产品到期日分别为2015年4月25 日、2014年9月26日和2016年3月31日。 5、其他理财产品 公司已使用1960万元购买了广发证券股份有限公司“广发宝X”理财产品， 该理财产品已已到期已收回本金和收益。 二、公司拟将对部分闲置资金进行现金管理的情况 为了更好地平衡资金风险与收益的关系，公司重新规划暂时闲置资金的管 理，拟对部分闲置资金采用余额控制和分项授权的方式进行现金管理。即在股东 会通过之日12个月内，公司对闲置资金单类现金管理产品分别授权额度，任何 一日现金管理总余额不超过19亿元进行现金管理，分项授权具体情况如下： （一）募集资金 1、投资产品：为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的 保本型银行理财产品或国债产品。 上述投资产品必须同时符合下列条件： （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（国债除 外）； （2）流动性好，不影响公司正常经营使用； （3）不得质押。 上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立 或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。 2、决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起一年之内有效。 3、现金管理额度：上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币8 亿元，在公司股东大会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。 （二）自有资金 1、银行低风险理财产品 公司拟用额度不超过6亿元用于申购工商银行连云港分行、中国银行连云港 分行、厦门国际银行珠海分行、交通银行连云港分行、建设银行连云港分行、上 海浦发银行连云港分行、招商银行连云港分行、南京银行城东支行等银行的低风 险理财产品，该类理财产品包括：及时赎回低风险类产品，预期年收益率在 2.3%-4%；短期理财产品（0-365天），预期年收益率为4%-5%。在公司股东大会审 议通过之日起一年之内有效期内该项资金额度可滚动使用。 2、委托贷款 公司拟用额度不超过4亿元用于进行委托贷款，期限为不超过24个月，预 期收益率为8%-10%/年。 3、其他产品 公司拟用额度不超过4亿元用于投资国债、信托产品、基金类产品及其他低 风险型理财产品。 上述产品期限为不超过12个月，预期年收益率为4%-10%。在 公司股东大会审议通过之日起一年之内有效期内该项资金额度可滚动使用。 4、决议有效期：上述理财产品的有效期自公司股东大会审议通过之日起一 年之内有效。 三、风险控制 （一）由财务部会同投资部，根据公司资金情况，以及投资产品安全性、流 动性、发行主体相关承诺、预测收益率等，选择合适的投资产品，并提出投资方 案。 （二）投资方案经法律顾问对相关认购协议进行审查确认后，经公司财务负 责人认可后，提交总经理办公会审议并报董事长批准后执行。 （三）公司审计督查部负责对上述闲置资金的现金管理情况进行审计与监 督，每个季度末应对所有现金管理投资产品进行全面检查，检查结果报公司总经 理和董事长。 （四）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。 （五）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。 四、对公司的影响 公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，以及保证资金安全的 情况下，使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用 效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。利用自有暂时闲 置资金进行上述现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，且不 会影响公司主营业务正常营运。 五、对暂时闲置资金进行现金管理的相关意见 （一）董事会意见 2014年7月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对 公司暂时闲置资金进行现金管理的议案》，同意对暂时闲置资金进行现金管理， 期限不超过12个月。自2014年第二次临时股东大会审议通过后，授权经营层具体 操作。 （二）公司独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见认为：公司司本次以部分闲置进行现金管理 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》等相关法律法规的规定，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益， 且不会影响公司主营业务正常营运和募集资金项目建设和募集资金使用， 符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的 情形。 独立董事同意公司对暂时闲置资金进行现金管理，且期限不超过12个月。 （三）公司监事会意见 公司司本次以部分闲置进行现金管理符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于 提高公司资金使用效率，增加投资收益，且不会影响公司主营业务正常营运和募 集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意同意公司对暂时闲置资 金进行现金管理，且期限不超过12个月。 （四）保荐机构核查意见 日出东方本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会 审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行 了必要的法律程序。日出东方本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定的要求，该使用计划有利于提高资金使用效率、不存在变相改变募集资金 使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的 情况。保荐机构对日出东方本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的计划 无异议。 上述议案，请予审议。 日出东方太阳能股份有限公司董事会 2014年8月15日 议案二： 日出东方太阳能股份有限公司 关于提名孙克军先生为董事候选人、提名吴价宝先生为 独立董事候选人的议案 各位股东： 一、公司董事会于2014年7月25日收到陆剑先生的请辞报告。因个人工作变 动原因申请辞去公司董事职务，其辞职后将不在公司及下属子公司任职。根据相 关规定，陆剑先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会非常感 谢陆剑先生在任职期间对公司发展所作的贡献。 为了充分发挥董事会的经营决策中心作用，加强公司董事会决策的科学性， 为规范公司的治理运作，根据《上市规则》及《公司章程》等相关的规定，董事 会现提名孙克军先生（简历附后）为公司第二届董事会董事候选人。 二、公司董事会于2014 年1 月10 日收到李俊峰先生的请辞报告。因其辞职 将导致董事会独立董事成员低于法定最低人数。在股东大会改选出的独立董事就 任前，李俊峰先生仍将履行其职责。 为了充分发挥董事会的经营决策中心作用，加强公司董事会决策的科学性， 为规范公司的治理运作，根据公司章程、《独立董事工作规则》及相关的规定， 董事会现提名吴价宝先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人。 该议案尚需经过上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。 上述议案，请予审议。 日出东方太阳能股份有限公司董事会 2014年8月15日 孙克军先生情况简介 1、个人简历如下： 孙克军，1971年4月出生，中国国籍，持有香港居民证，研究生学历。曾任中国 工商银行连云港分行新浦支行副行长，江苏省连云港市华威电子集团有限公司总 经理助理、党支部书记，江苏金海担保有限公司董事，江苏连云发展集团有限公 司资产部经理，连发国际股份有限公司（香港主板，0875） 执行董事、副总裁， 旺德融集团（香港）有限公司 董事、副总裁，连云港金海创业投资有限公司党 支部书记、总经理；现任连云港市股权与创业投资协会法定代表人，北京祥和源 投资咨询公司董事长，河北坝上林业种苗有限公司董事长； 2013年10月27日至 今任日出东方太阳能股份有限公司副总经理； 2、与公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系； 3、未持有公司股份； 4、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 吴价宝先生情况简介 1、个人简历如下： 吴价宝，男，中国国籍，1965年7月出生，博士研究生、教授、博士后。曾任淮 海工学院经济管理系教师、教研室主任、系主任；2007年至今，任淮海工学院商 学院院长，2012年6月至今任连云港如意集团股份有限公司独立董事。 2、与公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系； 3、与公司之间不存在任何影响独立性的关系； 4、未持有公司股份； 5、已参加中国证监会举办的独立董事资格培训； 6、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 议案三： 日出东方太阳能股份有限公司 关于受让江苏水滤康净水有限公司股权 及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案 各位股东： 根据公司经营的需要，日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方” 或“公司”）拟受让全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”） 持有的江苏水滤康净水有限公司（以下简称“水滤康”）100%股权，并使用部分 超募资金缴纳其注册资本，履行受让上海好景所持水滤康100%股权而承担的出 资义务。具体情况如下： 一、受让江苏水滤康净水有限公司100%股权 根据公司经营的需要，公司拟受让全资子公司上海好景投资有限公司持有的 江苏水滤康净水有限公司100%股权。水滤康基本情况如下： 公司名称：江苏水滤康净水有限公司 注册地址：连云港市新浦区瀛洲南路111号 法定代表人：朱军 注册资本：2000万元 实收资本：0.00万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2014年6月18日 经营范围：净水设备、水处理装置的研发、制造（不含化工生产）、安装及 技术服务；自来水处理工程与污水处理工程的施工；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至目前，公司全资子公司上海好景持有其100%股权，由于水滤康设立时 间较短，其注册资本2,000万元尚未缴纳，目前未进行实际运营，净资产为0.00 元。经公司第二届董事会第六次会议决议同意，上海好景持有的水滤康100%股 权将无偿转让给日出东方。由于上海好景尚未向水滤康缴纳2,000万元注册资 本，受让后将由日出东方以超募资金2,000万元承担并缴纳注册资本的义务。受 让后，水滤康将成为日出东方的全资子公司。 二、使用部分超募资金缴纳水滤康注册资本 （一）公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]386号文《关于核准日出东方太 阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，日出东方采用网下向配售对 象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通 股（A 股）10,000 万股，本次发行募集资金总额为人民币2,150,000,000.00 元， 扣除各项发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元。 根 据公司招股说明书的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资额 为1,250,000,000.00元，公司首次公开发行股票募集资金净额超过募投项目拟使 用的募集资金为777,577,648.05元（以下简称“超募资金”）。 上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验 （2012）综字第020057号”《验资报告》审验。公司对募集资金制订了专门管 理办法并采取专户储存。 （二）已使用超募资金情况 公司分别于2013年10月27日召开的第二届董事会第二次会议，2013年11 月14日召开的2013年第二次临时股份大会审议通过了《关于使用超募资金和自 有资金进行对外投资的议案》，同意使用超募资金人民币7,064.40万元受让深圳 市鹏桑普太阳能股份有限公司14.82％的股权，公司监事、独立董事以及保荐机 构均对该事项发表了同意意见。 截至2014年7月25日，超募资金不含利息余额706,933,648.05元。 （三）本次使用超募资金的计划安排 江苏水滤康净水有限公司，目前已经完成工商登记注册。水滤康的注册资本 为人民币2000万元，上海好景持有的水滤康100%股权将无偿转让给日出东方。 由于上海好景尚未向水滤康缴纳2,000万元注册资本，为提高资金使用效率， 根据公司战略发展规划和实际经营需要，公司拟使用部分超募资金人民币2000 万元承担并缴纳注册资本的义务。受让后，水滤康将成为日出东方的全资子公司。 三、此次项目实施的目的和对公司的影响 公司拟受让全资子公司上海好景持有的水滤康100%股权，并使用部分超募 资金缴纳其注册资本。此次项目的实施可以提高公司资金使用效率，符合公司的 战略发展规划和实际经营需要。 四、履行的审核及审批程序 （一）董事会审议意见： 公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公 司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，董事会同意公司受让 江苏水滤康净水有限公司股权并使用部分超募资金人民币2000万元作为注册资 本投入水滤康。 需2014年第二次临时股东大会审议通过后实施。 （二）公司独立董事意见： 本次对使用部分超募资金缴纳子公司注册资本履行了必要的程序，超募资金 的使用计划有利于提高公司综合实力，符合公司长远发展的需要，符合公司和全 体股东的利益。本次超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，不影响募集 资金投资项目的正常进行，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关 规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意使用部分超募资金缴纳子公司注 册资本的议案，并提交股东大会审议。 （三）监事会审核意见： 公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公 司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》经审核，本次对使用部 分超募资金缴纳子公司注册资本履行了必要的程序，超募资金的使用计划有利于 提高公司综合实力，符合公司长远发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本 次超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正 常进行，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害 公司和股东利益的情形。同意使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案，并 提交股东大会审议。 （四）保荐机构核查意见： 日出东方本次使用部分超募资金缴纳江苏水滤康净水有限公司注册资本已 经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股 东大会审议，履行了必要的审批程序。该使用计划有利于提高资金使用效率，不 存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和 不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定的要求。保荐机构对日出东方本次使用部分使用部分超募资金缴纳江 苏水滤康净水有限公司注册资本的计划无异议。 上述议案，请予审议。 日出东方太阳能股份有限公司董事会 2014年8月15日 中财网
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