[公告]渝 开 发：公开发行公司债券募集说明书
股票简称：渝开发 股票代码：000514 重庆渝开发股份有限公司 CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD （重庆市渝中区重庆村55号2单元39层） 公开发行公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） （注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4楼） 说明: 03 募集说明书签署日：2014年8月8日 声明 本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定编写，旨在向 投资者提供本公司的基本情况和本次发行的详细资料。发行人及全体董事、监事、 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何 决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视作同意债券受 托管理协议和债券持有人会议规则。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本期债券依据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》发行， 本公司特别提醒投资者关注以下重要事项： 1、发行人最近一期末（2014年3月31日）的净资产为32.82亿元（合并 口径）；债券上市前，发行人最近三个会计年度（2011年-2013年）实现的年均 可分配利润为1.15亿元（合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于 本期债券一年利息的1.5倍。截至2014年3月31日，发行人资产负债率为57.93% （合并口径），母公司资产负债率为39.14%，发行人在本次发行前的财务指标符 合相关规定。发行及挂牌上市安排见发行公告。 2、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、经济周期和 国家财政、货币政策的影响，在本期债券的存续期内，市场利率存在变化的可能 性。由于本期债券期限较长，且采用固定利率的形式，市场利率水平的波动将给 投资者的实际收益水平带来不确定性。 3、本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本次公司债 券具体上市时间另行公告。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合 协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市 前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公 司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因 公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 4、发行人主要业务为房地产开发，受国家宏观经济调控影响较大，财政政 策、货币政策与行政调控都将对发行人的营业收入、融资成本、回款能力产生影 响。房地产市场存在的不确定性是公司经营面临的重要风险因素。报告期内受行 业调控和项目开发总量偏小的影响，发行人盈利存在较大波动性。如未来房地产 行业景气程度发生较大变化，发行人的盈利存在下滑的风险。 5、本次发行的债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。经上海新世纪资信评估投资服务有 限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，说明公司 偿还债务的能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营和发展的影响 很小；本次债券的信用质量极高，信用风险极低。但由于本期债券的期限较长， 在债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变化等，预期的还款 来源受到重大影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 6、房地产开发项目的销售回款存在一定周期，若发行人不能合理安排项目 储备、开发和销售回款时间，将会从一定程度上影响发行人财务的稳定性。除商 品房销售外，发行人还拥有会议展览、石黄隧道经营权收入和酒店经营等业务收 入，2011年、2012年、2013年和2014年一季度，发行人商品房销售以外的业 务收入占主营业务收入比重分别为30.40%、49.34%、33.22%和24.85%，业务结 构合理，有利于增强发行人抵御风险的能力。 本次债券发行后，公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月 度资金运用计划，合理调度分配资金。另外，公司还将通过外部融资，资产变现 等方式为本次债券按时还本付息提供有效的应急保障措施。 7、公司目前房地产开发项目、会展业务、酒店、市政经营业务等全部集中 在重庆，公司主营业务收入100%来源于重庆地区。虽然重庆房地产市场在国内 一直属于房价涨幅较缓，发展较为健康的地区。但如果重庆房地产市场出现重大 不利变化，将对公司的经营业绩造成负面影响。公司存在过于依赖重庆这一单一 区域市场发展的风险。 8、根据相关规定，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定 偿付日止）内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评 级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级每年出具一次。跟踪评级期间，上海新世纪 将持续关注渝开发外部经营环境的变化、影响渝开发经营或财务状况的重大事 件、渝开发履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映渝开发 及本期债券的信用状况。 在跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，渝开发和上海新世纪应在深圳 证券交易所网站（www.szse.cn）、评级机构的网站（www.shxsj.com）及其他监 管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。 9、公司2011年度的财务报告被天健正信会计师事务所有限公司出具了带强 调事项段的无保留意见的审计报告。提请投资者关注该强调事项段的披露内容。 强调事项段的具体内容详见“第九节 财务会计信息”之“一、最近三年财务报 告审计情况”之“（一）关于公司2011年带强调事项段的无保留意见审计报告 涉及事项处理情况的说明”和“（二）关于公司2011年审计报告强调事项的专 项说明”。 目录 释义 ............................................................... 7 第一节 发行概况 ................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ......................................... 9 二、本期债券发行及上市安排 .................................... 12 三、本次债券发行的有关机构 .................................... 12 四、认购人承诺 ................................................ 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................ 16 第二节 风险因素 .................................................. 17 一、本期债券的投资风险 ........................................ 17 二、发行人的相关风险 .......................................... 18 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 25 一、本期债券的信用评级情况 .................................... 25 二、信用评级报告的主要事项 .................................... 25 三、发行人的资信情况 .......................................... 27 第四节 担保 ...................................................... 29 一、担保人基本情况 ............................................ 29 二、担保的授权情况 ............................................ 32 三、担保函的主要内容 .......................................... 32 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ........ 34 第五节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 35 一、偿债计划 .................................................. 35 二、偿债资金来源 .............................................. 35 三、偿债应急保障方案 .......................................... 36 四、偿债保障措施 .............................................. 36 五、发行人违约责任 ............................................ 39 第六节 债券持有人会议 ............................................ 40 一、债券持有人行使权利的形式 .................................. 40 二、债券持有人会议规则主要内容 ................................ 40 第七节 债券受托管理人 ............................................ 47 一、债券受托管理人 ............................................ 47 二、债券受托管理协议主要内容 .................................. 47 第八节 发行人基本情况 ............................................ 55 一、发行人概况 ................................................ 55 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................ 55 三、本期发行前股本总额及前10名股东持股情况 ................... 61 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............ 62 五、控股股东及实际控制人基本情况 .............................. 65 六、董事、监事、高级管理人员 .................................. 67 七、公司主营业务 .............................................. 72 第九节 财务会计信息 .............................................. 84 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ............................ 84 二、最近三年及一期财务报表 .................................... 87 三、最近三年及一期合并报表范围的变化 .......................... 96 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ 98 五、管理层讨论与分析 ......................................... 101 六、未来业务目标 ............................................. 130 七、本次发行后公司资产负债结构变化 ........................... 132 第十节 本次募集资金运用 ......................................... 134 一、公司债券募集资金数额 ..................................... 134 二、本次募集资金运用计划 ..................................... 134 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ....................... 135 第十一节 其他重要事项 ........................................... 137 一、公司最近一期末的对外担保情况 ............................. 137 二、未决诉讼或仲裁 ........................................... 137 三、报告期内所受处罚和整改情况 ............................... 140 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................. 152 第十三节 备查文件 ............................................... 158 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人/公司/本公 司/渝开发 指 重庆渝开发股份有限公司 重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司，原名重庆市 城市建设投资公司 诚房公司 指 重庆市诚投房地产开发有限公司 捷程置业、捷程公 司 指 重庆捷程置业有限公司 会展置业 指 重庆会展中心置业有限公司 朗福置业 指 重庆朗福置业有限公司 新干线 指 重庆渝开发新干线置业有限公司 道金公司 指 重庆道金投资有限公司 会展管理公司 指 重庆国际会议展览中心经营管理有限公司 祈年公司 指 重庆祈年房地产开发有限公司 渝康公司 指 重庆渝康建设（集团）有限公司 上城时代项目 指 南城国际项目、金竹项目 南岸黄桷垭项目 指 山与城项目 重庆凯宾斯基酒店 项目 指 国汇中心项目 董事会 指 公司董事会 股东大会 指 公司股东大会 本期公司债券/本 期债券/本次债券 指 2014年重庆渝开发股份有限公司发行的不超过10亿 元5年期公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 重庆渝开发股份有限公司根据有关法律、法规为发行 本期债券而制作的《重庆渝开发股份有限公司公开发 行公司债券募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的 《重庆渝开发股份有限公司2014年公司债券发行公 告》 保荐人/主承销商/ 债券受托管理人/ 金元证券 指 金元证券股份有限公司 承销团 指 金元证券股份有限公司为本次发行组织的，由金元证 券股份有限公司和副主承销商、分销商组成的承销团 保荐及主承销协议 指 《重庆渝开发股份有限公司（作为发行人）与金元证 券股份有限公司（作为保荐机构、主承销商）关于重 庆渝开发股份有限公司2013年公开发行公司债券之 保荐及主承销协议》 承销团协议 指 指主承销商与其他承销团成员为承销本期债券签订 的《2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券承销团 协议》 余额包销 指 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期 债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后， 将各自未售出的债券全部买入 发行人律师 指 重庆树深律师事务所 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/上海新 世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债券发行试 点办法》 指 中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实 施的《公司债券发行试点办法》 债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资 者 《债券持有人会议 规则》 指 《重庆渝开发股份有限公司2013年公司债券债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 《重庆渝开发股份有限公司2013年公司债券债券受 托管理协议》 最近三年及一期/ 报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年一季度 工作日 指 指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或渝开发其他有价证券上市的证券交易场 所交易日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，为人民币元 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 重庆渝开发股份有限公司 英文名称： CHONGQINGYUKAIFACO.,LTD. 证券代码： 000514 注册资本： 843,770,965元 法定代表人： 徐平 成立日期： 公司原名为重庆市房地产开发股份有限公司，成立于1984 年10月，经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）33 号文批准，于1992年5月由原重庆市房屋开发建设公司改 制为股份公司 住所： 重庆市渝中区重庆村55号2单元39层 邮政编码： 400060 董事会秘书： 谢勇彬 电话： 023-63855506 传真： 023-63856995 公司网址： http://www.cqukf.com 电子信箱： ukf514@188.com 经营范围： 房地产开发（壹级），房屋销售及租赁，房地产信息咨询， 从事建筑相关业务（取得行政许可证后，在行政许可核定范 围内承接业务），场地租赁，受重庆市城市建设投资公司（现 为重庆市城市建设投资（集团）有限公司）委托实施土地整 治，代办拆迁，展览场馆经营管理，承办展览会（不含对外 经济技术交流会），场地租赁，停车服务，酒店管理及咨询 服务，销售酒店设备及酒店用品。 （二）公司债券发行批准情况 本次公司债券发行经公司董事会于2013年8月27日召开的第七届董事会第十 七次会议审议通过，并经2013年9月13日召开的2013年度第三次临时股东大会表 决通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月28日、2013年9 月14日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）上。 （三）核准情况及核准规模 2014年6月20日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]618号”文核准公开发行，核准规模为不超过10亿元。 本期债券不分期发行。 （四）本期债券基本条款 债券名称：2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券。 债券期限：本期公司债券的期限为5年。 发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币10亿元。 债券利率或其确定方式：本次债券存续期内票面利率固定不变，采用单利按 年计息，不计复利，逾期不另计利息。本次债券的票面利率将由公司与保荐机构 （主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。 票面金额：本期债券票面金额为人民币100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后， 债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 担保情况：本次债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年8月12日。公司 债券的利息自起息日起每年支付一次，2015年至2019年间每年的8月12日为 上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。 本期公司债券的兑付日为2019年8月12日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期公司债券的付息和本金兑付工作 按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评 定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA。 保荐人、主承销商、债券受托管理人：金元证券股份有限公司。 发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。 向公司现有股东配售的安排：本次公司债券向社会公开发行，不安排向公司 原有股东配售。 承销方式：本期债券由主承销商金元证券股份有限公司负责组建承销团，以 余额包销的方式承销。 上市交易所：公司在本次债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场 所上市。 发行费用概算：本次公司债券发行费用不超过募集资金总额的1.4%，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充发行人流动资金。 质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相 关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期 2014年8月8日 预计发行期限 2014年8月12日至2014年8月13日 网上申购日期 2014年8月12日 网下认购期限 2014年8月12日至2014年8月13日 （二）本期债券上市时间安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出上市交易申请， 具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：重庆渝开发股份有限公司 法定代表人：徐平 董事会秘书：谢勇彬 办公地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园96号 电话：023-63855506 传真：023-63856995 联系人：谢勇彬 （二）承销团 1、保荐人/主承销商/簿记管理人：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层 电话：0755-83025917 传真：0755-83025657 联系人：江涛、袁杰、吴华、孟冬、林祥 2、分销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中信B、E座3层 电话：010-85130466、010-85130636 传真：010-85130542 联系人：崔璐迪、郭严 （三）发行人律师 名称：重庆树深律师事务所 负责人：杨家器 办公地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦20楼 电话：023-63856911 传真：023-63858011 经办律师：张妮、张燕 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡少先 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 签字注册会计师：龙文虎、梁正勇、张凯、唐明 （五）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 电话：021-63504376 传真：021-63500872 评级人员：赵霖、刘兴堂 （六）担保人 名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司 法定代表人：孙力达 办公地址：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦27楼 电话：023-63612202、023-63855213 传真：023-63857701 联系人：张鹏、王峻 （七）债券受托管理人 名称：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 办公地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层 电话：0755-83025500 传真：0755-83025657 联系人：郑金波 （八）主承销商收款银行 帐户名称：金元证券股份有限公司 开户银行：兴业银行深圳分行营业部 银行帐号：337010100100319776 （九）本期债券申请上市的交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083257 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）接受本募集说明书对本期债券担保安排的约定； （四）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易场所集中竞价系统和 综合协议交易平台挂牌交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交 易。因此，投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持 有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当 的收益。随着中国债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人因所处的宏观经济环境和行业周期影响等外部 因素，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致发行人不能从 预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可抗力 事件导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人 的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，如果由于发行人自身的相关风险或不可控 制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，有可能导致不能按约定偿付贷款本 息或在业务往来中发生严重违约行为，发行人资信状况恶化，进而可能影响本期 债券本息的偿付。 （六）担保风险 本期债券由公司控股股东重庆城投提供担保，担保方式为全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保，根据经审计的2013年度财务报告，重庆城投2013年末 合并口径的总资产为1,241.06亿元，归属于母公司所有者权益为515.62亿元， 2013年全年实现利润总额6.60亿元，具有良好的偿债能力。在本期债券存续期 内，若担保人的经营状况、资产状况、偿债能力发生重大变化，其履行担保责任 的能力可能会受到负面影响。 （七）评级风险 本期债券评级机构上海新世纪评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券 的信用等级为AAA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债 券存续期间不会发生任何负面变化。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行 人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本 期债券信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）政策风险 房地产行业对我国国民经济的贡献度较大，产业关联度较高，是我国国民经 济的重要产业部门。近十年来，房地产行业在整体快速发展的同时，也出现了住 房供求矛盾突出、部分地区住房价格上涨过快等问题，影响了房地产行业的健康 稳定发展。对此，我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用金融、财政、税收 政策和产业政策等手段抑制投机性需求、控制非理性投资，引导房地产行业结构 调整和健康发展。自2008以来，陆续发布了《国务院关于促进节约集约用地的 通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若 干意见》（国办发[2008]131号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上 涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调 控工作的通知》（国办发[2013]17号）等政策。如果公司未来不能较好地把握 宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，积极主动地调整经营战略、优化项目结 构，公司的业务发展、盈利能力及融资能力都可能受到不利影响。 （二）市场风险 1、房地产价格波动的风险 公司商品房销售收入占主营业务收入比重较大。国内商品房价格经过多年的 快速增长，已达较高水平。同时，国家宏观经济调控和房地产市场调控增加了未 来房地产市场发展的不确定性。公司一向注重成本管理，主张以合理价格获取项 目土地，保证利润水平的稳定，但是，随着房地产调控政策的持续与深入，可能 带来的未来房地产价格波动的不确定性仍然是公司经营面临的主要风险因素。 2、行业竞争风险 房地产行业作为我国传统的支柱产业，在国民经济中占有极大比重。但由于 利润率较高，包括央企在内的大量企业进入国内房地产市场，行业内部竞争不断 加剧。公司是重庆地区唯一一家国有房地产上市公司，对重庆市场的客户需求及 习惯比较了解，产品定位准确，形成了比较成熟和稳定的房地产开发和经营模式， 具有一定区位优势。但在房地产行业整体受到挑战的情况下，不排除出现行业利 润水平整体下降甚至恶性竞争情形，届时公司经营将会面临较大的行业竞争风 险。 3、经济周期性波动的风险 公司从事的房地产行业属于与宏观经济关系密切的行业，整个行业的发展水 平与国民经济的发展状况密切相关。宏观经济发展状况及发展趋势对房地产行业 的发展具有重要影响。当经济处于扩张期时，房地产行业的业务量上升；当经济 处于低潮时，房地产行业的业务量降低。因此，国际、国内的经济发展走势情况 都会直接影响公司的经营业绩。 4、市场集中的风险 公司目前房地产开发项目、会展业务、酒店、市政经营业务等全部集中在重 庆，公司主营业务收入100%来源于重庆地区。因此公司存在过度依赖重庆市场 的风险。如果重庆房地产市场出现重大不利变化，将对公司的经营业绩造成负面 影响。 （三）经营风险 1、房地产项目开发风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协 作单位多等特点，并具有较强的地域特征。开发过程涉及市场研究、资金筹集、 土地获取、投资决策、项目策划、规划设计、建设施工、建材采购、市场推广、 销售服务和物业管理等多个环节；同时还受规划、国土、建设、房管、消防、人 防和环保等多个政府部门的审批和监管。项目开发可能因为上述各个环节、部门 的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项 目的预期销售和盈利水平。 2、房地产项目销售风险 房地产业务所具有的建设周期长、易受国家政策、市场需求、项目定位、销 售价格等多种因素影响的特点，给房地产项目销售带来一定程度的不确定性。随 着经济发展和人们生活水平的提高，房地产市场需求日趋多元化和个性化，如果 本公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反 应，可能造成产品滞销的风险。而随着房地产投资的增长，市场供应楼盘不断增 多，公司在房地产项目销售方面将可能面临更大的竞争。公司的流动资产中存货 占有较大比例，公司存货主要为在建商品房和待售商品房，如果商品房价格大幅 下跌，房地产项目销售困难，公司在处置存货时可能面临着变现困难的风险。 3、项目合作开发风险 为扩大项目资源和利润来源，公司的个别在建和拟建项目采取了合作和合资 开发的模式。公司的合作开发模式对于公司获取土地资源、拓宽融资渠道、分散 投资风险具有重要作用。公司在合作开发经营中，尽管已经采取谨慎选择合作方、 强调项目经营上的主导权以及建立有效的纠纷处理机制等措施应对合作所可能 带来的风险，但如果公司与子公司的其他股东在项目资金筹措、项目管理、业务 拓展等方面不能达成一致，公司将面临项目合作开发的经营管理风险。 4、工程质量风险 尽管公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式 交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，但是，如管理 不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。若公司在房地产项目开 发过程中，产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求，可能会给销售和公司 的品牌形象造成负面影响；若发生重大质量问题，则不但严重影响销售进度，更 会对公司的品牌造成重大损害；若管理不到位或承包商未能保证项目的开发进度 和开发质量，也会给公司带来产品延期交付的问题和质量问题。因此，若公司开 发的商品房出现质量问题，可能会使本公司遭受不同程度的经济损失。 5、土地储备风险 土地是房地产企业最为重要的生产要素，房地产企业为了满足持续的生产经 营，通常需要储备一定的待开发土地，土地储备将占用相当的资金，对于房地产 企业的资金周转能力和周转效率是一个较大的考验。公司已经并将继续遵循政府 相关部门的要求和公司的开发计划进行开发建设，不存在土地闲置的状况，但是 如果本公司资金周转不畅，土地开发不及时，将存在缴纳土地闲置费甚至无偿交 回土地使用权的风险。 另一方面，随着房地产市场的波动，土地的价格也会出现相应的波动，虽然 本公司一直秉承着量入为出的审慎经营策略，土地的取得成本相对较低，土地的 区位优势明显，抵御风险的能力较强。但是，如果土地市场价格大幅下滑，本公 司可能存在土地减值的风险。 6、未决诉讼/仲裁风险 截至本募集说明书签署日，公司控股子公司重庆祈年房地产开发有限公司存 在未决仲裁1项，涉及仲裁金额约7,360万元，详见本募集说明书“第十一节 其 他重要事项”之“二 未决诉讼或仲裁”，上述事项可能对公司造成一定经济损 失。 （四）管理风险 1、公司经营规模扩大带来的风险 近几年来，随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。公司除房地产业 务收入以外，还包括会展业务、石黄隧道收费、市政工程承建等多项收入。尽管 公司以往项目开发过程中已经积累了较为成熟和丰富的业务开发和项目管理经 验，但随着公司业务总量持续快速扩张，尤其是本次公司债券如果发行成功，公 司资产规模将会继续得到一定幅度的增加，这对公司的经营管理能力提出了更高 的要求，公司面临着组织运行模式和管理制度体系等方面无法适应未来经营发展 变化的风险。如果公司不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的管理缺陷， 公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定 的不利影响。 2、子公司和项目公司管理控制风险 公司目前的房地产开发业务由公司总部、控股子公司或合营的项目公司开发 经营，会展业务、物业管理、酒店等业务也分别由不同的子公司经营。由于公司 子公司较多，涉及的业务类型较广，对公司的管理资源、管理能力提出了更高的 要求，公司可能出现因管理不到位等各种因素导致对子公司控制不力引发的风 险。 3、人力资源风险 公司在历年生产经营中已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批 行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展和 经营规模持续扩大的过程中，对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要 求，如果要继续保持公司较高的管理水平和质量标准，将面临着增加优秀人才资 源的挑战。 （五）财务风险 1、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的 重要保障。目前公司进行项目开发的资金来源主要包括自有资金、商品房的预售 款以及银行借款等。公司良好的房产销售情况、与银行良好的信贷往来关系以及 畅通的资本市场融资渠道，在当前可以有效满足公司的资金需求。如公司在项目 开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资 金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政策和资本 市场政策的调整，和资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影响， 从而存在对公司正常经营及发展产生影响的风险。 2、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将 所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为 购房人的银行借款提供阶段性担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行 贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 公司2011-2012年合并口径的经营活动现金流量净额分别为-70,035.68万 元和-52,504.91万元，为负值。由于公司从事房地产开发业务，从支付地价到 销售回款存在较长周期，项目收益实现存在一定时滞，自2010年以来，国家推 出了一系列房地产行业调控政策，公司销售回款周期受到了一定影响，同时公司 为保持正常的经营发展，在土地储备和项目开发方面保持了资金投入，经营活动 现金流出较多。若未来公司不能合理安排项目储备、开发和销售回款时间，或受 到宏观经济变化等不可抗力影响，将增加公司对负债的依赖程度，增加公司的财 务风险。 随着公司销售进度和项目结算的加快以及经营性现金支出减少，公司2013 年经营活动产生的现金流量净额已由负转正，达到21,932.21万元，2014年一 季度为7,078.22万元。 4、经营业绩波动风险 公司的商品房开发能力和净资本与房地产行业内的优秀上市公司相比，存在 较大差距。以往公司储备项目略显不足，储备项目中优质的项目缺乏。近年来公 司项目类型逐渐扩展，但总体体量仍较小，在一定程度上影响了经营的稳定性。 公司2011-2013年和2014年一季度实现的营业收入分别为90,045.18万元、 60,825.30万元、92,368.66万元和28,596.97万元，归属母公司所有者净利润 分别为16,016.83万元、5,906.44万元、12,648.29万元和4,971.03万元，主 营业务的综合毛利率为45.14%、45.17%、25.62%和31.72%，经营业绩存在较大 波动，如未来房地产行业景气程度发生较大变化，而公司又未能在及时调整经营 策略，公司经营业绩及盈利能力可能出现较大幅度下滑，影响本期债券的偿付。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2014年重庆渝开发股 份有限公司公司债券信用评级报告》【新世纪债评(2014)010124】，经上海新世 纪评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评定发行人主体信用等级为AA，本级别涵义为受评主体短期债 务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素 对经营与发展的影响很小。 上海新世纪评定本次债券的信用等级为AAA，本级别涵义为偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 上海新世纪对本期债券担保人重庆城投的主体信用等级评定为AAA。重庆城 投资产实力雄厚，具有良好的盈利能力，融资渠道畅通，整体偿债能力较强。重 庆城投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，能够为发行人本 期债券的偿付提供有力的保障，有效提升本期债券的信用等级。因此，本期债券 在有担保情况下的信用等级为AAA，高于发行人主体信用等级AA。 （三）评级报告的主要内容 1、优势 （1）渝开发控股股东重庆城投是重庆市城市基础设施的主要投资建设主体， 在当地城市建设体系中具有重要地位，能够给予公司业务支持及必要的资金支 持。 （2）渝开发多年专注于重庆当地的项目开发，具有较为丰富的区域项目开 发经验。 （3）重庆城投为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可 有效增强了本期债券本息偿付的安全性。 2、风险 （1）渝开发主要从事房地产开发，容易受到政策及市场环境变化的影响。 （2）重庆市房地产市场竞争趋于激烈，渝开发业务规模和净资本实力均较 为有限。 （3）渝开发现阶段整体盈利能力较弱，有限的盈利能力在很大程度上限制 了自身的发展，且在一定程度上会影响公司的偿债能力。 （4）渝开发房地产项目主要集中在重庆当地，且开发周期较长，现金回笼 面临的不确定性较大。 （四）跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，上海新世纪将对其进行持续跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注渝开发外部经营环境的变化、影响渝 开发经营或财务状况的重大事件、渝开发履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，以动态地反映渝开发的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 上海新世纪对渝开发的跟踪评级的期限为本次评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟 踪评级报告，上海新世纪将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期 跟踪评级。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与 上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析 原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，渝开发应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相 应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与渝开发有关的信息，在认为必要时 及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上 海新世纪向渝开发发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向渝开发发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前 向渝开发发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，渝开发和上海新世纪应在深圳 证券交易所网站（www.szse.cn）、评级机构的网站（www.shxsj.com）及其他监 管部门指定媒体上公布持续跟踪评级结果。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 目前公司的主要贷款银行未对公司进行授信。主要原因是重庆市城市建设投 资（集团）有限公司作为公司的控股股东，持有公司63.20%的股权。银行在授 信管理上将公司作为重庆城投的子公司，只对重庆城投进行授信，不对公司进行 单独授信。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，均遵守合同约定， 未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及其子公司未发行任何债券，不存在债券的发行及 偿还情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的 比例 截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过10亿元，占 发行人最近一期末净资产32.82亿元（合并口径）的比例为30.47%，累计公司 债券余额不超过最近一期末净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 偿债指标 2014年3月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 1.76 1.64 2.31 2.39 速动比率 0.58 0.48 0.88 1.16 资产负债率 57.93% 59.16% 55.14% 45.64% 偿债指标 2014年1-3月 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数（倍） 2.93 2.21 1.34 5.24 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上述指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 （3）资产负债率＝总负债/总资产 （4）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出 （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率＝实际支付利息/应付利息支出 第四节 担保 本次债券由重庆市城市建设投资（集团）有限公司以全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保方式进行担保。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 中文名称： 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 英文名称： ChongQing City Construction Investment (Group) Co., Ltd. 注册资本： 60亿元人民币 法定代表人： 孙力达 经营范围： 有限责任公司（国有独资） 住所： 重庆市渝中区中山三路128号投资大厦 邮政编码： 400015 经营范围： 城市建设投资（不含金融及财政信用业务） 担保人是1993年2月26日经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资 金的专业性投资公司。担保人主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划 对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营， 代表市政府进行城市建设土地整治储备及保障房项目建设等。 经过多年的高速发展，担保人通过资产重组、资本运作、控股、参股等方式， 基本形成了集团公司的组织结构，初步建立起适应城市建设可持续发展需求的多 元化、多层次、多渠道投融资的运行机制。担保人曾获得重庆市2011年度投资 工作先进集体、市政工程金杯奖、重庆十强企业、重庆市城市建设综合开发协会 优秀会员单位、重庆市安全生产先进单位、2007年重庆工程建设先进集体、重 庆市政府系统公文质量考核优秀单位、重庆市规划工作先进单位、汶川地震救灾 先进集体、重庆市迎接直辖市10周年系列重点工程建设先进集体、全国城投协 作联络会信息工作先进单位和全市推行仲裁法律制度先进企业等荣誉。 （二）担保人最近一年主要财务数据和指标 重庆城投2013年的合并财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，出具了标准无保留意见的审计报告。其主要财务指标如下： 合并报表项目（金额：亿元） 2013年12月31日 总资产 1,241.06 总负债 710.90 归属于母公司的所有者权益 515.62 资产负债率 57.28% 流动比率 1.53 速动比率 0.76 营业收入 22.70 利润总额 6.60 归属于母公司所有者净利润 5.70 净资产收益率 1.11% 注：上述财务指标的计算方法如下： (1)资产负债率=总负债/总资产 (2)流动比率=流动资产/流动负债 (3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 (4)净资产收益率=净利润/所有者权益 （三）担保人资信情况 重庆城投拥有良好的政府背景、雄厚的资产实力，具有国内资本市场最高级 别AAA评级，于2002年、2006年、2008年、2011年和2013年累计发行5期共112亿 元企业债券，并于2013年成功发行中期票据，其中，2002年15亿企业债券及2008 年30亿企业债券已如期兑付，其他各期债券的利息均按时支付，具有良好的资本 市场信用。同时，担保人与多家商业银行均保持长期良好的合作关系。截至2013 年底，担保人及合并范围内子公司共获得623.83亿元人民币综合授信额度，其中 未使用额度183.65亿元。 （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2013年12月31日，重庆城投对外担保情况如下： 被担保单位 担保金额（元） 债务期限 关联方： 重庆市黔江武 陵山机场有限 责任公司 134,375,000.00 2009.06.29-2014.06.29 重庆市城投公 租房建设有限 公司 8,325,193,939.00 2011.01.31-2027.05.21 小 计 8,459,568,939.00 注:1、重庆市城投公租房建设有限公司为重庆城投的全资子公司； 2、重庆城投对非关联方重庆建工集团有限责任公司、重庆爱普科技有限公司的两项 合计4.00亿元担保已于2013年3月2日到期，上述债务人已按期偿还债务，未发生重庆城投履 行担保责任的情况。 截至2013年12月31日，担保人对外担保余额为人民币84.60亿元，占其2013 年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的16.41%。 若本次债券按照10亿元的发行规模测算，本次债券全部发行后，担保人对外 担保余额占其2013年12月31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益的 18.35%。 （五）偿债能力分析 担保人截至2013年12月31日经审计的合并财务报表资产负债率为57.28%，负 债结构中非流动负债占比较高，2013年12月末比例为62.06%。由于担保人主要承 担城市基础设施建设任务，近年来项目投资规模不断扩大，且投资周期较长，因 此为合理匹配资金需求以非流动负债为主要负债构成。担保人非流动负债以银行 长期借款及债券融资为主。 2013年末，担保人流动比率为1.53，速动比率为0.76，货币资金余额达到 156.59亿元，较为充足，且对短期债务的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。 担保人的营业收入主要来源于土地整治管理、路桥维护与管理、房地产销售、 储备油管理销售及房屋租赁等业务，市政府对担保人的大力支持提供了良好的经 营环境，担保人各业务板块发展态势良好。2013年担保人实现营业收入22.70亿 元，归属于母公司所有者净利润5.70亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.14 亿元。随着未来重庆市城市化进程的推动和经营能力的持续提高，担保人的经营 业绩稳定可持续，具有良好的盈利能力。 此外，担保人拥有畅通的融资渠道。重庆城投具有国内资本市场最高级别AAA 评级，能够通过企业债券、票据等多种工具在资本市场进行直接融资，同时，截 至2013年底，担保人及合并范围内子公司共获得623.83亿元人民币综合授信额 度，其中未使用额度183.65亿元，拥有良好的间接融资能力。担保人近年来在偿 还银行债务、与客户往来方面从未存在违约行为。 重庆城投资产实力雄厚，具有良好的盈利能力，融资渠道畅通，整体偿债能 力较强，能够为发行人本期债券的偿付提供有力的保障。 二、担保的授权情况 本次担保事宜于2013年9月16日通过重庆市城市建设投资（集团）有限公司 董事会审议通过。并经重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于重庆市城市 建设投资（集团）有限公司为重庆渝开发股份有限公司发行10亿元公司债券提供 担保的批复》（渝国资【2014】135号）予以批准。重庆城投已与本公司签署了 《担保协议书》,并出具了《担保函》。 三、担保函的主要内容 （一）本期债券的种类、数额 担保人所担保的主债权为发行人经中国证监会核准，发行总额不超过人民币 10亿元的5年期公司债券。债券实际数额以前述金额内发行人经中国证监会核准 发行范围内实际发行的公司债券总额为准；债券的期限和品种以本期公司债券发 行的募集说明书规定的实际发行的公司债券期限和品种为准。 （二）本期债券的到期日 担保函项下的债券到期日依据本期债券募集说明书及发行公告的约定确定。 发行人应于本期债券募集说明书及发行公告约定的本金支付日清偿本期债券的 全部本金和利息。 （三）保证的方式 担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 （四）保证责任的承担 如发行人不能依据本期债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付本 期债券的本息，担保人在保证范围内承担保证责任，将相应的本金和/或利息兑 付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的 费用和其他应支付的费用等一并划入本期债券的债券持有人或债券受托管理人 指定的账户。 本期债券的债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券的 债券受托管理人依照《重庆渝开发股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理 协议》的约定代理本期债券的债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证 在接到本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索款要求后向本期债券 的债券持有人清偿上述款项。 （五）保证范围 担保人提供保证的范围为本期债券本金（总额不超过人民币10亿元）及上述 被担保的本金所产生的利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他 应支付的费用。本期债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上 述保证责任的范围内为本期债券的还本付息承担连带保证责任。 （六）保证的期间 担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个 月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本期债券持有人 在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除 保证责任。 （七）信息披露 担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。 （八）债券的转让或出质 本期债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五 条规定的范围内继续承担保证责任。 （九）担保函的生效 担保函自担保人的法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经中国证券监督 管理委员会核准发行人发行总额不超过人民币10亿元的公司债券之日起生效，在 担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《公司债券发行试 点办法》和本募集说明书等的有关规定，持续监督的安排如下： 1、债券受托管理人持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债 券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议； 2、在债券受托管理事务报告中，债券受托管理人将定期披露担保人的资信 状况； 3、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保， 或者依法申请法定机关采取财产保全措施。 具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管 理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2014年8月12日。公司 债券的利息自起息日起每年支付一次，2015年至2019年间每年的8月12日为 上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。本期公司债券的兑付日为2019年8月12日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 二、偿债资金来源 公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 发行人偿付本次债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生利润和现金 流。近年来，公司总体经营稳定，会展业务和石黄隧道收费权对公司的收入形成 了良好的补充，经营业绩保持在较好水平。公司2011-2013年和2014年一季度 分别实现营业收入90,045.18万元、60,825.30万元、92,368.66万元和 28,596.97万元，分别实现归属于母公司股东的净利润16,016.83万元、5,906.44 万元、12,648.29万元和4,971.03万元，盈利具有可持续性。2011-2013年和 2014年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-70,035.68万元、 -52,504.91万元、21,932.21万元和7,078.22万元。截至2014年一季度末公司 净资产为32.82亿元（合并口径），可为债券的偿付提供支撑。同时，经过多年 的经营，公司对重庆市场的客户需求及习惯比较了解，产品定位准确，形成了比 较成熟和稳定的房地产开发和经营模式。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 公司流动资产主要由货币资金、存货和其他应收款构成，2014年一季度末 上述三项合计占公司流动资产的比率为87.78%。2014年一季度末，公司不包含 存货的流动资产金额为17.85亿元，其中货币资金11.07亿元，应收账款1.05 亿元，必要时可通过流动资产中的存货变现来补充偿债资金。 公司账上的货币资金一直保持着较高的水平，可随时应对支付。2014年一 季度末公司存货金额为36.13亿元，占公司流动资产的66.93%。公司存货主要 由开发产品、开发成本（包括正在开发的项目及土地储备）构成。截至2014年 3月31日，公司存货中开发成本期末余额为20.53亿元，占存货比例为56.82%； 存货中开发产品期末余额为15.44亿元，占存货比例为42.73%。 截至2014年3月31日，公司存货中已取得预售许可证且尚未销售的商品房 期末余额为11.31亿元，可售面积为16.1万平方米。公司存货中已经取得预售 许可证且尚未销售的商品房可以通过调整销售策略来加快销售或者整体转让等 方式实现变现。公司存货中尚未取得预售许可证的未完工开发产品和土地储备可 以通过整体转让等方式实现变现。 从公司存货现实价值看，变现能力较强。因此，必要时公司可通过紧急处置 存货来获得现金，为本期债券偿付提供支持。 （二）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 重庆城投为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提 供全额无条件不撤销的连带责任保证担保。担保范围包括债券本金、利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管理措 施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为 保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节 债 券持有人会议”的相关内容。 （二）聘请受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘 任金元证券担任本次债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债 券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并 在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护 债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送公司承诺的履行情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托 管理人”的相关内容。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）提高盈利能力，加强资金管理，优化负债结构 公司财务制度严谨，管理规范，财务政策稳健，资产负债结构合理。公司将 继续努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报 率；公司将继续加强对项目和销售的管理，以增强公司获取现金的能力。 （五）其他外部融资渠道 作为上市公司，未来公司还可通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证 券市场上进行直接融资，丰富了公司的融资渠道，增强了公司的财务弹性。 （六）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、未按照《募集说明书》的约定使用募集资金； 2、到期难以偿付利息或本金； 3、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重大合同； 4、发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产百分之十以 上的重大损失； 5、发生重大仲裁、诉讼； 6、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过其资产总额的百分之三 十； 7、拟进行减资、合并、分立； 8、发生解散、停业、破产等情形； 9、未能履行募集说明书的约定； 10、债券被交易所暂停交易、终止上市； 11、法律法规或债券主管机关规定的其他情形。 （七）担保人为本期债券提供保证担保 重庆城投为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本 公司无法按约定偿付本期债券本息，则重庆城投将按照《担保函》、《担保合同》 及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括债券本金、利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 （八）发行人承诺 根据发行人于2013年8月27日召开的第七届董事会第十七次会议及于2013 年9月13日召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行 的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次债券利息及兑付本次债券本金。当公司未按时支付本次债券的本金、利息和 /或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理 协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管 理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受 托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公 司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》 的全文置备于本公司办公场所。 一、债券持有人行使权利的形式 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人 应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则主要内容 （一）总则 债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有人会议行 使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守《债券持有人会议规则》的 规定。债券持有人单独行使债权，不得与《债券持有人会议规则》相冲突，也不 得损害其他债券持有人的利益。 （二）债券持有人会议的权利 债券持有人会议享有下列权利： 1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》 约定的义务； 2、根据法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的约定监 督债券受托管理人； 3、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议； 4、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但债券持有 人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、变更 《募集说明书》中约定的募集资金用途； 5、决定变更或解聘债券受托管理人； 6、对发行人和债券受托管理人修改的《债券受托管理协议》（如修订须经表 决生效）、《债券持有人会议规则》进行表决； 7、对发行人发生《债券持有人会议规则》第六条规定情形时应采取的债权 保障措施作出决议； 8、授权和决定债券受托管理人办理与本期债券有关的事宜； 9、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。 （三）债券持有人会议召开的情形 《债券持有人会议规则》第六条规定，当出现下列情形时，应当召开债券持 有人会议： 1、发行人向债券受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提 供明确的议案的； 2、拟变更债券受托管理人； 3、发行人未按照《募集说明书》的约定使用募集资金; 4、发行人不能按期支付本期债券的本金或利息； 5、发行人发生减资、合并、分立、解散、停业、破产等情形； 6、本期债券保证人的经营情况、财务状况、信用评级等情况发生重大不利 变化； 7、发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项； 8、发行人或债券受托管理人或单独和/或合并持有未清偿本期债券面值总额 十分之一以上的债券持有人书面提议召开。 （四）债券持有人会议的召集 债券持有人会议可由发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总 额十分之一以上的债券持有人召集召开。 符合《债券持有人会议规则》第六条第（一）项、第（二）项和第（八）项 规定情形的，债券受托管理人应在收到相关议案后十个工作日内向债券持有人和 发行人发出召开会议的通知。符合《债券持有人会议规则》第六条第（三）项至 第（七）项规定情形的，债券受托管理人应在知悉相关情形后十个工作日内向债 券持有人和发行人发出召开会议的通知。 债券受托管理人在《债券持有人会议规则》规定期间未发出会议通知的，发 行人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人可以自行召集召 开债券持有人会议。 召开债券持有人会议，召集人应当于会议召开日十五日前但不超过三十日向 债券持有人、债券受托管理人和发行人及相关方发出书面通知，会议通知应包括 以下内容： 1、会议召开的时间、地点和方式； 2、会议拟审议的事项及议案； 3、债权登记日； 4、对代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的要求（包括但不限 于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； 5、召集人名称及会务联系人姓名、电话。 发行人、债券受托管理人、代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债 券持有人可以在会议召开日十日前向会议召集人提交临时议案，召集人应当在收 到临时议案后两日内发出会议补充通知，公告临时议案。 除已规定情形外，召集人在发出会议通知后，不得修改会议通知中已列明的 议案或增加新议案。会议通知应刊登监管部门指定媒体中任一种。会议补充通知 和临时议案应与会议通知在同一媒体上公告。 会议通知发出后，召集人不得无故延期或取消会议，如因不可抗力或情势变 更不得不延期或取消的，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因。 召集人应当为债券持有人会议聘请律师事务所对以下问题出具法律意见： 1、会议的召集、召开程序是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》的 规定； 2、会议出席人员的资格、召集人资格是否符合法律法规与《债券持有人会 议规则》的规定； 3、会议的表决程序、表决结果是否符合法律法规与《债券持有人会议规则》 的规定； 4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 （五）债券持有人会议的召开 债券持有人会议应当设置会场，以现场会议形式召开。发行人应在债券持有 人会议召开日的至少前3个工作日向债券受托管理人提供下列材料： 1、持有本期债券且持有发行人5%以上股权的股东名单及其持有的未清偿本 期债券面额； 2、证券登记结算机构提供的在债权登记日持有本期债券的债券持有人名册、 持有的债券面额和相应的表决权。 发行人、债券受托管理人、债券持有人均有权出席债券持有人会议。债券持 有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席 债券持有人会议。代表发行人、债券受托管理人、债券持有人出席会议的代理人 还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。召集人应制作会议签名册。签名册 载明参加会议人员姓名、单位名称）、身份证号码、住所、表决权数、被代理人 姓名（或单位名称）、联系方式等事项。 债券持有人应当参加会议并行使权利。债券持有人因任何原因不参加会议， 其余债券持有人可如常召开债券持有人会议。 债券持有人会议由债券受托管理人主持。债券受托管理人怠于履行主持义务 的，由出席会议的债券持有人推举一名债券持有人担任该次会议的主持人。主持 人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。 （六）债券持有人会议的表决 债券持有人依据其所持有的未清偿本期债券行使表决权。每一发行单位（票 面金额人民币100元）的债券，有一票表决权。发行人、债券受托管理人及同时 持有发行人5%以上股权的债券持有人，在债券持有人会议上不享有表决权。 下列情况，视为债券持有人放弃表决权： 1、债券持有人未参加，也未委托代理人参加会议； 2、债券持有人委托代理人参加会议，但授权委托书未明示授予表决权。 公告的会议通知中载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不 能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不 予表决。 债券持有人会议不得对会议通知中未公告的事项进行表决。 债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟 审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议表决前，应选举产生两名债券持有人担任监票人负责计票、 监票。与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人或其代理人不得担任监票 人。 债券持有人会议以记名方式进行现场书面投票表决。议案经全体债券持有人 所持表决权过半数通过方能形成决议，但变更债券受托管理人的议案须经发行人 或代表未清偿本期债券面值总额十分之一以上的债券持有人提出，并经全体债券 持有人所持表决权的三分之二以上通过方能形成决议。 债券持有人会议形成决议后，债券受托管理人应及时公告。公告应包括以下 内容： 1、出席会议的债券持有人人数； 2、出席会议的债券持有人所持表决权数及占表决权的比例； 3、每项拟审议事项的表决结果及通过的各项决议； 4、其他应公告事项。 除《募集说明书》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议 的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或 明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等约束力。对债券持有 人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有 关当事人可以向债券受托管理人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。 会议主持人应指定专人制作债券持有人会议记录。会议记录、表决票、签名 册及出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料，由债券受托管理人负责保 管，保存期限至本期债券清偿之日满五年。 （七）附则 债券持有人会议的通知公告费、组织费、律师费，由发行人承担。出席债券 持有人会议会议的费用，由会议参加方自行承担。 《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”，均包括本数；“超过”、“过”、 “低于”均不包括本数。 《债券持有人会议规则》作为《债券债券受托管理协议》的附件，与该协议 具有同等法律效力。在债券持有人会议方面的约定，与《债券受托管理协议》约 定不一致的，适用《债券持有人会议规则》。 《债券持有人会议规则》自发行人和债券受托管理人双方加盖公章之日起成 立，自本期债券发行完成之日起生效，由发行人与债券受托管理人负责解释。 《债券持有人会议规则》的修改经债券持有人会议通过后生效，未尽事宜或 《债券持有人会议规则》与法律法规及规范性文件相冲突时，根据有关规定执行。 第七节 债券受托管理人 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意金元证券 股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管 理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出 相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文 置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。 一、债券受托管理人 发行人已与金元证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。金元证券 股份有限公司受聘担任本期债券的受托管理人。 （一）债券受托管理人基本情况 名称：金元证券股份有限公司 注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦4楼 法定代表人：陆涛 联系人：郑金波 联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融大厦17层 邮编：518048 电话：0755-83025500 传真：0755-83025687 （二）债券受托管理人与发行人的利害关系 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机 构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在任何可能影响其公正履行公司 债券受托管理职责的利害关系。 二、债券受托管理协议主要内容 （一）债券发行人的权利和义务 1、债券发行人的权利： （1）享有《募集说明书》约定的权利，在不违反法律法规、《募集说明书》 和《债券受托管理协议》的前提下，自主开展正常的经营活动，不受任何人的干 涉； （2）按《募集说明书》约定自行安排、运用本期债券的募集资金； （3）参加债券持有人会议并提出议案； （4）要求债券受托管理人、债券持有人或者债券持有人会议遵守法律法规 的规定、遵守《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，履行相应的义务； （5）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。 2、债券发行人的义务： （1）按《募集说明书》的约定按时偿还本期债券的本息； （2）债券发行结束之前，发行人不得动用募集资金，募集发行结束后按《募 集说明书》的约定使用募集资金； （3）及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议 及债券受托管理人的质询和监督； （4）配合债券受托管理人的工作，提供必要的工作条件与便利，按《债券 受托管理协议》约定向债券受托管理人支付代理报酬； （5）发生以下任一情形的，发行人应当立即或不迟于知悉相关事件之日起 三个工作日内在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》或深圳证券交易所 网站向债券受托管理人和债券持有人披露：未按照《募集说明书》的约定使用募 集资金；到期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合 同及其他重大合同；发生重大亏损或者遭受超过最近一期（年度或半年）净资产 百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过其资产总额的百分之三十；拟进行减资、合并、分立；发生解 散、停业、破产等情形；未能履行募集说明书的约定；债券被交易所暂停交易、 终止上市；法律法规或债券主管机关规定的其他情形。 （6）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。 （二）债券持有人的权利和义务 1、债券持有人的权利： （1）享有《募集说明书》约定的各项权利，到期获得本期债券的本息； （2）有权监督发行人履行《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的 义务； （3）知悉与监督发行人与本期债券有关的情况； （4）按《债券受托管理协议》的约定，监督债券受托管理人的有关行为； （5）享有《债券持有人会议规则》约定的各项权利； （6）享有法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他权利。 2、债券持有人的义务： （1）履行《募集说明书》约定的各项义务； （2）在实现权利时，应遵守有关的规定或约定，履行相应的义务； （3）按照规定转让其持有的债券； （4）履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。 3、债券持有人行使《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的权利时， 应将其持有债券的情况及时书面告知债券受托管理人并提供有关债券登记凭证 及身份证明。在此之前，债券受托管理人对其不承担义务。 （三）债券受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人的权利： （1）有权要求发行人按照法律法规的规定、《募集说明书》及《债券受托管 理协议》的约定，披露与本期债券有关的资料、信息或文件； （2）发行人未遵守有关法律法规的规定，或未遵守《募集说明书》及《债 券受托管理协议》的约定，或未能及时偿付本期债券的本息，或出现其他可能影 响债券持有人重大利益的情形时，有权督促、提醒发行人，并及时书面告知债券 持有人； （3）有权依《债券受托管理协议》的约定，在债券到期及应支付时，无须 债券持有人另行同意而采取其认为适宜的方式或法律程序，要求发行人偿付债券 本金及利息、费用； （4）有权依《债券受托管理协议》的约定参加、召集、主持债券持有人会 议； （5）在法律法规规定的，或《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定 的范围内，债券受托管理人行使权利，无须另行取得债券持有人或债券持有人会 议的授权。 （6）债券受托管理人可以聘请律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、 资产评估机构等专业机构协助其履行职务。债券受托管理人聘请专业机构所产生 的费用，由发行人承担。债券受托管理人在聘请专业机构15日前应通知发行人， 由发行人与专业机构签署相关协议。 （7）享有法律法规规定的、《募集说明书》与《债券受托管理协议》约定的 或债券持有人会议授予的其他权利。 2、债券受托管理人的义务： （1）发行人为债券设定担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得担保 的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥保管； （2）按照《募集说明书》与《债券受托管理协议》的约定，及时、有效地 履行有关通知债券持有人的义务，确保全体债券持有人获得与其债权利益相关的 真实、准确及完整的信息或资料，保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅； （3）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大 权益的事项时，召集债券持有人会议； （4）出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议； （5）指定具备相应的知识和能力的专人执行债券受托管理事务； （未完）  |