[中报]宏发股份：2014年半年度报告
宏发科技股份有限公司 600885 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人郭满金、主管会计工作负责人刘圳田及会计机构负责人（会计主管人员） 彭锦秀声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 13 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 34 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 116 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、宏发股份 指 宏发科技股份有限公司 有格投资、厦门有格 指 厦门有格投资有限公司 联发集团 指 联发集团有限公司 江西省电子集团 指 江西省电子集团有限公司 力诺集团 指 力诺集团股份有限公司 力诺玻璃 指 济南力诺玻璃制品有限公司 中原公司 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公 司中原公司 濮阳公司 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公 司濮阳公司 ST力阳、力诺太阳、力阳股份 指 武汉力诺太阳能集团股份有限公 司 厦门宏发 指 厦门宏发电声股份有限公司 宏发开关 指 厦门宏发开关设备有限公司，公 司原名称为厦门宏美电子有限公 司。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元，中国法定流通货币单位 PPM 指 百万分之一 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 宏发科技股份有限公司 公司的中文名称简称 宏发股份 公司的外文名称 Hongfa Technology Co.，Ltd. 公司的法定代表人 郭满金 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林旦旦 章晓琴 联系地址 厦门市集美北部工业区孙坂南 路91-101号 厦门市集美北部工业区孙坂南 路91-101号 电话 0592-6106688 0592-6196768 传真 0592-6106678 0592-6106678 电子信箱 zqb@hongfa.com zqb@hongfa.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 武汉市硚口区古田路17号 公司注册地址的邮政编码 430035 公司办公地址 厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号 公司办公地址的邮政编码 361021 公司网址 www.hongfa.com 电子信箱 zqb@hongfa.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 宏发股份 600885 ST宏发 六、 公司报告期内的注册变更情况 报告期内注册变更情况详见以下“七、其他有关资料”。 七、 其他有关资料 公司2013年度非公开发行新增股份已于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续，并于2014年1月6日在武汉市工商行政管理局办理完毕注册 资本和实收资本的变更手续，注册资本和实收资本变更为531,972,537。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,978,152,525.33 1,674,895,399.27 18.11 归属于上市公司股东的净利润 208,100,841.34 136,765,080.19 52.16 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 192,791,348.39 127,905,340.00 50.73 经营活动产生的现金流量净额 93,776,730.61 199,717,806.49 -53.05 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,375,689,617.38 2,170,307,032.94 9.46 总资产 4,521,801,849.84 4,375,890,755.46 3.33 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.39 0.29 34.48 稀释每股收益（元／股） 0.39 0.29 34.48 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.36 0.27 33.33 加权平均净资产收益率（%） 9.15 11.6 减少2.45个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 8.48 10.85 减少2.37个百分点 注：本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长52.16%，基本每股收益较上年同期 增长34.48%。原因是公司于2014年1月完成2013年度非公开发行股票，公司总股本由 476,639,237股增至531,972,537股。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 64,057.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 22,239,934.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,001,893.43 少数股东权益影响额 -4,593,476.35 所得税影响额 -3,402,916.16 合计 15,309,492.95 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司控股子公司厦门宏发是中国继电器的龙头企业，生产拥有全系列、多领域的继电器产品， 报告期内，面对错综复杂的经济形势，公司坚决贯彻年初制定的经营计划，狠抓产品质量，加 大市场开拓力度，依靠自动化装备提高劳动生产率,成功战胜国内外复杂经济形势带来的不利影 响，实现了较好的经济效益。报告期内，公司实现营业收入1,978,152,525.33元，较上年同期增 长18.11%，实现归属于上市公司股东的净利润208,100,841.34元，较上年同期增长52.16%。 2013年12月10日，宏发科技股份有限公司收到中国证监会出具的《关于核准宏发科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过9,963万股新股。2014年1月3 日，宏发科技股份有限公司（证券代码：600885）发行新增股份5533.33万股人民币普通股（A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，发行价格为每股 15元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币81,024.72万元。本次募集资金计划用于高压 直流继电器与电表组件产业化项目、低压电器技改扩能及产业化项目、高性能继电器技改扩能 及产业化项目、继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目。项目投产完成后，将实 现产品的换代升级、扩大低压电器领域的市场份额、提高公司创新能力和研发水平。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,978,152,525.33 1,674,895,399.27 18.11 营业成本 1,314,026,228.92 1,147,734,687.38 14.49 销售费用 74,021,090.72 57,750,039.55 28.17 管理费用 241,627,528.78 191,670,067.45 26.06 财务费用 11,201,342.67 25,755,732.31 -56.51 经营活动产生的现金流量净额 93,776,730.61 199,717,806.49 -53.05 投资活动产生的现金流量净额 -191,044,730.14 -113,282,487.45 -68.64 筹资活动产生的现金流量净额 -123,103,836.02 -77,933,364.01 -57.96 研发支出 95,662,873.67 69,460,708.18 37.72 营业收入变动原因说明：报告期内，公司营业收入增长的主要原因是通用、通讯、工控、电力 继电器等主要产品销售增长。 营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业成本增长的主要原因是销售收入增加导致。 销售费用变动原因说明：报告期内，公司销售费用略有增加，主要原因是销售收入增加导致。 管理费用变动原因说明：报告期内，公司管理费用增加的主要原因是人工成本增加和技术研发 投入增加。 财务费用变动原因说明：报告期内，公司财务费用减少的主要原因是借款额减少，汇兑收益减 少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司资金充裕，票据贴现减少，及经 营性现金支出增长。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司募投项目及基建项目投入增长所 致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司借款规模减少所致。 研发支出变动原因说明：报告期内，公司研发支出增加的主要原因是公司加大新品研发投入。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润主要来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司的经营成果，未发生重大 变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、截止2014年1月15日，以自筹资金预先投入募集资金总额为15,994.14万元，大华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2014]001048号审核报告。（具体内容2014年2月19 日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） 2、上半年募集资金使用情况详见董事会报告投资状况分析募集资金使用情况。 (3) 经营计划进展说明 报告期内，公司坚持贯彻实施发展战略，各项经营指标平稳增长，公司目前已经成为全球重要 的继电器供应商之一，随着公司融资成功，募投项目启动，海沧新基地建设，流动资金实力大 大增强，整体竞争力和可持续发展能力进一步增强，公司整体竞争力呈上升趋势。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 继电器 1,909,758,854.95 1,256,600,000.61 34.2 19.63 16.49 增加1.77 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 通用继电器 860,973,674.13 576,293,638.22 33.06 11.46 8.45 增加1.86 个百分点 通讯继电器 75,722,793.35 43,812,263.88 42.14 12.9 11.76 增加0.59 个百分点 电力继电器 417,258,771.86 278,886,056.68 33.16 21.81 27.82 减少3.15 个百分点 汽车继电器 215,018,160.90 145,260,009.31 32.44 16.44 11.24 增加3.16 个百分点 其他 340,785,454.71 212,348,032.52 37.69 48.37 33.27 增加7.06 个百分点 合计 1,909,758,854.95 1,256,600,000.61 34.2 19.63 16.49 增加1.77 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外 949,946,514.20 26.37 国内 959,812,340.75 13.63 (三) 核心竞争力分析 公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力： 1、优秀的企业文化。在公司在发展过程中，30年来凝聚形成的，以质量追求"不断进取，永 不满足"的企业精神，"市场为导向，以质取胜"的经营方针以及"以人为本、共同奋斗、共享发展 成果"的管理理念。造就一支稳定和优秀的员工队伍。 2、高水平的技术研发队伍。国内行业内最强的人力优势，有一个能够设计开发包括具有自主 知识产权的产品开发生产的技术和管理团队。公司拥有继电器行业内顶尖的技术人才，先后成 立中国继电器行业博士后工作站和院士专家工作站，公司被科技部命名为"国家创新型企业",被 国家知识产权局确定为"第二批全国企事业知识产权示范创建单位"，先后主持或参与制订了多 项继电器国家标准或行业标准。 3、先进的模具设计、制造以及精密零件制造能力。好的继电器产品，需要好的模具，好的模 具需要好的设计和设备，公司模具和零部件的制造能力领先，大大提升企业竞争力，缩短了产 品的开发周期，保证了产品质量。 4、先进的继电器自动化设备设计制造能力。公司在1998年成立了厦门精合电气自动化有限 公司，是国内唯一一家专业设计、开发和生产继电器工业专用自动化设备、自动化生产线的企 业，自动化程度的上升提高了公司人均生产效率，保证了公司产品质量的一致性和稳定性。 5、先进和完备的产品实验室。公司拥有中国继电器行业规模最大、设施最完备的继电器检测 中心。测试能力及测试结果获得德国VDE、北美UL和中国CNAS认可。同时执行10余项国 际和国内标准，如EN61810、UL508等。2007年公司与VDE签署首选合作伙伴协议，全球元 器件方面唯一一家。公司获得VDE全球第一家电表继电器实验室TDAP认可，并且具备上海 通用汽车（GP-10)认定的实验室资格，公司化学分析实验室获得CNAS实验室扩项能力认可， 能够为客户提供准确可靠、具有公信力的ROHS符合性检测数据和报告。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司2012年度完成重大资产重组，发行322,895,465股，收购厦门宏发电声股份有限公司75.01% 的股权，厦门宏发主要业务为继电器生产与销售。公司2013年度非公开发行新增股份55,333,300 股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币81,024.72万元，上述款项全部用于增资厦门宏发， 增资于2013年12月31日完成，持有厦门宏发股权比例增至77.96%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 募集方 募集资金 本报告期已使用 已累计使用募 尚未使用募 尚未使用募集 份 式 总额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 资金用途及去 向 2013 非公开 发行 81,024.72 24,684.85 24,684.85 56,339.87 扣除补充流动 资金25000万 元后，剩余存放 专户内。 合计 / 81,024.72 24,684.85 24,684.85 56,339.87 / (1)、截止2014年1月15日，以自筹资金预先投入募集资金总额为15,994.14万元，大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2014]001048号审核报告。（具体内容2014年2月 19日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） (2)、根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理相关规定，公司拟使用25000万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日（2014年5月16 日）起不超过12个月。（具体内容2014年4月25日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn） （3）截止2014年6月30日，除以自筹资金预先投入募集资金总额为15,994.14万元外，投入 金额8,690.71万元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募集资金本 报告期投入 金额 募集资金累 计实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 高压直流继电器与电表组件产 业化项目 否 35,000 5,145.90 5,145.90 是 0 0 是 低压电器技改扩能及产业化项 目 否 12,000 4,526.11 4,526.11 是 0 0 是 高性能继电器技改扩能及产业 化项目 否 14,125 7,372.46 7,372.46 是 0 0 是 继电器研发能力及精密零部件 配套能力升级改造项目 否 18,900 7,640.38 7,640.38 是 0 0 是 合计 / 80,025 24,684.85 24,684.85 / 0 /0 / 募集资金总体使用情况详见公司于2014年8月12日披露的《关于宏发科技股份有限公司2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4、 主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司主要经营业绩来源于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司： (1)企业名称：厦门宏发电声股份有限公司 (2)住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号 (3)法定代表人：郭满金 (4)注册资本：人民币872,121,960元 (5)成立日期：1997年4月30日 (6)营业执照注册号：350200100004282 (7)组织机构代码号：15498512-1 (8)税务登记证号码：350204154985121 (9)经营范围：研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件 和组件并提供相应的技术开发、技术咨询等技术服务。研制、生产和销售机电产品、机械设备。 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以工商登记机关核准为准） 2014年上半年度主要财务数据标 单位：万元 项 目 本报告期 上年同期 增减变动幅度 营业总收入 197815.25 167489.54 18.11 营业利润 31614.89 23352.03 35.38 归属母公司净利润 27167.75 19013.86 42.88 项 目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度 总 资 产 452386.15 437231.95 3.47% 净资产 316351.71 294898.71 7.27% 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2013年11月30日曾披露原告李红艳起诉要求本 公司下属濮阳分公司、本公司及力诺集团股份有 限公司连带偿还借款本金500万元及相关利息的 诉讼案件。 诉讼具体内容2013年11月30日披露于上海证券 交易所网站：www.sse.com.cn (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 1、起诉(申请)方：魏民安； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告濮阳公司自2011年9月8日始多次从原告处借款合计本金286万元， 借款到期后被告未按时支付本息。 诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计286万元及相应利息； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2013）濮民初字第170号】， 原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款280万元整。 公司于2014年5月20披露接到河南省濮阳县人民法院民事判决书（2013）濮民初字第170号， 判决如下： (1)、被告本公司赔偿原告魏民安损失225万元及利息（其中180万元的利息自2011年9月24 日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至履行完毕之日止；45万元的利息自2011年10月 11日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至履行完毕之日止）。限本判决生效日后十日内 履行完毕。 (2)、原、被告其他诉求本院不予确认。 案件受理费26800元，保全费5000元，由被告本公司承担29800元，原告魏民安承担2000元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，上诉于濮阳市中级人民法 院。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：已冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款280万元整。就上述法院判决，公司已提起上诉，目前尚未接 到法院二审开庭通知。 2、起诉(申请)方：魏民安； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告濮阳公司2011年9月23日、2011年10月10日从原告处借款合计 本金250万元，借款到期后被告未按时支付本息。 诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计250万元及相应利息； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2013）濮民初字第169号】， 原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款280万元整。 公司于2014年5月20披露接到河南省濮阳县人民法院民事判决书（2013）濮民初字第169号， 判决如下： （1）、被告本公司赔偿原告魏民安损失257.4万元及利息（其中90万元的利息自2011年9月 8日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至履行完毕之日止；167.4万元的利息自2011年9 月20日起按中国人民银行同期贷款利率四倍计算至履行完毕之日止）。限本判决生效日后十日 内履行完毕。 （2）、原、被告其他诉求本院不予确认。 案件受理费29680元，保全费5000元，由被告本公司承担32392元，原告魏民安承担2288元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，上诉于濮阳市中级人民法 院。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：已冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款280万元整。就上述法院判决，公司已提起上诉，目前尚未接 到法院二审开庭通知。 3、起诉(申请)方：濮阳瑞穗小额资产管理有限公司； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告濮阳公司2011年8月11日从原告处借款本金300万元，并授权明 立恩签订借款合同，借款到期后被告未及时支付本息。 诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计300万元及相应利息； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：公司接到原受理该案件的河南省濮阳县人民法院出具的民事裁定书，裁 定因当事人之间诉争标的额为300万元以上，将案件移送濮阳市中级人民法院审理。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：案件已移送濮阳市中级人民法院审理。 4、起诉(申请)方：马秀丽； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司、力诺 集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况： 2011年9月2日，被告向原告借款150万元，借款到期后，被告未及 时支付利息并偿还借款。 诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计150万元及相应利息； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2012）濮民初字第2660-1号】， 原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款200万元整。 公司于2014年5月20披露接到河南省濮阳县人民法院民事判决书（2012）濮民初字第2660号， 判决如下： （1）、被告本公司赔偿原告马秀丽借款损失135万元及利息（自2011年10月9日起按中国人 民银行同期贷款利率四倍计算至履行完毕之日止）。限本判决生效日后十日内履行完毕。 （2）、驳回原告马秀丽对被告力诺集团的诉请。 案件受理费18300元，保全费5000元，由被告本公司承担21950元，原告马秀丽承担1350元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，上诉于濮阳市中级人民法 院。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：已冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款200万元整。就上述法院判决，公司已提起上诉，目前尚未接 到法院二审开庭通知。 5、起诉(申请)方：王贵贤； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司、力诺 集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：2011年4月21日，被告武汉力诺太阳能集团股份有限公司委托濮阳公司 向原告借款100万元，并签订借款协议；2011年9月13日，被告武汉力诺太阳能集团股份有 限公司委托濮阳公司向原告借款100万元，并签订借款协议，借款到期后，未能偿还借款。 诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计200万元及相应利息； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2012）濮民初字第2662-1号】， 原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款200万元整。 公司于2014年5月20披露接到河南省濮阳县人民法院民事判决书（2012）濮民初字第2662号， 判决如下： (1)、被告本公司偿还原告王贵贤借款本金100万元及利息（自2011年10月9日起按中国人民 银行同期贷款利率四倍计算至履行完毕之日止）。 (2)、被告本公司赔偿原告王贵贤借款损失90万元及利息（自2011年10月9日起按中国人民 银行同期贷款利率四倍计算至履行完毕之日止）。 上述条款限判决生效日后十日内履行完毕。 (3)、驳回原告王贵贤对被告力诺集团的诉请。 案件受理费22800元，保全费5000元，由被告本公司承担26900元，原告王贵贤承担900元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，上诉于濮阳市中级人民法 院。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：已冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号： 42001226447050002760户的存款200万元整。就上述法院判决，公司已提起上诉，目前尚未接 到法院二审开庭通知。 6、起诉(申请)方：濮阳市新鑫融投资有限公司； 应诉(被申请)方：武汉力诺太阳能集团股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原 公司、力诺集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告中原公司自2011年5月始多次从原告处借款，被告中原公司于2011 年12月29日与原告签订了还款协议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。2012年2 月15日借款到期，被告中原公司未能按照该还款协议履行还款义务。被告中原公司应按照协议 约定支付剩余本金、利息及违约金。被告本公司应当对中原公司的债务承担责任。被告力诺集 团作为被告中原公司借款的保证人，应对上诉债务承担保证责任。 诉讼(仲裁)涉及金额：借款本金、利息、违约金共计9,848,451元； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：力诺集团股份有限公司在法院主持下和原告濮阳市新鑫融投资有限公司 达成调解协议，同意由力诺集团股份有限公司分期向原告偿还借款本金、利息及违约金合计 7,877,016.67元。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：目前，力诺集团股份有限公司已经实际支付564万元。另外，原告 已经向河南省濮阳市中级人民法院申请撤诉并获得法院准许。 7、起诉(申请)方：彭青格； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺 集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告中原公司自2011年9月始多次从原告处借款，被告中原公司于2011 年12月29日与原告签订了还款协议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。2012年2 月15日借款到期，被告中原公司未能按照该还款协议履行还款义务。 诉讼(仲裁)涉及金额：本金、利息、违约金共计2,835,393元； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：本公司曾于2012年8月10日披露原告濮阳市新鑫融投资有限公司起诉 要求本公司下属中原分公司、本公司及力诺集团连带偿还借款本金、利息及违约金合计9,848,451 元的诉讼案件。又于2013年3月21日披露上述案件进展情况，力诺集团在法院主持下和原告 濮阳市新鑫融投资有限公司达成调解协议，同意由力诺集团分期向原告偿还借款本金、利息及 违约金合计7,877,016.67元。力诺集团已经实际支付564万元，还剩余2,237,016.67元。根据力 诺集团与濮阳市新鑫融投资有限公司的调解协议书，上述借款中的2,237,016.67元由力诺集团 支付彭青格借款本息进一起支付，彭青格收到该款项后视为与本公司下属中原分公司、本公司 及力诺集团之间债权债务关系清偿完毕。 公司于2013年10月1日披露，力诺集团在法院主持下和原告达成调解协议，同意由力诺集团 向原告偿还借款本金、利息及违约金合计4,268,454.17元（以上彭青格案件，最初调解协议金 额为2,031,437.50元，加上濮阳市新鑫融投资有限公司转到彭青格余款2,237,016.67元，共计 4,268,454.17元），并承担部分诉讼费用，关于本案的其它事宜，双方互不追究。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：目前，截至披露日期，力诺集团已经实际支付150万元。 8、起诉(申请)方：王广凤； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺 集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告武汉力诺太阳能股份有限公司中原公司（以下简称中原公司）因资 金紧张于2011年9月22日向王浩借款800万元、10月2日向王浩借款100万元、10月10日 向王浩借款400万元，约定月息三分五厘。2011年12月29日，王浩与中原公司达成了还款协 议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。协议签订后，中原公司未能依约偿还借款本 息，止于2012年7月11日中原公司陆续偿还王浩借款本息共计1300万元整。至今下欠借款本 息4,829,642.29元未付。2013年3月12日，债权人王浩与王广凤签订了《债权转让协议》，王 浩将其对中原公司的4,829,642.29元债权转让给原告王广凤。借款到期，被告中原公司未能按 照该还款协议履行还款义务。 诉讼(仲裁)涉及金额：借款本金、利息共计4,829,642.29元； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：力诺集团在法院主持下和原告达成调解协议，同意由力诺集团于2013年 8月15日前一次性支付借款本息772,718.50元，原告放弃其它诉讼请求，并承担部分诉讼费用。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：目前，力诺集团已经支付王广凤委托代理人772,718.50元。 9、起诉（申请）方：商付山； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺 集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告武汉力诺太阳能股份有限公司中原公司（以下简称中原公司）因资 金紧张于2011年7月20日向商付山借款300万元，借款到期后，中原公司未按约定归还借款 本金，利息仅支付到2011年10月18日。后经多次催要，2011年12月29日，中原公司、力 诺集团又与原告签订了一份还款协议，协议约定还款时间，利息及违约金如何计算。协议签订 后，2012年7月23日还清本金300万，未支付借款利息和违约金。 诉讼(仲裁)涉及金额：借款利息168,666元、违约金181,148元； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：根据（2012）濮民初字第2274号河南省濮阳县人民法院民事判决书，力 诺集团需偿还商付山借款利息345,359元。并下达（2013）濮法执字第574号河南省濮阳县人 民法院执行通知书，责令力诺集团按（2012）濮民初字第2274号民事判决书执行。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：已经执行完毕。 10、起诉（申请）方：孔文其； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺 集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：被告武汉力诺太阳能股份有限公司中原公司（以下简称中原公司）因资 金紧张于2011年9月5日向孔文其借款700万元，借款到期后，中原公司未按约定归还借款本 金，仅支付一个月利息。后经多次催要，2011年12月29日，中原公司、力诺集团又与原告签 订了一份还款协议，协议约定还款时间，利息及违约金如何计算。协议签订后，2012年7月23 日还清本金700万，未支付借款利息和违约金。 诉讼(仲裁)涉及金额：借款利息464,166元、违约金439,127元； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况：根据（2012）濮民初字第2297号河南省濮阳县人民法院民事判决书，力 诺集团需偿还商付山借款利息892,872元。并下达（2013）濮法执字第573号河南省濮阳县人 民法院执行通知书，责令力诺集团按（2012）濮民初字第2297号民事判决书执行。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：已经执行完毕。 11、起诉（申请）方：商付山； 应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司、力诺 集团股份有限公司； 承担连带责任方：力诺集团股份有限公司； 诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷； 诉讼(仲裁)基本情况：2011年8月16日，濮阳公司从原告处借款合计本金200万元，借款到期 后，濮阳公司仅支付了两个月的利息，下余利息和本金未还。 诉讼(仲裁)涉及金额：借款本金及相应利息合计248.2235万元； 诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违 约金及诉讼费用将由力诺集团承担； 诉讼(仲裁)进展情况： 公司于2014年5月20披露接到河南省濮阳县人民法院民事判决书（2012） 濮民初字第2296号，判决如下： (1)、被告本公司赔偿原告商付山借款损失170万元及利息（自2011年10月16日起按月息2% 计算至履行完毕之日止）。限本判决生效日后十日内履行完毕。 (2)、案件受理费26800元，保全费5000元，由被告本公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，上诉于濮阳市中级人民法 院。 诉讼(仲裁)审理结果及影响：根据重组方案，本次诉讼产生的损失将由力诺集团承担，我司将 及时履行信息披露义务； 诉讼(仲裁)判决执行情况：就上述法院判决，公司已提起上诉，目前尚未接到法院二审开庭通 知。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 1、公司于2014年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告披露，关于 控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权，鉴于目前在涉 及宁波赛特勒今后经营战略等重大问题上厦门宏发与宁波赛特勒其他股东存在重大分歧，且各 方未能就解决方案达成共识。为维护厦门宏发合法权益，厦门宏发经与宁波赛特勒及成至投资 充分协商，同意取消本次股权转让交易，并于2014年7月25日签署《股权转让协议》和《关 于宁波赛特勒电子有限公司股权转让的谅解备忘录》，公司董事会已经于2014年7月25日以通 讯方式召开第七届第十四次会议审议通过了《关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司取消 收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的议案》，并于当日披露《关于控股子公司厦门宏发电声 股份有限公司取消收购宁波赛特勒电子有限公司32%股权的公告》，具体内容2014年7月26 日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 2、公司于2014年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告披露，关于 控股子公司厦门宏发电声股份有限公司收购厦门宏远达电器有限公司100%股权，2014年7月1 日完成工商营业执照变更。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司于2014年4月25日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告披露公司2014年度 预计日常关联交易总额事项，截止2014年6月30日，公司日常关联交易情况如下： 关联方名称 业务性质 2014年1-6月实际发 生（万元） 2014年预估发生往 来金额（万元） 与上市公司的关系 宁波赛特勒电子有限公 司 采购货物 0 11,857 2014年收购、参股 宁波赛特勒电子有限公 司 零件销售 0 50 2014年收购、参股 厦门联发(集团)物业管 理有限公司 房屋租赁 7.57 9.98 股东的子公司 联发集团有限公司 房屋租赁 69 139 股东 联发集团有限公司 销售货物 0 80 股东 合计 76.57 12,135.98 说明：截止2014年6月30日，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司实际向宁波赛特勒 电子有限公司采购货物总额为人民币5346.62万元，向其销售零部件总额为人民币522.49万元。 2014年7月25日，厦门宏发电声股份有限公司取消受让宁波赛特勒电子有限公司32%股权， 因此公司本年度与宁波赛特勒的交易行为不构成关联交易。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担 保 类 型 担保 是否 已经 履行 完毕 担 保 是 否 逾 期 担 保 逾 期 金 额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 宁波 金海 电子 有限 公司 控股 子公 司 宁波 汉博 贵金 属合 金有 限公 司 3,000 2014 年1 月12 日 2014 年1 月12 日 2016 年1 月11 日 连 带 责 任 担 保 否 否 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 2,250.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 2,250.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 43,900.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 20,372.68 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 22,622.68 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.18 其中： 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 8,292.68 上述三项担保金额合计（C+D+E） 8,292.68 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 (1)收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、承诺类型：盈利预测及补偿 承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团 承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称"厦门宏发"）75.01%股权对应 的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29 万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权 2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度 的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于宏发股份年度审计报告出具后两 个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限2012年至2014年 是否及时严格履行：是 (2)与重大资产重组相关的承诺 1、承诺类型：盈利预测及补偿 承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团 承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称"厦门宏发"）75.01%股权对应 的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29 万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权 2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度 的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于宏发股份年度审计报告出具后两 个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限2012年至2014年 是否及时严格履行：是 2、承诺类型：解决同业竞争 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资 承诺内容：为了保护中小股东利益, 作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22 名一致行动人）及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：本人/本公司将避免与 本次重组之后的上市公司在继电器及相关的电子元器件和组件方面的同业竞争；若发展或投资 新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权 利。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 3、承诺类型：解决关联交易 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资 承诺内容：为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22 名一致行动人）、控股股东有格投资针对规范关联交易事项，做出如下承诺：①尽量避免或减 少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与宏发股份及其子公 司之间发生关联交易。②不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优 于市场第三方的权利；③不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； ④将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；⑤就实 际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合 法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业 项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 4、承诺类型：债务剥离 承诺方：力诺集团、力诺玻璃 承诺内容：①自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，宏发股份的新增债务由力诺玻璃承 担；②力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务 转移安排工作。如至中国证监会核准宏发股份重大资产重组事项之日，宏发股份仍存在尚未清 偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起 3个工作日内偿还完毕；③未来若发现宏发股份还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃 负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担 赔偿责任；④力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 5、承诺类型：股份限售 承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团 承诺内容：①有格投资、江西省电子集团通过本次发行获得宏发股份的新增股份自本次发行结 束之日起36个月不转让；②联发集团以2011年9月增资厦门宏发所取得的厦门宏发420万股 股份认购的宏发股份4,850,361股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。联发集团 认购的宏发股份本次发行的其余83,668,728股股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让， 12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%；③有格投资、联发 集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时， 有格投资、联发集团、江西省电子集团所持宏发股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净 利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券 交易市场购买相应数额的宏发股份弥补不足部分，并由宏发股份依照本协议进行回购；④有格 投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重 大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知宏发股份。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：三年 是否及时严格履行：是 6、承诺类型：独立性 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资 承诺内容：本次交易完成后，有格投资的持股比例将达到38.31%，公司的实际控制人将由高元 坤先生变更为以郭满金为核心的22名一致行动人。为了维护ST力阳生产经营的独立性，保护 宏发股份其他股东的合法权益，本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行 动人）、控股股东有格投资将保证做到宏发股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完 整、业务独立。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 7、承诺类型：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问 题的承诺 承诺方：有格投资及其股东 承诺内容：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题 的承诺。如在任何时候上述持股员工由于其在持股期间的任何问题（包括但不限于退出、分红、 转让）而向公司主张权利，将由有格投资及22名自然人自担费用解决该等权利主张及纠纷，并 相互承担连带责任，且放弃对公司及其他股东的追索权，保证不使公司遭受任何损失。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 8、承诺类型：关于担保承诺 承诺方：有格投资 承诺内容：在由有格投资及其他公司对公司完成重组后，将促使公司召开股东大会，按照公司 的章程等规定审议上述对外担保事项，并在上述对外担保获得股东大会审批后继续履行；如果 股东大会否决上述议案，则将促使下属公司和有关金融机构协商，解除上述对外担保。如由于 上述对外担保事项导致厦门宏发或其下属公司产生任何损失，则有格投资将全额承担上述损失， 保证不使公司或厦门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 9、承诺类型：关于明立恩诈骗案件承诺 承诺方：力诺集团 承诺内容：在任何期间如因力诺太阳的员工明立恩涉嫌诈骗事件或其他事件（如有）导致力诺 太阳除已确认4,960.23万元负债外被其他债权人追索所发生的损失，将由力诺集团承担清偿责 任，并不可撤销地放弃对厦门宏发及其下属公司、力诺太阳的追索权，保证不使力诺太阳、厦 门宏发及其下属公司因此遭受任何损失。 承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 (3)与再融资相关的承诺 1、承诺类型：股份限售 承诺方：海通证券股份有限公司、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合伙）、南方基金管理有 限公司、兴业全球基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、海峡产业投资基金（福建）有 限合伙企业、联发集团有限公司、广发乾和投资有限公司、华安基金管理有限公司 承诺内容：经中国证监会《关于核准宏发科技股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可【2013】1550号）核准，公司于2014年1月3日非公开发行A股股票55,333,300股，发 行对象最终确定为9家，分别是海通证券股份有限公司、宿迁人合安泰投资合伙企业（有限合 伙）、南方基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、海峡产 业投资基金（福建）有限合伙企业、联发集团有限公司、广发乾和投资有限公司、华安基金管 理有限公司。各股东对本次非公开发行A股股票认购股份做出承诺如下：认购的股份自发行结 束之日起十二个月内不得转让。 承诺时间及期限：承诺时间为2014年1月；承诺期限为2015年1月 是否及时严格履行：是 2、承诺类型：关于发行人房屋所有权 承诺方：有格投资 承诺内容：发行人电镀车间辅助楼位于厦门宏发所有的面积为18,389.16平方米与41,137.9平方 米的两块土地上，由于两块土地的出让时间不同，若电镀车间辅助楼办理产权证，将两块土地 合并成一块，且现有的房产权属证书也将重新办理。目前，发行人暂时未能取得该处房产的权 属证书。发行人第一大股东有格投资承诺：如若厦门宏发因未取得权属证书而不能使用上述厂 房或上述厂房根据相关主管部门的要求被强制拆除，则本公司愿意承担发行人所有拆除、搬迁 的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失。 承诺时间及期限：承诺时间为2013年4月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 3、承诺类型：解决同业竞争 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资 承诺内容：1）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股东及其控制的其他企业将不会直接 或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营等）参与或进行任何与宏发股份构 成竞争或可能构成竞争的同类或类似业务。（2）自本承诺函出具之日起，实际控制人、控股股 东及其控制的其他企业从任何第三者获得的任何商业机会，若与宏发股份之业务构成或可能构 成实质性竞争的，实际控制人、控股股东将立即通知宏发股份，并将该等商业机会让与宏发股 份。（3）实际控制人、控股股东及其控制的其他企业若违反本承诺函的任何一项承诺，实际控 制人、控股股东将补偿宏发股份因此遭受的一切直接和间接的损失。 承诺时间及期限：承诺时间为2013年4月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 4、承诺类型：解决关联交易 承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人及有格投资 承诺内容：（1）尽量避免或减少宏发股份及其子公司与实际控制人、控股股东所控制的其他企 业之间发生关联交易；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求宏发股份及其子公司在业务 合作等方面给予实际控制人、控股股东所控制的其他企业优于市场第三方的权利；（3）不利用 实际控制人、控股股东的地位及影响谋求本公司及本公司控制的其他企业与宏发股份及其子公 司达成交易的优先权利；（4）实际控制人、控股股东控制的其他企业若与宏发股份发生交易将 以市场公允价格与宏发股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害宏发股份及其 子公司利益的行为；（5）就实际控制人、控股股东控制的其他企业与宏发股份及其子公司之间 将来可能发生的关联交易，实际控制人、控股股东将督促该等交易履行合法决策程序，按照《上 海证券交易所股票上市规则》和宏发股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。 承诺时间及期限：承诺时间为2013年4月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 5、承诺类型：关于明立恩诈骗引致借贷纠纷案件承诺 承诺方：力诺集团 承诺内容：就明立恩涉嫌诈骗引致借贷纠纷案件，若法院判决发行人承担相应责任，则力诺集 团将根据法院判决的内容，主动承担发行人应承担的责任，保证不使发行人及其下属公司因此 遭受任何损失，保证不使该法院判决因发行人未履行而进入强制执行程序。 承诺时间及期限：承诺时间为2013年9月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 6、承诺类型：力诺集团关于资金监管账户的说明与承诺 承诺方：力诺集团 承诺内容：为避免过多的流动资金闲置于监管账户，本公司未完全按照《百易安资金监管协议》 的约定，将债权人的清偿请求超出监管账户中对应清偿准备金的部分补足。本公司认为，未获 取债权人同意函且未清偿的应付款项较为分散，部分账龄较长，债权人集中向宏发科技股份有 限公司（下称“宏发股份”）主张债权的可能性较小，目前监管账户中的款项可以保证宏发股 份向债权人偿还部分债务。本公司承诺，如债权人主张的债权额超过965.98万元或监管账户内 的款项因被冻结而无法支付时，宏发科技股份有限公司应向本公司提交具体明细，本公司将根 据具体明细及时无条件增加不足部分。 承诺时间及期限：承诺时间为2013年9月；承诺期限：长期 是否及时严格履行：是 八、 聘任、解聘会计师事务所情况 公司于2014年5月16日召开2013年度股东大会审议通过《关于续聘财务审计机构和内控审 计机构及支付报酬的议案》，决定根据公司经营的需要，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司年度财务报告审计机构和企业内部控制审计机构，聘期一年，即2014年1月1日至 2014年12月31日。 截止目前，公司已支付大华会计师事务所有限公司2013年度财务报告审计费用人民币捌拾万 元整（人民币800,000元），2013年度企业内部控制审计费用肆拾伍万元整（人民币450,000元）。 九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规 则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治理结 构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、 董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能 够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联 交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,对纳入内控评价范围的 公司各种业务和事项均已建立了内部控制,形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要 的内部控制体系，并有效执行。根据公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部 内部控制重大缺陷和重要缺陷。 十一、 其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 公司第七届董事会第十三次会议通过关于控股子公司厦门宏发电声股份有限公司修订《股份公 司财务管理制度》部分内容的议案，修订了应收账款坏帐准备账龄组合计提比例和各企业新增 的各类固定资产折旧年限、残值率。具体内容2014年4月24日披露于上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 1、应收账款坏帐准备账龄组合计提比例变更原因：公司原合并范围内的各公司之间往来余额， 按公司计提坏账准备的相关政策计提坏账准备，在合并报表时进行核对后抵销。近年来，为加 强公司对子公司的资金管理，提高资金的使用效率，公司对子公司资金实行统一调度管理，由 此造成公司与子公司的资金往来频繁，该往来发生坏账的可能性很小；计提的内部坏账准备实 质上并不会形成损失并对合并报表结果无影响，但该政策不能准确反映各子公司的实际经营利 润。因此公司拟对纳入合并范围子公司的应收款项不计提坏账准备。 变更影响：此项会计估计变更，不会对公司及厦门宏发业务范围造成影响，对公司及厦门宏发 财务合并报表、公司利润、公司所有者权益均不产生任何影响，对公司及厦门宏发已披露的财 务报告也不造成任何影响。 2、各企业新增的各类固定资产折旧年限、残值率变更原因：公司原来模具均采用一次性摊销法 核算，由于所用模具具备为生产之需且在5年内反复使用的特性，符合准则规定的固定资产范 畴。且近年来，随着厦门宏发产品开发力度的加强，新产品模具投入比例相应加大，尤其是高 端产品的研发生产，模具价值有了大幅度的提升，如还以原方法管理模具，不利于厦门宏发生 产经营管理。为了能够更准确、真实地反映财务状况，财务会计信息更加客观、真实和公允， 拟将模具确认为固定资产，折旧年限5年，残值率3%。 变更影响：根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，上述 事项的修改属于会计估计变更，采用未来适用法进行相应的会计处理。对本公司及厦门宏发以 前年度已披露财务报告不造成影响。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 239,226,737 50.19 55,333,300 55,333,300 294,560,037 55.37 其中：境内非国有法人持股 239,226,737 50.19 55,333,300 55,333,300 294,560,037 55.37 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 237,412,500 49.81 237,412,500 44.63 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 476,639,237 100 55,333,300 55,333,300 531,972,537 100 2、 股份变动情况说明 公司于2014年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2013年度非公开发行股份的股权登记相关事宜，新增限售股 55,333,300股，总股本由476,639,237股变更为531,972,537股。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报 告 期 解 除 限 售 股 数 报告期增加限售股 数 报告期末限售 股数 限售原因 解除限售日期 厦门有格投资有限公 司 182,581,449 182,581,449 因重大资产重组认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起36 个月内不得转让。 2015年10月23日 联发集团有限公司 4,850,361 4,850,361 因重大资产重组认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起36 个月内不得转让。 2015年10月23日 江西省电子集团有限 公司 51,794,927 51,794,927 因重大资产重组认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起36 个月内不得转让。 2015年10月23日 联发集团有限公司 0 10,000,000 10,000,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 中国工商银行－南方 绩优成长股票型证券 投资基金 0 7,000,000 7,000,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 海峡产业投资基金（福 建）有限合伙企业 0 6,300,000 6,300,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 广发乾和投资有限公 司 0 5,800,000 5,800,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 宿迁人合安泰投资合 伙企业（有限合伙） 0 5,800,000 5,800,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 兴业全球基金－上海 银行－兴全定增29号 分级特定多客户资产 管理计划 0 5,800,000 5,800,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 海通证券股份有限公 司 0 5,800,000 5,800,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 全国社保基金六零四 组合 0 2,900,000 2,900,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 中国工商银行股份有 限公司企业年金计划 －中国建设银行 0 1,900,000 1,900,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 中国银行股份有限公 司－招商瑞丰灵活配 置混合型发起式证券 投资基金 0 1,500,000 1,500,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 中国工商银行股份有 限公司－兴全绿色投 资股票型证券投资基 金(LOF) 0 1,000,000 1,000,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 华安基金－工商银行 －中海信托－中海·宏 发股份定向增发集合 资金信托 0 833,300 833,300 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 2015年1月3日 招商银行股份有限公 司－招商安泰平衡型 证券投资基金 0 200,000 200,000 因非公开发行认购的公司新发股 份，自该股份登记至名下之日起12 个月内不得转让。 （未完）  |