[中报]*ST南钢：2014年半年度报告
南京钢铁股份有限公司 NanJing Iron & Steel Co.,Ltd. 2014年半年度报告 二〇一四年八月十二日 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 二、公司全体董事出席了审议本半年度报告的董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司董事长杨思明先生、总会计师梅家秀先生、财务部部长赵瑞江先生声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、本报告期无利润分配或公积金转增股本预案。 六、报告期，本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 七、报告期，本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义 .............................................. 1 第二节 公司简介 .......................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................ 3 第四节 董事会报告 ........................................ 5 第五节 重要事项 ......................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ............................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ..................... 28 第八节 财务报告（未经审计） ............................. 29 第九节 备查文件目录 .................................... 113 第一节 释义 一、释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、南钢股份、*ST南钢 指 南京钢铁股份有限公司 控股股东、南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司 南钢有限 指 南京钢铁有限公司 南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 香港金腾 指 香港金腾国际有限公司 汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司 宁波鑫宁 指 宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司 东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司 海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司 鑫武海运 指 南京鑫武海运有限公司 金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司 金恒信息 指 江苏金恒信息科技有限公司 复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司 金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司 金黄庄矿业 指 安徽金黄庄矿业有限公司 五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司 复星创富 指 上海复星创富股权投资企业（有限合伙） 复星创泓 指 上海复星创泓股权投资企业（有限合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 南京钢铁股份有限公司 公司的中文简称 南钢股份 公司的外文名称 Nanjing Iron & Steel Co., Ltd. 公司的法定代表人 杨思明 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐 林 唐 睿 联系地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 江苏省南京市六合区卸甲甸 电话 025-57072073 025-57072083 传真 025-57072064 025-57072064 电子信箱 nggf@600282.net nggf@600282.net 三、基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 公司注册地址的邮政编码 210035 公司办公地址 江苏省南京市六合区卸甲甸 公司办公地址的邮政编码 210035 公司网址 www.600282.net 电子信箱 webmaster@600282.net 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 *ST南钢 600282 南钢股份 六、公司报告期内注册变更情况 报告期，公司注册情况未发生变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1-6月） 上年同期 本期比上年同期 增减（%） 调整后 调整前 营业收入 13,314,969,259.24 14,516,648,084.55 14,499,070,081.14 -8.28 归属于上市公司股东的净利润 116,600,415.22 -64,455,449.21 -77,355,388.49 不适用 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 46,884,351.23 76,220,288.87 63,320,349.59 -38.49 经营活动产生的现金流量净额 2,500,368,874.83 1,612,024,985.73 1,609,689,189.15 55.11 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产 8,390,681,236.08 8,273,891,343.25 1.41 总资产 41,089,321,362.06 36,710,721,889.97 11.93 （二）主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减（%） 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.030 -0.017 -0.020 不适用 稀释每股收益（元／股） 0.030 -0.017 -0.020 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.012 0.020 0.016 -38.49 加权平均净资产收益率（%） 1.40 -0.73 -0.88 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 0.56 0.87 0.72 -0.31 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 78,302,155.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 47,974,382.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,241,363.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -55,295,660.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,659,610.39 少数股东权益影响额 54,675.62 所得税影响额 -23,220,462.79 合计 69,716,063.99 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期，我国经济结构继续调整。固定资产投资增速放缓，特别是房地产投 资增速高位回落，钢材需求增长缓慢。虽然铁矿石等上游原燃料价格持续下滑， 有利于钢铁主业效益的改善，但全行业产能过剩、市场供大于求的状况并未改观， 且钢材价格低位运行。 报告期，公司持续深入挖潜增益，不断提升宽厚板轧机等转型发展结构调整 项目生产水平，优化品种结构，提升产品毛利，上半年实现归属于上市公司股东 的净利润1.17亿元，同比扭亏为盈。 1、转型发展结构调整项目逐步达产。报告期，公司克服转型发展结构调整 项目投产初期达产不同步、主要工序产能不平衡的困难，生产水平逐步提升，产 铁375.93万吨、钢369.64万吨、材339.98万吨，同比分别上升26.94%、18.20%、 13.84%。 2、品种质量提档升级。公司装备已实现现代化、大型化、信息化。装备生 产能力和控制精度的提升，质量管理保障措施得以加强。公司制订了以9%Ni钢 为代表的重点品种增益计划，优化品种结构，提升钢铁主业效益贡献度。围绕新 能源领域，开发石油天然气输送管用抗大变形管线钢、抗酸管线钢；形成LEG 用5%Ni钢、LNG用9%Ni钢等低温Ni系钢品种体系，是唯一为中石油、中石化、 中海油等三大油企同时提供陆上LNG储罐板的国内钢厂。围绕海洋经济发展，开 发超高强海工板并供应新加坡吉宝、振华重工。造船用钢、石油储罐用钢、石油 钻具用钢、T91等超临界、超超临界锅炉合金管坯等重点品种实现放量。开发的 建筑用低屈服点抗震软钢板、120-230mm厚规格模具钢、超薄极限规格钢板、 防护用钢、稠油热采用钢、高铁刹车盘用钢、V150钢级超高强度钻杆用钢等高 端品种实现批量供货。 3、用户服务工作进一步深入。以市场为中心，以客户需要为核心，初步形 成售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式。基 于精益生产理念，开展船板定制配送服务，打造从船厂设计到钢厂生产再到船舶 制造的高效、集约、增值的供应链。 4、内部改革不断推动。继续深入推动十项内部改革措施。从工艺、装备、 人工、消耗、管理全过程进行费用控制，降低吨钢三项费用；改革固定资产投资 资金投入方式，实行贷款还息和收益分成方法，提升固定资产投资的质量和效益； 建立难题挂牌攻关机制，对技术、设备、管理类重大难题进行攻关；推行自主维 修试点，提高设备维护水平及专业化管理能力。 （一）主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 13,314,969,259.24 14,516,648,084.55 -8.28 营业成本 12,070,426,796.70 13,381,291,851.66 -9.80 销售费用 205,433,395.86 168,993,996.24 21.56 管理费用 419,027,680.68 438,022,574.78 -4.34 财务费用 479,692,323.64 441,878,133.40 8.56 营业税金及附加 35,653,182.37 39,817,530.86 -10.46 资产减值损失 53,829,945.99 468,087,136.79 -88.50 公允价值变动收益 -57,490,835.78 130,990,085.51 -143.89 投资收益 86,200,469.58 47,563,438.48 81.23 汇兑收益 -76,816,839.91 64,998,372.00 -218.18 营业外收入 99,248,077.91 60,467,973.32 64.13 营业外支出 4,528,046.09 6,028,680.28 -24.89 利润总额 97,518,759.71 -123,451,950.15 不适用 所得税费用 -19,278,166.95 -59,035,693.60 不适用 净利润 116,796,926.66 -64,416,256.55 不适用 经营活动产生的现金流量净额 2,500,368,874.83 1,612,024,985.73 55.11 投资活动产生的现金流量净额 -465,596,870.88 -2,298,136,653.77 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,967,509,974.84 598,790,437.01 -428.58 研发支出 266,168,794.83 251,067,632.28 6.01 报告期，公司主营业务盈利能力同比发生重大变化的项目分析如下： （1）营业收入下降8.28%，主要系贸易业务营业收入及钢材产品综合平均 销售价格均同比下降所致； （2）营业成本下降9.80%，主要系贸易业务营业成本、主要原燃料采购价 格同比下降，成本控制能力提升所致； （3）资产减值损失下降88.50%，主要系去年同期计提大额固定资产减值 准备所致； （4）公允价值变动收益下降143.89%，主要系报告期末持有股票的公允价 值变动收益同比下降所致； （5）投资收益上升81.23%，主要系报告期转让复星创富、复星创泓股权 所致； （6）汇兑收益下降218.18%，主要系报告期人民币兑美元贬值，而去年同 期人民币兑美元升值所致； （7）营业外收入上升64.13%，主要系报告期收到清洁发展机制项目（CDM） 碳减排量交易收入及其他政府补助资金所致； （8）利润总额增加2.21亿元，主要系资产减值损失减少，产品毛利、营业 外收入及投资收益增加等因素共同影响所致； （9）净利润增加1.81亿元，主要系利润总额增加所致； （10）经营活动产生的现金流量净额增加55.11%，主要系经营性应付项目 增加额同比上升所致； （11）投资活动产生的现金流量净额变动，主要系固定资产购建支出同比 下降，转让复星创富、复星创泓股权等共同影响所致； （12）筹资活动产生的现金流量净额下降428.58%，主要系净融资规模同 比下降所致。 2、资产负债情况分析 单位：元 币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 货币资金 5,515,562,541.44 13.42 2,751,668,591.21 7.50 100.44 交易性金融资产 1,367,765,371.68 3.33 1,456,983,498.16 3.97 -6.12 应收票据 1,471,747,381.57 3.58 1,035,911,984.74 2.82 42.07 应收账款 548,931,153.69 1.34 546,092,408.27 1.49 0.52 预付款项 465,698,172.64 1.13 402,513,947.40 1.10 15.70 其他应收款 229,499,333.36 0.56 253,074,329.15 0.69 -9.32 存货 4,142,522,871.08 10.08 4,158,985,748.25 11.33 -0.40 其他流动资产 571,649,466.21 1.39 536,672,478.73 1.46 6.52 流动资产合计 14,320,885,372.96 34.85 11,143,604,354.06 30.36 28.51 长期股权投资 445,615,541.75 1.08 708,312,107.92 1.93 -37.09 固定资产 22,554,886,458.46 54.89 13,945,829,413.16 37.99 61.73 在建工程 1,331,214,916.35 3.24 8,510,676,357.86 23.18 -84.36 无形资产 926,321,454.30 2.25 934,400,690.01 2.55 -0.86 递延所得税资产 1,479,613,349.74 3.60 1,437,027,557.52 3.91 2.96 短期借款 8,422,516,866.18 20.50 8,550,646,102.70 23.29 -1.50 应付票据 6,722,505,729.47 16.36 2,924,576,298.25 7.97 129.86 应付账款 6,533,027,884.54 15.90 5,218,329,356.03 14.21 25.19 预收款项 648,300,607.64 1.58 786,781,387.15 2.14 -17.60 应付职工薪酬 216,226,536.57 0.53 195,341,696.22 0.53 10.69 应付利息 122,685,998.52 0.30 308,732,387.99 0.84 -60.26 其他应付款 1,080,434,572.80 2.63 890,884,435.47 2.43 21.28 一年内到期的非流动负债 723,955,839.56 1.76 1,389,006,576.01 3.78 -47.88 其他流动负债 315,498,093.67 0.77 224,532,467.41 0.61 40.51 长期借款 1,280,200,532.89 3.12 1,286,121,215.77 3.50 -0.46 应付债券 3,977,547,619.12 9.68 3,974,619,047.68 10.83 0.07 长期应付款 2,468,251,274.85 6.01 2,465,335,274.85 6.72 0.12 其他非流动负债 91,873,533.39 0.22 89,974,633.34 0.25 2.11 股本 3,875,752,457.00 9.43 3,875,752,457.00 10.56 0.00 资本公积 509,024,237.62 1.24 509,024,237.62 1.39 0.00 盈余公积 658,676,402.50 1.60 658,676,402.50 1.79 0.00 未分配利润 3,339,235,199.96 8.13 3,222,634,784.74 8.78 3.62 少数股东权益 13,703,944.73 0.03 7,207,433.29 0.02 90.14 净资产 8,404,385,180.81 20.45 8,281,098,776.54 22.56 1.49 总资产 41,089,321,362.06 100.00 36,710,721,889.97 100.00 11.93 报告期，公司资产构成同比发生重大变化的项目分析如下： （1）货币资金期末余额较年初余额增加100.44%，主要系票据保证金增加 及用于质押借款的存款增加所致； （2）应收票据期末余额较年初余额增加42.07%，主要系报告期用于质押 借款的应收票据增加所致； （3）长期股权投资期末余额较年初余额减少37.09%，主要系报告期转让 复星创富、复星创泓股权所致； （4）固定资产期末余额较年初余额增加61.73%、在建工程期末余额较年 初余额减少84.36%，主要系转型发展结构调整项目于报告期末完工结转固定资 产所致； （5）应付票据期末余额较年初余额增加129.86%，主要系调整采购付款的 结算方式，较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款所致； （6）应付利息期末余额较年初余额减少60.26%，主要系按期支付应付债券 及长期应付款利息所致； （7）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少47.88%，主要系按 期归还到期的长期借款所致； （8）其他流动负债期末余额较期初余额增加40.51%，主要系部分外委劳务 费、运输费及销售折扣尚未结算所致； （9）少数股东权益期末余额较期初余额增加90.14%，主要系公司与江苏大 峘集团有限公司及南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司共同设立南京鑫峘投资 有限公司所致。 3、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 详见前述“1、财务报表相关科目变动分析表”之分析。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 √不适用 （3）经营计划进展说明 报告期，公司产铁375.93万吨、钢369.64万吨、材339.98万吨，分别完 成年度计划的44.49%、42.24%、42.50%；实现营业收入133.15亿元，完成年 度计划的44.38%。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 黑色金属冶炼及压 延加工 10,821,849,208.79 9,702,645,967.81 10.34 -2.30 -4.32 1.89 其他产品和服务 2,450,704,470.98 2,345,700,010.61 4.28 -27.54 -27.01 -0.70 合计 13,272,553,679.77 12,048,345,978.42 9.22 -8.21 -9.78 1.58 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 板材 6,002,917,634.17 5,339,242,191.83 11.06 -0.82 -3.62 2.58 棒材 2,613,207,620.52 2,383,678,807.35 8.78 -7.14 -8.32 1.17 线材 847,970,223.27 767,598,881.97 9.48 -7.94 -6.49 -1.39 带钢 627,375,024.95 545,718,897.46 13.02 -19.36 -21.43 2.29 型钢 555,281,290.27 497,291,012.15 10.44 58.58 48.63 5.99 次品钢材、边角料 69,748,644.41 68,090,874.50 2.38 2.29 5.29 -2.78 钢坯 105,348,771.20 101,025,302.55 4.10 13.70 17.38 -3.01 贸易 1,497,103,596.57 1,463,780,344.07 2.23 -35.87 -34.99 -1.32 其他 953,600,874.41 881,919,666.54 7.52 -8.98 -8.30 -0.69 合计 13,272,553,679.77 12,048,345,978.42 9.22 -8.21 -9.78 1.58 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入（注） 营业收入比上年增减（%） 华东地区 920,842.11 2.11 其中：江苏地区 624,642.08 2.63 上海地区 113,560.15 17.73 浙江地区 124,523.69 -20.22 其他地区 58,116.18 -43.10 华中地区 12,342.03 -11.46 华北地区 51,303.48 -27.83 华南地区 15,207.53 102.44 西南地区 20,944.94 23.22 其他地区 4,715.56 -65.96 境外（出口） 39,319.53 -40.80 合计 1,064,675.18 -2.47 注：指钢材产品销售收入。 （三）核心竞争力分析 报告期，公司核心竞争力未发生重要变化。详见2014年4月29日刊登在 上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2013年年度报告》之“核心竞争力 分析”相关内容。 （四）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位:万元 币种：人民币 报告期内投资额 2,710.00 上年同期投资额 4,200.00 投资额同比增减 -1,490.00 投资额增减幅度(%) -35.48 被投资公司情况： 被投资公司名称 主要经营 活动 占被投资公司权 益的比例 备注 南京鑫峘投资有限公司 投资、贸易 81.25% 公司与江苏大峘集团有限公司及南京钢铁集 团江苏冶金机械有限公司共同出资成立南京 鑫峘投资有限公司，注册资本为人民币 16,000万元，本公司持股比例为81.25%。南 京鑫峘投资有限公司首次出资人民币3,340 万元，其中本公司出资人民币2,710万元。 （1）证券投资情况 单位:元 币种：人民币 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简 称 最初投资金额 （元） 期末持有数 量（股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（%） 报告期损益 （元） 1 股票 600016 民生银行 832,862,381.02 180,000,000.00 1,117,800,000.00 81.72 -25,200,000.00 2 股票 601166 兴业银行 249,046,594.53 22,210,000.00 222,766,300.00 16.29 -2,443,100.00 3 股票 000568 泸州老窖 40,091,497.14 1,650,186.00 27,030,046.68 1.98 -6,204,699.36 4 股票 600665 豫园商城 129,914.84 20,000.00 147,200.00 0.01 -3,800.00 期末持有的其他证券投资 / / / / / 报告期已出售证券投资损益 / / / / 509,218.80 合计 1,122,130,387.53 / 1,367,743,546.68 100.00 -33,342,380.56 证券投资情况说明：报告期，公司出售部分兴业银行股票取得收益 469,145.28元，出售申购新股取得收益40,073.52元。 （2）持有其他上市公司股权情况 报告期，公司未持有其他上市公司股权。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 单位：万元 币种：人民币 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 预计收益 资金 来源 德邦创新资本 有限责任公司 非保本浮 动收益型 3,000 2013年8月15日 2015年8月15日 360万元/年 自有 资金 委托理财 情况说明 本公司于2013年8月作为资产委托人认购德邦创新资本·湖州中奥美泉宫项 目专项资产管理计划3,000万元。该专项资产管理计划封闭式运作，德邦创新 资本有限公司为资产管理人。投资者委托的资金以资产管理人名义投资于湖州 中奥置业有限公司。本专项资产管理计划预期收益率12%/年。 （2）委托贷款情况 报告期，公司无委托贷款事项。 （3）其他投资理财及衍生品投资情况 报告期，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。 3、募集资金使用情况 公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股子公司的经营情况 单位：元 币种：人民币 控股公司名称 业务 性质 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 南京钢铁集团经销 有限公司 商业 钢材经销 50,000,000.00 74,855,597.69 65,855,548.26 -679,313.98 宁波南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 20,000,000.00 30,026,521.66 24,289,786.93 178,714.78 杭州南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 30,000,000.00 32,363,151.18 32,380,569.27 -22,300.62 上海南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 30,000,000.00 59,447,276.18 34,216,816.49 483,818.48 南通南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 5,000,000.00 19,388,284.36 5,449,826.09 78,673.61 重庆南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 10,000,000.00 30,908,033.26 15,416,116.06 220,988.67 上海金沿达钢材销 售有限公司 商业 钢材经销 20,000,000.00 30,760,032.43 31,141,579.42 -6,313.86 江苏南钢钢材现货 贸易有限公司 商业 钢材经销 50,000,000.00 284,187,668.73 104,043,007.78 4,991,929.65 上海致信钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 5,000,000.00 6,044,569.01 6,690,032.57 -37,710.83 无锡南钢金鑫钢材 销售有限公司 商业 钢材经销 5,000,000.00 32,522,197.92 7,895,225.52 281,220.92 南京南钢金贸物资 有限公司 商业 钢材经销 100,000,000.00 239,209,298.54 143,856,521.42 8,288,664.40 南京鑫龙钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 1,000,000.00 46,295,463.38 24,797,971.94 9,329,170.62 北京南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 30,000,000.00 210,077,104.34 21,901,619.44 698,345.26 安徽南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 30,000,000.00 31,730,739.02 29,607,629.34 -389,032.75 浙江南钢钢材销售 有限公司 商业 钢材经销 30,000,000.00 40,183,519.50 30,191,572.81 -30,555.93 南京南钢产业发展 有限公司（合并） 工业 钢铁冶炼、 钢材轧制 1,850,000,000.00 24,466,719,850.22 6,284,267,555.89 87,212,983.31 （2）主要参股公司的经营情况 单位：元 币种：人民币 参股公司名称 业务 性质 注册资本 占被投资单位 注册资本比例 净利润 临涣焦化股份有限公司 工业 600,000,000.00 14.00% 58,827,286.38 金黄庄矿业（注） 工业 120,000,000.00 49.00% - 鑫武海运 运输 20,000,000.00 45.00% 2,874,644.59 南钢嘉华 工业 176,000,000.00 50.00% 12,019,687.51 注：尚处于建设期。 （3）对公司净利润影响达10%以上的主要控股子公司的经营情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 主要产品或 服务 营业收入 营业利润 净利润 占上市公 司净利润 的比重 南京南钢产业发展有限公 司（合并） 钢铁冶炼、 钢材轧制 10,561,574,009.46 12,953,030.45 87,212,983.31 74.67% 南钢发展成立于2009年9月27日，注册资本185,000.00万元。经营范围： 许可经营项目：其他印刷品印刷、内部资料印刷。一般经营范围：钢铁冶炼、钢 材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑 材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁 技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统 服务。公司持有南钢发展100%股权。截至2014年6月30日，南钢发展总资 产2,446,671.99万元，净资产628,426.76万元；报告期实现营业收入 1,056,157.41万元，净利润8,721.30万元。 南钢发展的利润主要来源于金安矿业、金恒信息、鑫源招标等下属子公司： 1）金安矿业，成立于2004年12月7日，2006年7月24日变更为外商投 资企业，注册资本10,000万元。经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精 粉的生产、销售。截至2014年6月30日，金安矿业总资产275,613.84万元， 净资产226,127.93万元；报告期实现营业收入50,853.17万元，净利润5,512.39 万元。 2）金恒信息，成立于2011年9月21日，注册资本3,000.00万元。经营 范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、 制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工 程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术的应用咨询。截至2014 年6月30日，金恒信息总资产10,120.63万元，净资产9,598.53万元；报告期 实现营业收入4,107.55万元，净利润1,720.50万元。 3）鑫源招标，成立于2006年10月19日，注册资本500万元。经营范围： 工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程项目咨询、 商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程监理；设备制造监理。截至2014 年6月30日，鑫源招标总资产4,967.75万元，净资产2,340.29万元；报告期 实现营业收入1,986.59万元，净利润1,403.48万元。 5、非募集资金项目情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 项目进度 本报告期投入 金额 累计实际投入 金额 项目收益 情况 转型发展结构调整高炉项目改造 100% 103,260,031.07 1,578,846,799.98 注1 用料结构调整烧结降本技术改造 100% 108,414,658.02 609,044,824.77 注1 节能降耗调整产品结构技术改造 100% 784,152,596.53 3,975,151,316.94 注1 提高产品质量改进项目 100% 542,417,394.17 1,923,731,506.21 注1 高强度钢品种开发技术改造项目 100% 78,442,829.12 713,017,019.34 注1 公司景观提升工程 90% 38,148,966.76 80,195,314.05 / 中厚板卷厂新增强力冷矫直机项目 100% 40,444,801.11 99,164,181.79 注2 中厚板卷厂建设2#RH炉 100% 26,478,755.24 109,261,659.37 注2 注1：该等项目为公司转型发展结构调整项目，报告期陆续转固，生产水平不断提升； 注2：该等项目为公司转型发展结构调整配套项目，无法单独计算收益。 二、利润分配或资本公积金转增预案 （一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《2013 年度利润分配预案》，公司2013年度拟不进行利润分配。 2014年5月30日，《2013年度利润分配方案》经出席公司2013年年度 股东大会的股东所持表决权的100%通过。 （二）半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、其他披露事项 （一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及说明 √ 不适用 （二）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 单位:万元 币种:人民币 报告期内： 起 诉 (申 请 方） 应 诉 (被 申 请 方） 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼（仲裁）基本情况 诉讼 （仲 裁） 涉及金 额 诉讼 （仲 裁）是 否形成 预计负 债及金 额 诉讼 （仲 裁） 进展 情况 诉讼（仲裁）审理 结果及影响 诉讼 （仲 裁） 判决 执行 情况 厦 门 航 空 开 发 股 份 有 限 公 司 北 京 南 钢 金 易 贸 易 有 限 公 司 无 诉 讼 2012年5月23日，北 京南钢金易贸易有限公 司(以下简称“北京金 易”)与厦门航空开发股 份有限公司（以下简称 “厦门航开”）签署《钢 材购销合同》，约定由北 京金易向厦门航开供应 H型钢，货款总金额 1984.75万元。合同履行 过程中，东方龙根据其与 厦门航开签订的委托代 理协议取走了价值 1,384.75万元的H型钢 和其余600万元货款。 在东方龙因涉嫌诈骗被 公安机关立案调查后， 2012年9月，厦门航开 向厦门市中级人民法院 提起诉讼，要求解除与北 京金易所签署的《钢材购 销合同》，请求返还货款 1,984.75万元并赔偿利 息损失。 1,984.75 否 已作 出民 事判 决 福建省厦门市中级人民 法院于2013年12月4 日作出（2012）厦民初字 第897号民事判决书，驳 回厦门航开对北京金易 的诉讼请求。厦门航开对 该判决不服，已于2014 年1月20日向福建省高 级人民法院上诉撤销原 审判决。2014年7月20 日，福建省高级人民法院 作出（2014）闽民终字第 388号民事判决书，撤销 福建省厦门市中级人民 法院（2012）厦民初字第 897号民事判决，判决解 除厦门航开与北京金易 签订的《钢材购销合同》， 并由北京金易向厦门航 开返还货款1984.75万元 及利息。 据此，北京金易于本报告 期计提相应坏账准备。 二、破产重整相关事项 √ 不适用 三、资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、销售商品及提供劳务 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 关联交易 结算方式 汇达公司 同受一方最终控制 钢坯、钢材 市场价 144.17 0.01 现款或银票 南钢联合 母公司的全资子公司 材料 市场价 170.76 0.01 现款或银票 南钢联合 母公司的全资子公司 进出口代理、 印刷费等 协议价 27.00 - 现款或银票 南钢联合 母公司的全资子公司 水电及蒸汽 市场价 20,425.67 1.54 现款或银票 南钢嘉华 关联人（与公司同一董事长） 水电及煤气 市场价 3,834.57 0.29 现款或银票 南钢嘉华 关联人（与公司同一董事长） 担保费 协议价 30.17 - 现款或银票 南钢嘉华 关联人（与公司同一董事长） 水渣等 市场价 6,034.89 0.45 现款或银票 金越信息 同受一方控制 维护费、备件 市场价 6.59 - 现款或银票 五洲新春 其他关联人 钢材 市场价 112.60 0.01 现款或银票 上海复星高 科技(集团) 有限公司 其他关联人 信息服务 协议价 16.66 - 现款或银票 2采购商品和接受劳务 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 关联交易 结算方式 海南矿业 同受一方控制 铁矿石 市场价 2,234.32 0.19 现款或银票 南钢联合 母公司的全资子公司 氧氮氩气 成本加成 24,078.00 2.00 现款或银票 南钢联合 母公司的全资子公司 废钢等原料 市场价 2.37 - 现款或银票 金越信息 同受一方控制 信息服务 协议价 575.30 0.05 现款或银票 金越信息 同受一方控制 设备备件 协议价 3,326.11 0.28 现款或银票 汇达公司 同受一方控制 废钢等原料 市场价 14.10 - 现款或银票 汇达公司 同受一方控制 钢坯、钢材 市场价 3,249.72 0.27 现款或银票 南钢嘉华 关联人（与公司同一董事长） 矿渣微粉 市场价 14.73 - 现款或银票 五洲新春 其他关联人 废钢 市场价 270.49 0.02 现款或银票 3、资产租赁支出 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 关联交易 结算方式 南钢联合 母公司的全资子公司 土地 协议价 1,253.40 0.10 现款或银票 4、金融服务 报告期，公司未在复星财务公司发生存贷款业务。报告期末，公司在复星财 务公司存款余额为6,549.69元（为前期存款利息），贷款余额为0元。 公司日常关联交易基于：充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的 生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。 日常关联交易的定价政策： （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导 价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价 外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确 定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立 第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依 据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。（2）公司在复星财 务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于 国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司 向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率， 以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不 时颁布利率及现行市况协商厘定，将不高于国内金融机构向甲方及成员单位提供 的同期同档次贷款利率。 （3）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关 联交易合同/协议中予以明确。 报告期，公司向关联人销售产品和提供劳务的日常关联交易总额占当期营业 收入的2.31%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常 关联交易总额占当期营业成本的2.91%。 公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，交易行为是在市场经济 的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的，未损害本公司及 非关联股东的利益。公司的日常关联交易不影响公司独立性。公司的主营业务亦 不会因此类交易而对关联人形成依赖。 （二）资产出售发生的关联交易 事项概述 查询索引 进展 2014年3月，公司将持有的复星创富13.11% 股权及复星创泓6.689%股权转让给南京钢 联，交易金额合计为34,636.79万元。 详见2014年3月22日刊登于上海证 券交易所网站www.sse.com.cn的 《关于转让股权的关联交易公告》。 2014年5月 完成股权过 户手续。 （三）共同对外投资的重大关联交易 √ 不适用 （四）关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 金黄庄矿业 联营公司 20,000.00 0 20,000.00 南钢联合 控股股东的 全资子公司 77,150.96 -37,668.65 39,482.31 汇达公司 股东的全资 子公司 0 53,896.67 53,896.67 关联债权债务形成原因 1、根据公司第五届董事会第一次会议决议，本公司向金黄庄矿业提供 20,000万元借款。 2、股东向本公司提供资金支持。 3、汇达公司年初向本公司支付钢材、钢坯预付款，但因市场原因停止 采购。 关联债权债务清偿情况 1、截至2014年6月30日，本公司为金黄庄矿业提供借款20,000万 元，应收利息余额1,410.62万元。 2、 截至2014年6月30日，南钢联合为本公司提供免息资金39,482.31 万元。 3、公司将在年内全部清偿汇达公司预付款53,896.67万元。 关联债权债务对公司经营 成果及财务状况的影响 1、报告期，本公司为金黄庄矿业提供借款当期计收利息724.13万元。 2、南钢联合为公司提供临时资金周转。 六、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期，公司无托管、承包、其他重大租赁事项。 （二）担保情况 单位：元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方 担保方与上 市公司关系 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是 否履行 完毕 是否为 关联方 担保 南钢发展 全资子公司 南钢嘉华 50,000,000.00 2013/09/06 2016/09/06 连带责任担保 否 是 南钢发展 全资子公司 南钢嘉华 15,000,000.00 2010/04/28 2014/12/26 连带责任担保 否 是 南钢发展 全资子公司 南钢嘉华 45,000,000.00 2010/07/12 2014/12/26 连带责任担保 否 是 南钢发展 全资子公司 南钢嘉华 30,000,000.00 2013/02/01 2014/01/30 连带责任担保 是 是 南钢发展 全资子公司 南钢嘉华 3,000,000.00 2014/06/30 2015/06/29 连带责任担保 否 是 南钢发展 全资子公司 南钢嘉华 30,000,000.00 2014/06/30 2015/06/30 连带责任担保 否 是 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 173,000,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 143,000,000.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,238,154,592.94 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,400,983,619.76 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,543,983,619.76 担保总额占公司净资产的比例（%） 42.17 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 3,400,983,619.76 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,400,983,619.76 （三）其他重大合同或交易 报告期，公司无其他重大合同或交易事项。 七、承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项 承诺 事项 承诺 类型 承诺方 承诺内容 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 与2003 年南钢 联合要 约收购 南钢股 份股票 相关的 承诺 解决 同业 竞争 南钢 联合 承诺书： （1）承诺维持现有经营结构，在一般情况下，不新设或拓展 经营与南钢股份经营的业务实际构成竞争的任何业务，或新设从事 上述业务的子公司、附属企业。（2）在因发展需要须新设上述业 务时，公司承诺由南钢股份优先取得这些业务的设立和经营权利。 （3）如公司违背上述承诺，南钢股份有权要求公司赔偿因此给南 钢股份造成的经济损失，并有权要求以市场价格或成本价格（以两 者孰低的原则）向本公司收购与南钢股份构成同业竞争的业务。 否 是 与2010 年实施 重大资 产重组 相关的 承诺 解决 关联 交易 南京钢 联和南 钢联合 1、关于规范关联交易的承诺函 （1）南京钢联和南钢联合不利用自身为南钢股份股东的地位 及重大影响力，谋求南钢股份在业务合作等方面给予自身及所控制 企业优于市场第三方的权利。（2）南京钢联和南钢联合不利用自 身为南钢股份股东的地位及重大影响力，谋求自身及所控制企业与 南钢股份达成交易的优先权利。（3）南京钢联和南钢联合杜绝自 身以及所控制企业非法占用南钢股份资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求南钢股份违反《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢股份《公司章程》 的规定向自身及所控制企业提供任何形式的担保。（4）南京钢联 和南钢联合及所控制企业如与南钢股份及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，则保证：督促南钢股份按照《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和南钢 股份《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序和信息披露义 务，南京钢联和南钢联合自身并将严格按照该等规定履行关联股东 的回避表决义务；保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平 合理的交易原则，以市场公允价格与南钢股份进行交易，不利用该 类交易从事任何损害南钢股份利益的行为。 否 是 与2010 年实施 重大资 产重组 相关的 承诺 解决 同业 竞争 南京钢 联和南 钢联合 2、控股股东关于避免同业竞争承诺函 （1）在本次交易完成后，南京钢联及南钢联合直接或间接控制 南钢股份期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于其单独经营、通过控股另一公司或企业的股份及其它权益）直接 或间接从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务。（2）南京钢 联及南钢联合将采取合法及有效的措施，促使下属其他全资、控股 子公司不从事与南钢股份相同或相似的钢铁生产业务；如果有同时 适合于南钢股份和南京钢联或南钢联合及下属全资、控股子公司的 商业机会，南钢股份享有优先选择权，或者南京钢联及南钢联合将 拥有的下属全资、控股子公司的股权以合理的价格优先转让给南钢 股份。（3）南京钢联及南钢联合保证给予南钢股份与南京钢联或 南钢联合其他下属全资、控股子公司同等待遇，以避免损害南钢股 份及南钢股份中小股东的利益。 否 是 解决 同业 竞争 郭广昌 3、实际控制人关于避免同业竞争承诺函 （1）在本次南钢股份向特定对象发行股份购买资产的交易完成 后，在郭广昌作为南钢股份实际控制人期间，不会直接或间接从事 与南钢股份相竞争的业务。（2）郭广昌将采取合法及有效的措施， 促使其下属全资和/或控股子公司不从事与南钢股份相竞争的业 务。（3）郭广昌将给予南钢股份与其其他下属全资和/或控股子公 司同等待遇，以避免损害南钢股份及南钢股份中小股东的利益。（4） 郭广昌保证上述承诺在本人作为南钢股份实际控制人期间持续有 效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，郭广昌承担 因此给南钢股份造成的一切损失。 否 是 其他 南京 钢联 4、关于改制土地抵押权对应的职工备用金以土地租赁费偿付承诺 若南钢联合出租予南钢发展和南钢有限的87宗国有土地使用 权抵押权人就职工备用金向南钢联合主张行使抵押权，且南钢联合 囿于自身的财务状况不能提供其他担保或清偿主债务时，南钢联合 将指示南钢发展、南钢有限将该等租赁土地使用权项下的租赁费 （每年18,253,296.96元）直接支付予相关职工备用金的债权人。 否 是 与2011 年发行 “11南 钢债”相 关的承 诺 其他 本公司 发行人承诺： 根据公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会 授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东 分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的 实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、冻结 主要责任人的流动。 是 是 八、聘任、解聘会计师事务所情况 √ 不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际 控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、可转换公司债券情况 √ 不适用 十一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 十二、其他重大事项 （一）公司债券情况 1、暂停上市情况 南京钢铁股份有限公司2011年公司债券自2014年5月12日起暂停上市，债券 简称由“11南钢债”更名为“南债暂停”，债券代码不变。 详见2014年5月12日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京 钢铁股份有限公司关于“11南钢债”暂停上市的公告》。 2、付息情况 2014年5月6日，公司向全体“11南钢债”持有人支付了自2013年5月6日至 2014年5月5日期间的利息。按照5.8%的票面利率，本次每手（面值人民币1,000 元）“11南钢债”派发利息为人民币58.00元（含税）。 详见2014年4月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京 钢铁股份有限公司2011年公司债券2014年付息公告》。 3、跟踪评级情况 2014年5月27日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《南京钢 铁股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2014]100140）， 维持本公司主体长期信用等级为AA级，维持“11南钢债”信用等级为AA+级， 评价展望为负面。 详见2014年5月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京 钢铁股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》。 （二）股东增持情况 自2014年5月8日起，公司控股股东南京钢联的全资子公司南钢联合通过 上海证券交易所系统增持公司部分股份。详见2014年5月9日刊登于上海证券 交易所网站www.sse.com.cn的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的 公告》。 截至2014年6月30日，南钢联合共增持公司股票2,601,296股，占公司 总股本的0.07%；南京钢联及其一致行动人南钢联合共持有本公司股份 3,249,673,753股，占本公司总股本的83.85%。 （三）对外投资进展情况 2014年1月16日，本公司与印尼古龙钢铁集团下属的印尼武龙棉兰钢厂（PT GUNUNG GAHAPI SAKTI，以下称“GGS公司”）在印度尼西亚雅加达签署（未完）  |