[公告]华联股份：关于委托贷款的公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2014-047 北京华联商厦股份有限公司 关于委托贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： ● 委托人：北京华联商厦股份有限公司 ● 委托贷款银行：招商银行建国路支行 ● 借款方：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“鹏瑞商业”） ● 委托贷款金额：30,000万元 ● 委托贷款期限：1年 ● 委托贷款利率：年利率15% ● 担保：鹏瑞商业的第一大股东北京广合置业有限公司（以下简称“广合 置业”）为本次委托贷款提供保证担保 ● 本次交易未构成关联交易 ● 本次交易无需股东大会审议通过 一、委托贷款概述 1、委托贷款基本情况 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）近日与招商 银行股份有限公司建国路支行（以下简称“招商银行”）、鹏瑞商业签订《委托贷 款协议》，委托招商银行向鹏瑞商业提供30,000万元委托贷款，期限1年，年利 率15%。委托贷款用途为资金周转。 本次交易未构成关联交易。 2、公司履行的审批程序 本公司于2014年8月8日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关 于委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供委托贷款的议案》。 独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。 本次交易不需要经过有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。 二、委托贷款协议主体的基本情况 1、委托贷款对象名称：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司 注册地址：北京市通州区永乐店镇永新路09356号 注册资本：112,000万元人民币 设立时间：2010年4月20日 企业类型：有限责任公司， 法定代表人：吴焕文 经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询 2、鹏瑞商业主要从事购物中心的前期开发，最近三年发展状况良好 3、鹏瑞商业的第一大股东北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”） 出资比例为40.18%；公司系鹏瑞商业参股股东之一，出资比例为19.64%，公司 与鹏瑞商业无控制关系，公司的董事、监事和高级管理人员也未在鹏瑞商业担任 职务。 4、鹏瑞商业主要财务指标：根据鹏瑞商业2013年度审计报告，截止 2013 年12月31日，鹏瑞商业公司总资产150,883.45万元，总负债51,686.02万元， 归属于母公司所有者权益99,197.43万元；2013年实现营业收入4810元，归属 于母公司所有者的净利润-7,340.76万元。 三、委托贷款的主要内容 1、委托贷款金款：30,000万元（大写：叁亿元人民币） 2、委托贷款用途：资金周转 3、合同签订日期：2014年8月8日 4、委托贷款期限：12个月 5、委托贷款利率：年利率15% 6、协议的生效条件、生效时间：协议自各方签字、盖章后生效 7、定价政策：参考市场情况，协商确定利率 8、担保措施：为了控制风险，本公司与鹏瑞商业的第一大股东广合置业签 署了《保证合同》，由广合置业为本次委托贷款提供无条件、不可撤销的连带责 任保证担保。 四、担保方基本情况 担保方：北京广合置业有限公司 设立时间：2002年2月7日 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区广外大街180号新纪元大厦二层 注册资本：57,000万元人民币 法定代表人：杨列 主营业务：家居装饰、自有房产的物业管理、技术咨询等 主要财务指标：截止2013年12月31日，总资产为116,233.30万元，总负 债为34,765.03万元，归属于母公司所有者权益为81,468.28万元；2013年实 现营业收入为81,811.60万元，归属于母公司所有者的净利润为4,006.22万元 （未经审计）。 广合置业具备为本次委托贷款提供担保履约能力。 五、委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响 在不影响公司正常经营的情况下，合理使用部分暂时闲置资金，提高资金使 用效率，有助于降低资金成本。鹏瑞商业主要从事商业物业项目的先期开发，目 前已拥有多个优质商圈的商业项目。经公司核查，鹏瑞商业资产质量良好，经营 状况正常，资产负债率低，本次委托贷款风险较低。为了控制风险，鹏瑞商业的 第一大股东广合置业有就本次委托贷款向本公司提供无条件、不可撤销的连带责 任保证担保。本公司也将持续关注鹏瑞商业的经营情况。 六、独立董事意见 公司独立董事对本次委托贷款事项发表独立意见如下： 1、目前公司营运资金相对充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过 委托招商银行建国路支行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提供30,000万 元人民币委托贷款，期限1年，贷款年利率为15%，可以合理使用部分暂时闲置 资金，有效提高资金使用效率； 2、鹏瑞商业资产质量良好，经营状况正常，资产负债率较低，本次委托贷 款风险较低。同时，为了控制风险，鹏瑞商业的第一大股东广合置业还就本次委 托贷款向本公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。因此，公司收回该 笔贷款风险较小； 3、该委托贷款事项符合相关规定、定价公允，未损害公司及股东的利益， 本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。 综上，同意公司通过委托招商银行向北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司提 供上述委托贷款。 七、持续督导人意见 公司持续督导人瑞信方正证券有限责任公司（简称“瑞信方正”）的核查意 见如下： 1、公司本次委托贷款已履行了必要的审批程序，审批程序符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 36号——对外提供财务资助》的相关规定。 2、本次委托贷款利率为15%，高于中国人民银行同期金融机构人民币贷款 基准利率，未损害公司及中小股东利益。 3、本次委托贷款的主要目的是在不影响公司正常经营的情况下，合理使用 部分暂时闲置资金，提高资金使用效率，降低资金成本。广合置业为本次委托贷 款提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。但是，本次委托贷款仍存在无法 收回全部本金和利息的风险，提醒投资者注意风险。 4、公司独立董事发表了独立意见，同意该委托贷款方案。 综上，瑞信方正对公司本次委托贷款事项无异议。 八、公司累计对外提供委托贷款及逾期未收回情况 截止本公告日，除了本次委托贷款外，公司最近12个月不存在其他对外提供 财务资助的情形，不存在逾期未收回情况。 九、其他 1、公司承诺，在以下期间，公司不存在对外提供财务资助及委托贷款： （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 2、公司承诺，在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时 补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永 久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 3、公司本次用于委托贷款的资金是自有暂时性闲置资金，不存在用募集资 金进行委托贷款的情形。 十、备查文件 1、公司第六届第十次董事会会议决议； 2、委托贷款相关协议； 3、《保证合同》； 4、独立董事关于公司委托贷款事项的独立意见； 5、《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司对外提供委 托贷款事项的核查意见》。 特此公告。 北京华联商厦股份有限公司董事会 2014年8月12日 中财网
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