[中报]兰花科创：2014年半年度报告
山西兰花科技创业股份有限公司 2014年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司董事长郝跃洲、副总经理兼总会计师韩建中及计划财务部部长李军莲声明：保证本 半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、公司董事会报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 17 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 19 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 20 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 21 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 108 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 兰花集团或集团公司 指 山西兰花煤炭实业集团有限公司 城投公司 指 晋城市城市经济发展投资有限公司 伯方煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司伯方煤矿分公司 唐安煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司唐安煤矿分公司 大阳煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司大阳煤矿分公司 望云煤矿 指 山西兰花科技创业股份有限公司望云煤矿分公司 玉溪煤矿 指 山西兰花科创玉溪煤矿有限公司 口前煤业 指 山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司 永胜煤业 指 山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司 兰花焦煤 指 山西兰花焦煤有限公司 兰兴煤业 指 山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司 宝欣煤业 指 山西古县兰花宝欣煤业有限公司 同宝煤业 指 山西兰花同宝煤业有限公司 百盛煤业 指 山西兰花百盛煤业有限公司 华润大宁 指 山西华润大宁能源有限公司 田悦化肥分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司田悦化肥分公司 化肥分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司化肥分公司 化工分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司化工分公司 阳化分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司阳化分公司 兰花煤化工 指 山西兰花煤化工有限责任公司 清洁能源 指 山西兰花清洁能源有限责任公司 丹峰化工 指 山西兰花丹峰化工股份有限公司 重庆太阳能 指 重庆兰花太阳能电力股份有限公司 新材料分公司 指 山西兰花科技创业股份有限公司新材料分公司 兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山西证监局 指 中国证券监督管理委员会山西监管局 上海上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 山西兰花科技创业股份有限公司 公司的中文名称简称 兰花科创 公司的外文名称 SHANXI LANHUA SCI-TECH VENTURE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SLSVC 公司的法定代表人 郝跃洲 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王立印 焦建波 联系地址 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦 电话 0356-2189656 0356-2189656 传真 0356-2189608 0356-2189600 电子信箱 wly@chinalanhua.com lhjjb@chinalanhua.cn 三、基本情况变更简介 公司注册地址 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦 公司注册地址的邮政编码 048000 公司办公地址 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦 公司办公地址的邮政编码 048000 公司网址 http：//www.chinalanhua.com 电子信箱 lanhua@chinalanhua.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司证券与投资部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 Ａ股 上海证券交易所 兰花科创 600123 G兰花 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 营业收入 2,572,348,267.23 3,091,481,539.05 -16.79 归属于上市公司股东的净利润 -7,935,288.02 699,503,559.35 -101.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 185,044,533.48 698,417,294.65 -73.51 经营活动产生的现金流量净额 377,680,254.17 284,287,178.92 32.85 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 9,761,355,506.14 9,706,079,111.38 0.57 总资产 21,552,376,947.20 20,483,194,777.37 5.22 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.0069 0.6123 -101.13 稀释每股收益（元／股） -0.0069 0.6123 -101.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.1620 0.6114 -73.51 加权平均净资产收益率（%） -0.08 7.09 减少7.17个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 1.90 7.08 减少5.18个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 846,414.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,736,185.51 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 292,744.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9,286,831.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -254,171,333.12 少数股东权益影响额 973,000.17 所得税影响额 63,629,998.49 合计 -192,979,821.50 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对宏观经济增速放缓，经济下行压力不断加大，煤炭、尿素市场价格持续下 滑的严峻形势，公司不断加强安全基础管理，科学组织生产调度，强化降本增效措施，大力开 拓市场销售，稳步推进重点项目建设，企业生产经营在全行业经营业绩大幅下降、亏损严重的 情况下基本保持了平稳运行。 报告期内，公司煤炭产业累计生产煤炭350.78万吨，同比增长8.02%；销售煤炭312.09 万吨，同比下降0.91%；化肥产业累计生产尿素58.51万吨，同比下降28.07%；销售尿素59.11 万吨，同比下降9.49%；化工产业累计生产二甲醚8.65万吨，同比下降12.63%；销售二甲醚 8.72万吨，同比下降12.97%。上半年公司累计实现营业收入25.72亿元，同比下降16.79%； 实现利润总额-1317.51万元，同比下降101.48%，实现归属于上市公司股东的净利润-793.53 万元，同比下降101.13%。 报告期内，公司经营业绩出现亏损的主要原因：一是公司所属化肥分公司关停搬迁，计提 资产减值准备2.54亿元；二是公司煤炭、化肥两大主导产品价格持续低迷，今年1-6月，公司 煤炭累计平均不含税价格为504.52元/吨，同比下降21.62%；尿素累计平均价格为1532.55元 /吨，同比下降25.70%。 2014年1-6月主要产品经营指标表 (一)主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 项目 2014年1-6月 2013年1-6月 同比增减（%） 一、煤炭产品 产量（万吨） 350.78 324.75 8.02 销量（万吨） 312.09 314.95 -0.91 价格（不含税）（元/吨） 504.52 643.69 -21.62 生产成本（元/吨） 246.60 259.34 -4.91 二、尿素产品 产量（万吨） 58.51 81.34 -28.07 销量（万吨） 59.11 65.31 -9.49 价格（元/吨） 1532.55 2062.68 -25.70 生产成本（元/吨） 1502.24 1700.99 -11.68 三、二甲醚产品 产量（万吨） 8.65 9.90 -12.63 销量（万吨） 8.72 10.02 -12.97 价格（不含税）（元/吨） 3266.72 3116.09 4.83 生产成本（元/吨） 3219.19 3533.29 -8.89 科目 本期数/期末余额 上年同期数/期初余额 变动比例（%） 营业收入 2,572,348,267.23 3,091,481,539.05 -16.79 营业成本 1,747,201,867.52 1,700,304,007.30 2.76 销售费用 79,977,582.09 108,762,912.15 -26.47 管理费用 516,645,533.27 465,771,128.02 10.92 财务费用 68,203,036.71 80,349,054.30 -15.12 经营活动产生的现金流量净额 377,680,254.17 284,287,178.92 32.85 投资活动产生的现金流量净额 -591,041,808.25 457,366,736.86 -229.23 筹资活动产生的现金流量净额 1,062,436,109.19 335,076,893.70 217.07 研发支出 8,713,222.01 6,577,501.37 32.47 货币资金 3,247,637,408.62 2,387,759,287.20 36.01% 应收账款 88,854,063.99 30,394,601.71 192.34% 短期借款 1,615,500,000.00 743,500,000.00 117.28% 应付票据 230,928,986.79 150,050,788.57 53.90% 预收款项 399,502,341.41 623,958,269.33 -35.97% 应付职工薪酬 221,493,046.87 102,033,195.82 117.08% 应交税费 -94,056,244.63 5,649,598.45 -1764.83% 应付利息 299,100.01 193,683.33 54.43% 一年内到期的非流动负债 711,999,668.98 401,061,315.58 77.53% 资产减值损失 267,471,796.36 9,444,832.65 2731.94% 投资收益 130,787,944.46 198,909,665.98 -34.25% 营业外支出 10,646,937.41 7,628,870.21 39.56% 利润总额 -13,175,113.19 888,359,129.45 -101.48% 所得税费用 46,655,470.78 260,193,139.40 -82.07% 经营活动产生现金流量净额增加主要系因化肥分公司关停、煤炭价格下降以及应付票据增 加导致本期购买商品、接受劳务支付的现金减少。 投资活动产生现金流量净额减少主要系去年同期取得华润大宁现金分红款，同时本期购建 固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金增加。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要系本期取得借款增加，偿还债务支付的现金减少。 货币资金增加主要系银行借款增加以及票据到期兑付所致。 应收账款增加主要系应收货款增加导致。 短期借款主要系银行借款增加所致。 应付票据增加主要系与客户的票据结算增加。 预收款项下降主要系产品价格下降进而预收款减少导致。 应付职工薪酬增加主要系工资余额增加所致。 应交税费下降主要系工程投入增加可抵扣增值税相应增加以及利润下降当期所得税减少。 应付利息增加系计提的借款利息导致。 一年内到期的非流动负债增加系一年内到期的长期借款增加。 资产减值损失增加主要系化肥厂搬迁提取资产减值准备所致。 投资收益下降系参股公司华润大宁利润下降所致。 营业外支出增加主要系本期对外捐赠增加。 利润总额下降主要系产品价格下降、化肥分公司提取减值准备所致； 所得税费用下降主要系利润下降当期所得税减少导致。 2、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司实现利润-1318万元，较同期8.88亿元下降101.48%，主要原因一是煤炭 售价降低139.17元/吨，下降21.62%；尿素售价降低530.13元/吨，下降25.70%；二是公司所 属化肥分公司关停搬迁，计提资产减值准备2.54亿元；三是公司参股公司华润大宁经营业绩下 降，取得投资收益1.31亿元，同比下降34.25%。 (2)经营计划进展说明 报告期内，受产能过剩、需求下降等因素影响，煤炭、尿素市场价格持续下跌，对公司经 营业绩产生较大影响。 2014年上半年，公司实现营业收入25.72亿元，完成年初计划68亿元的37.82%，同比下 降16.79%。其中煤炭产业实现收入15.75亿元，同比下降22.33%；化肥化工产业实现收入12.85 亿元，同比下降37.83%。 2014年上半年，公司利润总额为-1318万元，较同期8.88亿元下降101.48%。剔除化肥分 公司搬迁损失25417万元后实现利润24099万元，同比下降72.87%。其中煤炭企业实现利润 32614万元，同比下降55.58%；化肥企业亏损41468万元，剔除化肥分公司搬迁损失25417万 元后亏损16051万元，较同期5712万元减利21763万元。化工企业亏损3883万元，较同期-7648 万元减亏3765万元。投资收益13079万元，同比下降34.25%。 2014年下半年，公司面临的煤炭、尿素市场形势仍不容乐观，我们将重点做好以下工作： 毫不放松抓好安全生产。牢固树立生命至上意识、责任意识和政治意识，强化安全理念引 领，强化安全技能培训，强化安全操作行为防控，强化安全保障措施落实，不断加大监督检查 和隐患排查力度，抓现场，抓细节，确保安全生产万无一失。 突出抓好市场销售。科学研判市场形势，积极应对市场变化，采取灵活的销售策略，以客 户需求为导向，进一步提高营销服务水平，严把产品质量关，强化大客户管理，加大市场拓展 力度，确保产品销售顺畅。 强化管理降本增效。牢固树立过紧日子的危机感和责任感，继续在内部管控提升上下功夫， 严格考核成本预算目标，从严从紧控制各项生产成本和非生产性开支，进一步深挖潜力、节能 降耗，细化、量化各项降本增效具体措施，通过自身的能力建设提高应对市场变化的竞争力。 有序推进项目建设。按照有保有压，突出重点的原则，合理控制项目投资规模和建设节奏， 稳步推进在建工程项目建设，全力加快己内酰胺和玉溪煤矿两个重点工程项目建设，推进宝欣 煤业、口前煤业等整合矿井尽快投产，形成新的煤炭产能。 多渠道筹集资金。积极通过多种渠道融资，优化财务结构，降低融资成本，防范财务风险。 合理调度资金使用，保障公司整体的资金链安全。 (3)其他 2014年1-6月主要生产矿井情况 矿井 煤种 保有储量 掘进进尺 产量 销量 煤炭售价 销售收入 （万吨） （米） （万吨） （万吨） （元/吨） （万元） 大阳 无烟煤 16838.24 5585 86.57 71.96 515.98 37,132.00 唐安 无烟煤 26400.82 4492.2 110.01 109.37 539.53 59,008.00 伯方 无烟煤 28095.60 6911.47 97.53 90.47 490.33 44,359.00 望云 无烟煤 14051.80 2176 35.07 26.25 455.00 11,944.00 百盛 无烟煤 6116.70 1351.1 21.60 14.04 357.09 5015.00 注：百盛煤业为过渡生产矿井 2014年上半年安全管理和环境保护工作如下： 安全工作方面，煤炭企业按照山西省煤矿安全生产“基础提升年”和晋城市健全完善煤矿 安全生产“十大机制”工作要求，认真制定了活动方案，并扎实开展了实施活动。化工化肥企 业按照“一个标准、五个文件、八大工作内容”逐级落实安全责任目标。通过狠抓安全基础工 作，强化隐患排查治理，积极开展安全生产月活动和安全应急演练等一系列措施，确保了公司 上半年安全生产的平稳运行。 环保工作方面，报告期内，公司积极推进煤矿企业喷雾降尘及在线监控系统、抑尘剂喷洒 站项目前期工作，实施了化肥化工企业燃煤锅炉炉外脱硫项目的调试、监测及验收工作，实施 了化工分公司尿素造粒塔粉尘回收项目等环保专项治理工程。公司通过层层分解落实环保目标 责任，严格落实建设项目环保“三同时”制度，不断加大各类环境安全隐患排查，确保了上半 年无环境污染事故及环境违法事件发生，环保工作运行平稳。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 煤炭产品 1,574,585,936.59 777,791,273.67 50.60 -22.33 -5.92 减少8.62个百分点 化工化肥 产品 1,285,118,729.85 1,281,675,601.37 0.26 -37.84 -32.74 减少7.56个百分点 其他收入 227,073,242.69 212,143,841.07 6.57 -12.11 -10.57 减少1.62个百分点 内部交易 抵消金额 -539,746,620.10 -539,746,620.10 报告期内，公司煤炭产业实现收入15.75亿元，同比下降22.33%，主要原因是煤炭销量减 少2.86万吨，减少收入1841万元，售价下降139.17元/吨，减少收入4.34亿元；化肥化工产业 实现收入12.85亿元，同比下降37.83%，主要原因是尿素销量减少6.20万吨，减少收入1.28 亿元，价格降低530.13元/吨，减少收入3.13亿元。 2014年上半年分产品成本分析表 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占总 成本比例 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 本期金额较上 年同期变动比率 原煤 原材料 11,964.06 13.83% 12,565.73 14.92% -4.79% 人工 46,935.38 54.26% 41,629.97 49.43% 12.74% 其他 27,600.97 31.91% 30,021.81 35.65% -8.06% 合计 86,500.41 100.00% 84,217.51 100.00% 2.71% 尿素 直接材料 72,844.36 82.88% 117,035.55 84.59% -37.76% 直接人工 6,955.67 7.91% 10,551.23 7.63% -34.08% 制造费用 8,095.44 9.21% 10,770.03 7.78% -24.83% 合计 87,895.47 100.00% 138,356.81 100.00% -36.47% 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 78,015,280.20 -75.96 华北地区 1,426,969,283.64 -32.69 华东地区 775,597,660.21 -4.50 华南地区 38,477,843.62 189.01 华中地区 718,931,523.71 -28.81 西北地区 13,502,356.44 -53.42 西南地区 35,283,961.31 -20.03 内部交易抵消金额 -539,746,620.10 西南地区 35,283,961.31 -20.02 (三)核心竞争力分析 1、产品品质优势：公司生产的优质无烟煤具有低灰、特低硫和高挥发份、高发热量、固定 碳高的特点，是优质的化工原料，也是较清洁的煤炭资源，在煤炭行业竞争加剧，环保要求不 断提高的背景下，公司高品质的煤炭资源有利于增强市场竞争力。 2、管理优势：公司不断建立健全和完善内控规范体系，全面加强风险管控，积极推行精细 化管理和内部市场化管理，提升管理水平，煤炭成本控制多年来保持行业先进水平，化肥企业 长周期稳定运行、生产组织和成本控制能力不断提升，不断增强抵御市场风险的能力。 3、技术优势：依托省级企业技术中心，公司建立了决策层、管理层和研发层三层技术创新 体系，和外委研发、自主开发、全员参与的三级研发机制，并结合生产经营实际，积极加强与 大专院校科研院所的战略合作，推进实施技术开发项目和科技成果转化，提升科技贡献水平。 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对外股权投资情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 (1)其他 本公司于2012年完成30亿元公司债券发行和上市工作。截止本报告期末，本公司已按募 集说明书披露的用途，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。报告期内，鹏元资信评估有限 公司为公司出具了跟踪信用评级报告，维持本期公司债券信用等级为AA+，维持本公司主体长 期信用等级为AA+，维持评级展望为稳定。公司本次公司债券的付息日为2013年至2017年每 年的11月7日。2013年11月7日，公司按募集说明书约定完成了首次付息工作，公司将按期 履行后续还本付息义务。 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例（%） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 营业收入 （万元） 净利润 （万元） 山西华润大宁能源 有限公司 煤炭生产 销售 5,360万美元 41.00 331,578.06 220,703.03 82,086.15 31,898.50 山西兰花科创玉溪 煤矿有限责任公司 采掘业 43,467.5 53.34 108,784.57 37,320.97 —— -964.00 山西兰花焦煤有限 公司 采掘业 52,500 80.00 210,964.16 55,150.11 —— -3,929.34 山西朔州山阴兰花 口前煤业有限公司 采掘业 63,700 100.00 139,442.81 67,762.20 0.55 -873.89 山西朔州平鲁区兰 花永胜煤业有限公 司 采掘业 21,404 100.00 100,938.67 50,960.75 —— -734.04 山西兰花百盛煤业 有限公司 采掘业 20,000 51.00 67,852.22 -6,370.25 5,015.32 -3,342.75 山西兰花同宝煤业 有限公司 采掘业 20,000 51.00 82,621.82 9,917.87 109.34 -1,104.12 山西兰花煤化工有 限责任公司 化肥生产 119,967.92 88.02 111,960.42 85,229.41 35,075.57 -1,908.58 山西兰花清洁能源 有限责任公司 化工生产 69,600 100.00 66,486.00 13,609.99 19,336.38 -3,772.00 山西兰花丹峰化工 股份有限公司 化工生产 28,570 51.00 31,225.34 16,018.73 15,971.11 48.03 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 玉溪煤矿240万 吨/年项目 210,000.00 矿井一期工程结束，开始二期工程建设，形 成35KV双回路供电、地面瓦斯抽放、安全 监测监控、工业广场综合管网、矿井生活水 及井下水处理五大系统，地面洗煤厂工程正 在进行。 10,651.31 107,018.89 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 兰兴60万吨矿井 技改工程 32,000.00 矿井建设工程基本结束，地面生产及生活设 施基本完成，正在申请试运转。 2749.21 33,951.97 宝欣90万吨矿井 技改工程 47,809.00 正在进行联合试运转，已通过临汾市局的竣 工前置预验收。目前正在准备环保专篇验收。 5500 57,366.89 口前煤业90万吨 技改工程 53,728.81 一、二期工程基本结束，三期工程正在建设； 地面工程基本完成，正在完善中。 8603.04 47,432.03 山西朔州兰花永 胜120万吨矿井 项目 46,735.63 一期工程全部结束，二期工程完成80%，三 期工程准备开工建设；地面工程基本结束。 4769.43 47,181.23 同宝90万吨技改 项目 66,767.68 一期工程已完工，二期工程正在建设。地面 工程注浆工程、联建、通风机房、综采设备 库、河道改造等已完成，宿舍楼、矸石仓及 栈桥等施工中。 2055 17,380 百盛90万吨技改 项目 61,004.78 该项目一期工程正在进行，二期工程招投标 结束，首采面补探工程开始施工,河道清淤工 程开始施工。 907 7973.37 望云煤矿15#煤 水平延深工程 49,118.42 目前正进行一期工程和瓦斯抽放泵站土建工 程建设。主斜井完成掘进进尺 218米；副斜 井完成掘进进尺457米；回风立井完成掘进 进尺210米。 1664 4511.81 年产20万吨己内 酰胺一期工程 256,282.00 项目采用EPC总承包方式建设，项目前期工 作已完成，环己醇、环己酮、己内酰胺、双 氧水、硫磺制酸等主装置土建主体结构完成， 设备开始安装。 36,704.42 144,058.98 合计 823,446.32 / 73603.41 466,875.17 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 经北京兴华会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于母公司净利润1,001,311,024.91 元，其中母公司实现净利润1,279,352,052.62元，提取10%的法定盈余公积金127,935,205.26元， 当年可供分配利润1,151,416,847.36元。 经公司2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议通过，决定以2013年末总股本 114,240万股为基数,每10股分配现金红利2.63元(含税),共计分配现金股利300,451,200元。公 司于2014年7月21日发布利润分配实施公告，以2014年7月24日为股权登记日实施了上述 利润分配方案，现金红利于2014年7月25日发放完毕。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 公司2014年中期不实施利润分配，也不进行资本公积转增股本。 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现金方 式收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持有的山西兰花集 团芦河煤业有限公司51%的股权，收购对价为26937.22万元。 根据双方签订的股权转让协议，本公司已支付股权转让价款 18856.05万元。 公司公告临2012-17，临2012-22； 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现金方 式收购山西兰花莒山煤矿有限公司所持有的山西兰花沁裕煤 矿有限公司53.2%的股权，收购对价为51654.65万元（未包 括沁裕煤矿注册公司时，莒山煤矿对沁裕煤矿的注册资金 5320万元）；鉴于上述收购价款未包括兰花沁裕注册公司时， 莒山煤矿对兰花沁裕的注册资金5320万元，经公司四届董事 会第十五次会议审议通过，同意以自有资金向莒山煤矿支付 其现金出资额5320万元。根据双方签订的股权转让协议及补 充协议，本公司已支付股权转让价款41478.25万元。 公司公告临2012-17、临2012-22； 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司已在《关于预计2014年度日常关联交易的公告》中 详细披露了预计2014年度日常关联交易情况.公司预计 2014年度日常关联交易总额为131,742.02万元,其中租赁 费5087.82万元,采购商品接受劳务19,002.5万元,销售商 品提供劳务3605万元，代收代付100,000万元，其他4046.7 万元。报告期内，公司与控股股东续签了为期三年的《土 地使用权租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》。报告期 内，公司关联交易实际发生额未超过年初预计额，实际发 生情况请参见财务报表报表附注六、2。 公司公告临2014-016 (二)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现 金方式收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司所持有的山 西兰花集团芦河煤业有限公司51%的股权，收购对价为 26937.22万元。根据双方签订的股权转让协议，本公司已 支付股权转让价款18856.05万元。 公司公告临2012-17，临2012-22； 经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，同意以现 金方式收购山西兰花莒山煤矿有限公司所持有的山西兰 花沁裕煤矿有限公司53.2%的股权，收购对价为51654.65 万元（未包括沁裕煤矿注册公司时，莒山煤矿对沁裕煤矿 的注册资金5320万元）；鉴于上述收购价款未包括兰花沁 裕注册公司时，莒山煤矿对兰花沁裕的注册资金5320万 元，经公司四届董事会第十五次会议审议通过，同意以自 有资金向莒山煤矿支付其现金出资额5320万元。根据双 方签订的股权转让协议及补充协议，本公司已支付股权转 让价款41478.25万元。 公司公告临2012-17、临2012-22； 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 275,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,509,751,167.34 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,509,751,167.34 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.71 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务 担保金额（D） 1,088,500,000.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,088,500,000.00 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 √不适用 八、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司五届董事会第二次会议及2013年度股东大会审议通过，同意续聘北京兴华会计师 事务所为本公司2014年度会计报表审计机构，聘期为一年。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上 海证券交易所发布的有关公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内控体系建 设，提升规范运作水平，维护全体股东利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件要求不存在差异。 十一、其他重大事项的说明 1、根据晋城市政府《关于中石化山西晋城油库和兰花科创化肥分公司搬迁工作的专题会 议纪要》（晋城市政府市长办公会[2013]6次）要求，公司化肥分公司于2014年1月16日正式 关停搬迁。公司已于2014年1月17日发布了《山西兰花科技创业股份有限公司关于化肥分公 司关停搬迁的公告》（公司公告临2014-001）。本报告期化肥分公司提取固定资产减值准备 248,691,202.66元，无形资产减值准备5,480,130.46元，合计254,171,333.12元。 2、根据晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无 烟煤发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公 司。上述股权划转完成后，兰花集团公司注册资本仍为100,800万元，其中晋城市经济发展投 资有限公司出资34060万元，占总股本的33.79%，为兰花集团第一大股东。本公司于2013年 12月21日对外发布了《关于公司控股股东国有股权划转的提示性公告》（临2013-020），并督 促晋城市城市经济发展投资有限公司按要求履行信息披露等相关义务。目前，本次股权划转相 关审批工作尚未完成，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购义务。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二)限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 100,230 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的 股份数量 山西兰花煤炭实业集团有 限公司 国有法人 45.11 515,340,000 0 0 冻结4,975,932 云南国际信托有限公司-云 信成长2007-2第五期集合 资金信托 未知 0.67 7,649,337 0 0 无 中诚信托有限责任公司－ 中诚·金谷1号集合资金 信托 未知 0.65 7,419,155 100,000 0 无 中国银行股份有限公司－ 嘉实沪深300交易型开放 式指数证券投资基金 未知 0.32 3,626,390 -60,718 0 无 张维钊 境内自然 人 0.26 3,002,000 3,002,000 0 无 中国工商银行股份有限公 司－华夏沪深300交易型 开放式指数证券投资基金 未知 0.23 2,617,500 218,400 0 无 刘宝根 境内自然 人 0.23 2,581,100 2,581,100 0 无 中国工商银行股份有限公 司－华泰柏瑞沪深300交 易型开放式指数证券投资 基金 未知 0.22 2,518,286 624,624 0 无 中国建设银行－上证180 交易型开放式指数证券投 资基金 未知 0.21 2,391,670 32,300 0 无 吴琦 境内自然 人 0.20 2,244,000 1,928,500 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类及数量 的数量 山西兰花煤炭实业集团有限公司 515,340,000 人民币普通股 云南国际信托有限公司-云信成长2007-2第 五期集合资金信托 7,649,337 人民币普通股 中诚信托有限责任公司－中诚·金谷1号集 合资金信托 7,419,155 人民币普通股 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易 型开放式指数证券投资基金 3,626,390 人民币普通股 张维钊 3,002,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300 交易型开放式指数证券投资基金 2,617,500 人民币普通股 刘宝根 2,581,100 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 2,518,286 人民币普通股 中国建设银行－上证180交易型开放式指数 证券投资基金 2,391,670 人民币普通股 吴琦 2,244,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股 东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在 关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 注1：本公司控股股东兰花集团公司原为开展融资融券业务将其所持本公司股份2284.8万股，占本公司总 股本的2%，作为担保证券存放在西南证券客户信用交易担保证券账户。2014年5月15日，公司控股股东兰花 集团公司将上述股权办理了解除担保手续。截止本报告期末，直接登记在兰花集团名下的股份为51534万股， 占公司总股本的45.11%。 注2：因本公司控股股东兰花集团公司与中国信达资产管理有限公司山西省分公司借款合同存在纠纷，经 中国信达资产管理有限公司山西省分公司申请，北京市第一中级人民法院裁定（[2013]一中民初字第11468号）， 于2013年9月2日将兰花集团持有的本公司无限售流通股4,975,932股采取了司法冻结的保全措施。 三、控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 根据晋城市政府《关于部分市属国有企业产权划转有关事宜的通知》，拟将山西太行无烟煤 发展集团有限公司持有的兰花集团33.79%的股权划转给晋城市城市经济发展投资有限公司。上 述股权划转完成后，兰花集团公司注册资本仍为100,800万元，其中晋城市经济发展投资有限 公司出资34060万元，占总股本的33.79%，为兰花集团第一大股东。本公司于2013年12月21 日对外发布了《关于公司控股股东国有股权划转的提示性公告》（临2013-020），并督促晋城市 城市经济发展投资有限公司按要求履行信息披露等相关义务。目前，本次股权划转相关审批工 作尚未完成，尚需取得中国证监会核准豁免要约收购义务。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 白玉祥 独立董事 离任 董事会换届离任 张建华 独立董事 离任 董事会换届离任 张建军 独立董事 选举 董事会换届选举 杨上明 独立董事 离任 辞职 陈步宁 独立董事 选举 补选 三、其他说明 2014年3月17日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议 案》，选举郝跃洲先生、陈胜利先生、韩建中先生、王立印先生、安火宁先生、刘国胜先生、张 建军先生、袁淳先生、杨上明先生等9人为公司第五届董事会董事，其中张建军先生、袁淳先 生、杨上明先生为独立董事。 2014年3月17日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的 议案》，选举殷明先生、王国强先生为公司第五届监事会非职工监事。2014年2月28日，公司 职工代表大会选举常永茂先生为公司第五届监事会职工监事。 2014年3月17日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举郝跃洲先生为公司第 五届董事会董事长，选举陈胜利先生为公司第五届董事会副董事长，聘任陈胜利先生为公司总 经理，聘任王立印先生为公司董事会秘书，聘任韩建中先生、雷学峰先生、王立印先生、赵卫 华先生、和根虎先生、安火宁先生、甄恩赐先生、牛斌先生为公司副总经理，聘任韩建中先生 兼任公司总会计师，吕吉峰先生任煤炭总工程师，刘国胜先生任化工总工程师。 2014年4月21日，本公司收到独立董事杨上明先生的书面辞呈，根据党政领导干部在企 业兼职或任职的有关文件要求，杨上明先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务。2014年 6月26日，经公司2013年度股东大会审议通过，补选陈步宁先生为公司第五届董事会独立董 事。 第九节 财务报告（未经审计） 一、财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,247,637,408.62 2,387,759,287.20 交易性金融资产 应收票据 1,723,920,148.67 2,305,656,121.40 应收账款 88,854,063.99 30,394,601.71 预付款项 546,855,722.55 492,475,154.05 应收利息 应收股利 240,926,823.45 240,926,823.45 其他应收款 878,096,145.43 831,461,834.55 买入返售金融资产 存货 655,860,454.88 561,103,887.81 一年内到期的非流动资产 1,670,659.71 2,386,246.51 其他流动资产 流动资产合计 7,383,821,427.30 6,852,163,956.68 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,159,906,232.75 1,025,262,018.66 投资性房地产 16,575,705.82 16,872,805.12 固定资产 4,057,650,954.25 4,436,286,526.78 在建工程 4,087,963,991.88 3,285,296,639.40 工程物资 60,689,233.52 49,276,986.05 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 4,552,661,546.69 4,575,939,272.42 开发支出 商誉 173,900,170.64 173,900,170.64 长期待摊费用 8,397,636.92 10,270,897.40 递延所得税资产 50,810,047.43 57,925,504.22 其他非流动资产 非流动资产合计 14,168,555,519.90 13,631,030,820.69 资产总计 21,552,376,947.20 20,483,194,777.37 流动负债： 短期借款 1,615,500,000.00 743,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 230,928,986.79 150,050,788.57 应付账款 1,012,184,561.27 996,598,223.54 预收款项 399,502,341.41 623,958,269.33 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 221,493,046.87 102,033,195.82 应交税费 -94,056,244.63 5,649,598.45 应付利息 299,100.01 193,683.33 应付股利 4,560,000.00 4,560,000.00 其他应付款 463,361,146.69 480,654,712.50 一年内到期的非流动负债 711,999,668.98 401,061,315.58 其他流动负债 流动负债合计 4,565,772,607.39 3,508,259,787.12 非流动负债： 长期借款 1,376,788,332.01 1,681,438,625.37 应付债券 3,077,497,351.91 2,999,117,164.18 长期应付款 1,879,446,614.61 1,642,337,495.78 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 96,237,861.63 97,149,596.63 其他非流动负债 71,341,189.76 75,770,959.27 非流动负债合计 6,501,311,349.92 6,495,813,841.23 负债合计 11,067,083,957.31 10,004,073,628.35 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,142,400,000.00 1,142,400,000.00 资本公积 392,771,669.36 388,915,399.73 减：库存股 专项储备 513,312,268.70 453,956,855.55 盈余公积 1,287,872,013.43 1,287,872,013.43 一般风险准备 未分配利润 6,424,999,554.65 6,432,934,842.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 9,761,355,506.14 9,706,079,111.38 少数股东权益 723,937,483.75 773,042,037.64 所有者权益合计 10,485,292,989.89 10,479,121,149.02 负债和所有者权益总计 21,552,376,947.20 20,483,194,777.37 法定代表人：郝跃洲 主管会计工作负责人：韩建中 会计机构负责人：李军莲 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:山西兰花科技创业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,884,350,735.32 1,892,455,179.04 交易性金融资产 应收票据 1,546,148,543.32 2,218,608,447.00 应收账款 334,659,404.86 260,508,826.37 预付款项 138,105,520.56 144,719,928.20 应收利息 应收股利 240,926,823.45 240,926,823.45 其他应收款 1,980,420,305.68 1,910,275,908.63 存货 366,514,046.54 293,563,704.45 一年内到期的非流动资产 485,578.98 1,482,094.24 其他流动资产 流动资产合计 7,491,610,958.71 6,962,540,911.38 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,802,839,857.93 5,668,199,736.38 投资性房地产 16,575,705.82 16,872,805.12 固定资产 1,992,635,752.50 2,262,622,468.91 在建工程 814,772,856.63 425,540,973.98 工程物资 278,733.93 100,999.36 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 1,434,516,719.19 1,443,905,833.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,802,854.98 4,085,429.20 递延所得税资产 28,297,560.38 28,250,541.08 其他非流动资产 非流动资产合计 10,092,720,041.36 9,849,578,787.55 资产总计 17,584,331,000.07 16,812,119,698.93 流动负债： 短期借款 850,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 38,546,537.32 27,232,884.12 应付账款 576,900,571.12 518,688,166.07 预收款项 304,459,869.61 576,294,464.89 应付职工薪酬 175,071,375.13 61,834,935.87 应交税费 62,028,304.46 150,457,837.71 应付利息 299,100.01 183,600.00 应付股利 其他应付款 221,649,398.48 237,199,217.97 一年内到期的非流动负债 140,245,380.00 146,555,280.00 其他流动负债 流动负债合计 2,369,200,536.13 1,818,446,386.63 非流动负债： 长期借款 22,707,164.67 22,468,833.03 应付债券 3,077,497,351.91 2,999,117,164.18 长期应付款 726,274,708.44 763,112,130.44 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 5,106,246.58 5,659,339.09 其他非流动负债 40,570,961.96 43,049,184.01 非流动负债合计 3,872,156,433.56 3,833,406,650.75 负债合计 6,241,356,969.69 5,651,853,037.38 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,142,400,000.00 1,142,400,000.00 资本公积 467,825,556.79 463,969,287.16 减：库存股 专项储备 479,571,664.16 425,730,077.45 盈余公积 1,287,872,013.43 1,287,872,013.43 一般风险准备 未分配利润 7,965,304,796.00 7,840,295,283.51 所有者权益（或股东权益）合计 （未完）  |