[关联交易]西南药业：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所 西南药业股份有限公司 重大资产置换 及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年八月 C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\285887520\QQ\WinTemp\RichOle\)BP_CGDNR90831I0$BWHHRJ.jpg C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\285887520\QQ\WinTemp\RichOle\WYZJBGKKLJM@W980X}]`KBB.jpg 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉 及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公 司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将 在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《西南药业股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《西南药业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中予以披露。 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重 组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组 时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披 露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大 学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有 限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金 合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔 多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈 价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次 重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易的主要内容 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让 和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让 互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任 何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准 和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止 实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的 基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三 项交易的实施。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部 资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之 后的剩余部分（预估值为42,718.23万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波 持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置 换。 （二）发行股份购买资产 奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股 东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日， 发行价格为7.42元/股（即西南药业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董 事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后 的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。 本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置 出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非 公开发行股份数量约为49,768.43万股。本次发行股份的数量将根据具有证券期 货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价 格计算确定。 （三）股份转让 上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元 现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49 万股。 （四）非公开发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业 计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资 金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料 产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。 本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会 议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及 上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过 13,881.40万股。 本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任 本次交易的独立财务顾问。 二、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，本公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。本次交 易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交 易将导致公司实际控制权发生变化。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,000万元，上市公司2013 年度经审计合并报表净资产42,794.83万元，拟注入资产额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。根据《重组 管理办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资 产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制 人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制 人之间的交易，构成关联交易。 五、本次交易构成借壳上市 本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元， 本次重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,000万元，占西南药业2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成 后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理办法》第十二 条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七 号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。 六、本次交易的评估及预估值 本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2014年4月30日。 本次交易中，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日2014年4月 30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金 约11,284.09万元之后的剩余部分。西南药业母公司净资产账面价值为 44,285.90万元，预估值为54,002.32万元，预估增值率为21.94%。 本次交易拟注入资产为奥瑞德的100%股权，截至基准日2014年4月30日 奥瑞德母公司账面净资产为59,637.94万元，评估预估值为人民币412,000万元， 预估增值率为590.84%。最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产 评估机构评估的评估值为依据确定。 本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定 差异，特提请投资者注意。 七、股份锁定安排 左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波，东达天智、神华投资、瑞 盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名 下之日起36个月内不得转让。 苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有时间不足12个月的奥瑞德股份认购 的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其剩余奥 瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至 其名下之日起12个月内不得转让。 除前述锁定期安排外，若本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、 监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》和《上市规则》 等相关法律法规进行锁定。 上述交易对方所持有的对应奥瑞德股份数量、换取西南药业的股份数量及执 行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。 八、业绩补偿安排 鉴于评估机构对本次交易的注入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依 据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等 基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入 资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两 个会计年度。若奥瑞德在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的实际盈利数小于 奥瑞德评估报告中相应年度的利润预测值，则由指定的交易对方向本公司进行补 偿。具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与上市公司在审议本次重大资产重组事 宜的第二次董事会召开前另行签订。 九、本次重组的条件 本次交易的《重组框架协议》已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议 通过。 根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还须取得以下批准、 核准： （1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均 已生效； （2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需交易相关各方再 次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项； （3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准； （4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如需）； （5）本次重大资产重组的整体方案经交易相关各方内部权力机构通过； （6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购 要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要 约收购义务； （7）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准； （8）其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易方案无需取得国有资产管理部门预核准文件的说明 1、西南药业的股权关系 太极集团持有西南药业32.39%的股权，系西南药业相对控股股东；太极有 限持有太极集团38.81%股权，系太极集团相对控股股东；太极有限还直接持有 西南药业3.92%的股权，太极有限为重庆市涪陵区国资委属下的国有独资公司。 2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据 目前，认定国有股权性质的法律依据为《上市公司国有股东标识管理暂行规 定》（国资发产权[2007]108号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行 规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)两个文件。依据上述规定，太极 集团持有的西南药业股权不属于国有法人股，主要原因如下： 《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第二 条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国 有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。 《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅 产权[2008]80号) 认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公 司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业 单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公 司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位 或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。 （3） 上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。（4） 以上所 有单位或企业的所属单位或全资子企业。” 根据上述规定，太极集团持有的西南药业股份不需标注国有股东标识，经查 询中登公司上海分公司，太极集团持有的西南药业股份未标注国有股东标识。 为进一步明确上述股权的性质，2014年8月5日，重庆市国有资产监督管 理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事 宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，确认“重庆太极实业（集团）股份有限 公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股 份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、 中国证监会第19号令）之规定”。因此，本次交易方案无需按《国有股东转让所 持上市公司股份管理暂行办法》的规定取得国有资产管理部门的预核准。 十一、其他事项 1、本公司股票自2014年5月6日起因筹划本次重大资产重组事项停牌，并 将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本 公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理 股票停复牌事宜。 2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进 展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提 醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。 3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工 作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以 会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的标的资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务 数据将在《重组报告书》中予以披露。 4、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本次交易标的资产估值风险 本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。 公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易 涉及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时， 公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。 鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和 评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。 二、 本次交易可能取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二十四次会 议决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召 开通知，则本次交易可能被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施， 但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计 或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次 交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无 法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 三、 本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审 议通过本次交易方案、太极集团股东大会审议通过本次交易方案、工信部和财政 部同意交易对方哈工大实业总公司参与本次重组的批复、商务部对本次重组涉及 的经营者集中的审查（如需要）、中国证监会核准本次交易方案等。同时，左洪 波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向 中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变 更为左洪波及褚淑霞，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳 上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条 件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相 关规定外，标的公司奥瑞德还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预 案签署之日，上述待审批事项尚未完成。 截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成 功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。 四、 业务风险 本次交易拟注入资产为奥瑞德100%股份。本次交易完成后，上市公司将直 接持有奥瑞德100%股份。奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料和单晶炉设备的研发、 生产和销售。由于对LED蓝宝石衬底品质和成本要求的提高，目前市场上对4 寸蓝宝石晶棒的需求越来越大，同时蓝宝石在消费类电子产品上应用的不断扩 大，对蓝宝石市场的格局造成了巨大的影响。但蓝宝石得到广泛应用的前提是蓝 宝石具有能够被市场接受的足够低的价格，这就要求蓝宝石企业要不断进行技术 升级和有效的成本控制，如果未来蓝宝石的发展趋势不能满足下游行业的要求， 或者新的替代材料出现，将会对蓝宝石材料和单晶炉设备市场造成不利的影响。 五、 资本市场风险 股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利 率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化 的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投 资风险，谨慎参与投资。 目录 董事会声明 ............................................................... 1 交易对方声明 ............................................................. 2 重大事项提示 ............................................................. 3 重大风险提示 ............................................................. 9 目录 .................................................................... 11 释义 .................................................................... 14 第一章 上市公司基本情况 ................................................. 17 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 17 二、上市公司设立及股份变化情况 ................................................................................. 17 三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 24 四、最近三年及一期主营业务发展情况 ......................................................................... 24 五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ............................................................. 24 六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 25 第二章 交易对方基本情况 ................................................. 28 一、33名自然人 ................................................................................................................ 28 二、12家机构 .................................................................................................................... 32 三、其他事项说明 ............................................................................................................. 79 第三章 本次交易的背景和目的 ............................................. 81 一、本次交易背景 ............................................................................................................. 81 二、本次交易目的 ............................................................................................................. 82 第四章 本次交易的具体方案 ............................................... 83 一、本次交易概述 ............................................................................................................. 83 二、本次拟重组资产的预估作价情况 ............................................................................. 84 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 84 四、过渡期损益的归属 ..................................................................................................... 88 五、上市公司滚存未分配利润安排 ................................................................................. 88 六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 ................................................................. 89 七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 89 八、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................. 89 九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 89 十、本次交易实施尚需履行的审批手续 ......................................................................... 90 第五章 拟置出资产基本情况 ............................................... 91 一、拟置出资产预估值情况 ............................................................................................. 91 二、置出资产的主要资产权属情况 ................................................................................. 91 三、拟置出资产的相关安排 ............................................................................................. 92 四、拟置出资产的人员安置 ............................................................................................. 93 五、拟置出资产的义务、债务转移 ................................................................................. 93 六、拟置出资产的担保情况 ............................................................................................. 94 七、拟置出资产的财务情况 ............................................................................................. 94 第六章 拟注入资产基本情况 ............................................... 95 一、奥瑞德及其控股、参股公司基本信息 ..................................................................... 95 二、奥瑞德历史沿革 ....................................................................................................... 101 三、奥瑞德的主营业务和主要财务指标 ....................................................................... 117 四、标的资产的完整性和合法性以及奥瑞德主要资产的权属情况 ........................... 131 五、拟收购资产为股权的说明 ....................................................................................... 140 六、拟注入资产的预估值 ............................................................................................... 140 七、奥瑞德的未来盈利预测 ........................................................................................... 143 八、本次重组涉及拟注入资产的债权债务转移 ........................................................... 143 九、本次重组涉及拟注入资产的职工安置 ................................................................... 143 十、拟注入资产重大诉讼、仲裁情况 ........................................................................... 144 十一、安全生产情况 ....................................................................................................... 144 第七章 本次交易对上市公司的影响 ........................................ 145 一、对上市公司主营业务的影响 ................................................................................... 145 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................... 145 三、对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................... 146 四、对上市公司关联交易的影响 ................................................................................... 146 五、对上市公司股权结构的影响 ................................................................................... 147 第八章 本次交易的报批事项及风险提示 .................................... 148 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ....................................................................... 148 二、风险提示 ................................................................................................................... 149 第九章 保护投资者合法权益的相关安排 .................................... 153 一、严格履行信息披露制度 ........................................................................................... 153 二、确保本次交易的定价公平、公允 ........................................................................... 153 三、本次重大资产重组期间损益的归属 ....................................................................... 153 四、业绩承诺和补偿安排 ............................................................................................... 154 五、股份锁定安排 ........................................................................................................... 154 六、网络投票 ................................................................................................................... 154 七、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 155 第十章 其他重要事项 .................................................... 156 一、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺 ....................................... 156 二、公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 156 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 157 四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 158 五、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资 格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 ....................................................... 158 六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ................................................................................................................... 163 七、本次交易的独立董事意见 ....................................................................................... 164 八、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 165 第十一章 上市公司及全体董事声明 ........................................ 167 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、普通术语 上市公司、西南药业、本公 司、公司 指 西南药业股份有限公司 置出资产 指 西南药业截至审计基准日2014年4月30日经评估的全 部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等 值现金约11,284.09万元之后的剩余部分 注入资产 指 西南药业在本次交易中拟取得的资产，即奥瑞德100%的 股份 奥瑞德有限 指 哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司 秋冠光电 指 哈尔滨秋冠光电科技有限公司 奥瑞德蓝宝石 指 哈尔滨奥瑞德蓝宝石制品有限公司 鎏霞光电 指 哈尔滨鎏霞光电技术有限公司 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和向 特定对象募集配套资金四项交易的合称 太极集团 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司，证券代码：600129， 为西南药业控股股东，持有西南药业32.39%股份 太极有限 指 太极集团有限公司，为太极集团控股股东，持有太极集 团38.81%股份。同时为西南药业实际控制人 拟购买资产交易对方 指 奥瑞德的45名股东 上海泓成 指 上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙） 上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 哈工大实业总公司 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司 江苏高投成长价值 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 上海精致 指 上海精致投资管理中心（有限合伙） 中小企业天津创投 指 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 江苏高投创新科技 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙） 东达天智 指 鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司 神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司 瑞盈价值 指 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司 伯恩光学 指 伯恩光学有限公司 Apple,苹果 指 Apple Inc. 审计评估基准日、基准日 指 2014年4月30日 《重组报告书》 指 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本预案、预案 指 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案 《重组框架协议》 指 西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 限公司全体股东及重庆太极实业(集团)股份有限公司 关于重大资产重组之框架协议 交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟注入 资产进行交割的日期 过渡期 指 评估基准日起至交割日的全部期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 指 上交所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77 号） 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） 元 指 人民币元 二、专用术语 蓝宝石 指 通过人工生长制成的Al2O3单晶体 蓝宝石单晶炉、单晶炉、 长晶炉 指 将颗粒状或球状的Al2O3经过抽真空、高温等加工工艺生长 成蓝宝石晶体的炉子 蓝宝石毛坯、毛坯 指 Al2O3经过蓝宝石单晶炉生长后形成的梨状蓝宝石晶体，目前 奥瑞德生产出的梨状蓝宝石毛坯重量大体分32KG、45KG、 65KG和80KG等四种规格 蓝宝石晶棒、晶棒 指 蓝宝石晶体经过掏棒、平面磨外圆磨等工艺形成的圆柱体状 晶体，目前奥瑞德生产出的蓝宝石晶棒底面积直径主要分2 英寸、4英寸和6英寸等三种规格 蓝宝石晶块、晶块 指 蓝宝石晶体经过切割、平面磨等工艺形成的一定尺寸的长方 体状晶体 蓝宝石晶片、晶片 指 蓝宝石晶棒经过后续切磨抛工艺形成的圆形或方形片状蓝 宝石，目前奥瑞德生产出的蓝宝石圆形晶片直径主要分2英 寸、4英寸和6英寸等三种、方形晶片主要有对角线长度4 至6英寸. 衬底 指 LED 衬底，外延生长的载体，生产外延片所需的主要原材料 之一，主要衬底材料有蓝宝石、碳化硅、砷化镓、锗等 外延生长 指 在一定温度条件下，在专有设备反应室内，原材料进行化学 还原反应， 在特定衬底材料上生长出具有特定组分、特定 厚度、特定电学和光学参数的半导体薄膜外延材料的过程 外延片 指 LED外延片，外延生长的产品，用于制造 LED芯片 MOCVD 指 金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的生长LED 外 延片的生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备 芯片 指 LED 芯片，具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电 后可发光的半导体光电产品，由外延片经特定工艺加工而成 GaN、氮化镓 指 GaN，镓和氮两种元素合成的半导体化合物，重要的半导体 材料 封装 指 LED封装，为 LED芯片制作电极并进行固化 LED 指 发光二极管，是由Ⅲ-Ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备 的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转 化为光能而发光 Ⅲ-Ⅴ族半导体材料 指 元素周期表中的III族与V族元素相结合生成的化合物半导 体，主要包括砷化镓（GaAs）、磷化铟（InP）和氮化镓（GaN） 等 提拉法 指 柴氏拉晶法（Czochralski method）简称cz法。 坩埚下降法 指 由P.W.Bridgman发明，并由D.C.stockbarger做出改进的 长晶方法，也称布里奇曼-斯托克巴杰方法，简称B-S方法。 热交换法（HEM） 指 Heat exchange method，1974年美国开始使用此方法生产 大直径蓝宝石单晶 泡生法（KY） 指 由美国人Kyropouls发明的一种蓝宝石单晶生长的方法，也 称KY法 lm/w 指 流明/瓦，光效单位，电光源将电能转化为光的能力，单位 耗电量实现的光通量；其数值越高表示光源的效率越高，也 越为节能 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系标准 iSuppli 指 全球领先的电子制造领域市场研究机构 PIDA 指 台湾光电科技工业协进会 Yole 指 全球领先的蓝宝石行业市场研究机构 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 除非特别说明，本预案涉及的相关财务数据均为尚未经过具有证券业务资格 的审计机构审计的数据。 第一章 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称：西南药业股份有限公司 法定代表人：李标 上市交易所：上海证券交易所 股票简称：西南药业 股票代码：600666 成立时间：1992 年11月9日 注册资本：29,014.63万元人民币 住 所：重庆市沙坪坝区天星桥21号 办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号 营业执照注册号：渝直500000000003523 税务登记证号码：渝税字500106202809772 经营范围：许可经营项目：生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素 类、头孢菌素类、激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针 剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、 玻璃输液瓶）、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊 剂、软胶囊剂、滴丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制 毒化学品、溶液剂、保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。一 般经营项目：销售化工原料（不含危险化学品）、包装材料。经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（按资格证书核定的 事项从事经营）。房地产开发（凭资质证书执业）。 二、上市公司设立及股份变化情况 （一）设立及上市 本公司前身为国营西南制药三厂，1992年5月13日经重庆市体改委渝改委 (1992)34号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。 1992年5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第64号文批准， 并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认，原西南制药三厂 以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股，占总股本的 72.3%；同时，公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元（由汕 头南北制药厂认购）,个人股1720万元,面值1元,发行价1元；其中个人股中的 1000万元,由原西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股 票，其余的720万向社会个人公开发行。 1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和 上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准，于1993年7月12日在 上海证券交易所挂牌交易。 本次上市后，本公司总股本为6,561.38万股，股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 4,741.38 72.26% 汕头南北制药厂 法人股 100.00 1.52% 流通股 1,720.00 26.22% 合计 6,561.38 100% （二）上市后的股本结构、主要股权变动情况 1、1993年上市公司配股 根据本公司1993年9月8日董事会和第二次股东大会通过的配股决议，并 经重庆市人民政府重办函(1993)100号批准，定向向本公司老股东中的普通个人 股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象为1993年9月24日上海证券交 易所登记在册的股东，配股价格为每股3.30元，共计配股1032万股，配股后公 司的股本总额为7,593.38万股。 配股后，本公司的股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 4,741.38 62.44% 汕头南北制药厂 法人股 100.00 1.32% 流通股 2,752.00 36.24% 合 计 7,593.38 100% 2、1996年上市公司送股 依据1996年第六次股东大会(1995年年会)决议，本公司1995年度的利润 分配方案为：每十股派发一股红股，共计派发759.34万股红股。 送股后，本公司股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 5,215.52 62.44% 汕头南北制药厂 法人股 110.00 1.32% 流通股 3,027.20 36.24% 合 计 8,352.72 100% 3、1996年上市公司配股 本公司1996年7月第七次（临时）股东大会通过了《关于1996年度增资 配股的方案》，此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国 证券监督管理委员会证监上字（1996）25号文复审通过。 本公司以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股， 每股配股价3.00元，国家股东认购381.09万股，并同意将其余1,041.3766万 股配股权，以每股0.15元的转让费全部转让给社会公众股东，社会公众股东可 根据自己意愿按10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家股东认购381.09 万股,国家股转让的配股权由社会公众股东以每股3.15元价格认购3,601,416 股，余额部分放弃；法人股放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众 股东认购8,255,779股。 本次配股后，本公司股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 5,596.61 56.42% 汕头南北制药厂 法人股 110.00 1.11% 流通股 社会公众股 4,212.92 42.47% 其中国有股转配 360.14 3.63% 合 计 9,919.53 100% 4、1998年公司派送红股及资本公积金转增股本 本公司1997年年度股东大会通过了《1997年度派送红股及资本公积金转增 股本的方案》，依据该方案：1997年度股利采用送红股方式，按每10股送3股 比例送股，资本公积金转增股本按每10股转增2股实施，派送红股与资本公积 金转增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。 本次股本增加后，本公司股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 重庆市财政局 国有股 8,394.92 56.42% 汕头南北制药厂 法人股 165.00 1.11% 流通股 社会公众股 6,319.38 42.47% 其中国有股转配 540.21 3.63% 合 计 14,879.30 100% 5、2000年、2001年股权转让 2000年7月成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的本公司 165万股股份；2001年7月四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有限 公司持有的本公司65万股分。 经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复（财企 ［2001］843号和财企[2002]653号）同意，重庆市财政局将所持本公司8,394.918 万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。 2003年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极 集团和太极有限要约收购义务。 本次转让后，本公司的股权结构如下： 股东名称 股东类别 股份数（万股） 持股比例 非流通股 太极集团 国有法人股 6,400.00 43.01% 太极有限 国有法人股 1,994.92 13.41％ 成都市吉降实业有限公司 法人股 100.00 0.67% 四川金鸣投资咨询有限公司 法人股 65.00 0.44% 流通股 6,319.38 42.47% 合 计 14,879.30 100% 6、2006年股权分置改革 公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业 股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产 [2006]246 号）批准，并经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东 会议审议通过，该方案已于2006年4月12日实施完毕。股权分置改革方案为由 上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 18,958,138股本公司股票，即流通股股东每10股获送3股。鉴于上市公司非流 通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否 同意参与本次股权分置改革，太极集团同意，根据本公司相关股东会议通过的股 权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫 付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流 通股股东持有的股份获得流通权，上市公司总股本不变。股权分置改革实施前后， 上市公司股本结构如下： 股东类别 股权分置改革实施前 股权分置改革实施后 股份数量（万股） 占比 股份数量（万股） 持股比例 非流通股/限售股 8,559.92 57.53% 6,664.10 44.79% 其中：国有法人股 8,394.92 56.42% 6,499.10 43.68% 社会法人股 165.00 1.11% 165.00 1.11% 流通股 6,319.38 42.47% 8,215.20 55.21% 股份总数 14,879.30 100% 14,879.30 100% 7、2007年太极有限减持本公司股份 2007年8月，太极有限通过二级市场减持所持本公司2,000,000股，减持 后太极有限还持有本公司股份13,529,465股。减持后，上市公司股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 太极集团 4,982.56 33.49% 太极有限 1,352.95 9.09% 其他流通股股东 8,543.79 57.42% 合 计 14,879.30 100% 8、2008年公积金转增股本及太极有限减持 2008年4月8日，本公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润 分配及资本公积金转增股本方案》，依据该方案，本公司以2007年末总股本 148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每10股转增3股，转增后上市公 司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。 2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交 易市场挂牌交易出售其持有的本公司无限售条件流通股股份共计2,153,257股， 占本公司总股本的1.11％。减持后，太极有限还持有本公司股份14,930,544股。 上述转增及太极有限减持事项完成后，上市公司股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 太极集团 6,477.32 33.49% 太极有限 1,493.05 7.72% 其他流通股股东 11,372.72 58.79% 合 计 19,343.09 100% 9、2009年至2010年太极有限和太极集团减持 自2009年12月17日至2010年12月31日，太极有限和太极集团分别通 过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后，上市公司股 权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 太极集团 6,294.32 32.54% 太极有限 777.98 4.02% 其他流通股股东 12,270.79 63.44% 合 计 19,343.09 100% 10、2011年送红股及太极有限、太极集团减持 2011年4月15日，本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配 方案。依据该方案，本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数, 向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的全体股东每10股派送红股5股，共计派发红股96,715,433股,实施后总股本 增至290,146,298股。 此外，自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极有限和太极集团继 续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。 本次派发完成并经上述股东减持后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 股份数（万股） 持股比例 太极集团 9,398.04 32.39% 太极有限 1,138.48 3.92% 其他流通股股东 18,478.11 63.69% 合 计 29,014.63 100% （三）股本结构 截至 2014年4月30日，上市公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 太极集团 93,980,381 32.39% 太极有限 11,384,769 3.92% 中国建设银行－华夏红利混合型开放式 证券投资基金 5,283,151 1.82% 方勇全 3,665,201 1.26% 奎屯永泰市场经营管理有限公司 3,399,450 1.17% 上海融通投资有限公司 1,886,525 0.65% 吴彩银 1,394,856 0.48% 莫建军 1,154,621 0.40% 麦树华 1,054,400 0.36% 上海煤气第二管线工程有限公司 918,250 0.32% 三、最近三年控股权变动情况 西南药业最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。 四、最近三年及一期主营业务发展情况 西南药业主要生产西药制剂，剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂、 针剂等。公司具体生产、销售（限本公司自产）片剂（含青霉素类、头孢菌素类、 激素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、粉针剂（青霉素类、头 孢菌素类）、冻干粉针剂、大容量注射剂（多层共挤输液袋、玻璃输液瓶）、小容 量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴 丸剂（含外用）、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂、 保健食品（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）。 上市公司最近三年及一期主营业务收入按产品分类收入情况如下： 单位：万元 产品类型 2014年1-4月 2013年度 2012年度 2011年度 片剂 18,893.40 57,132.80 44,055.31 40,062.15 冻干 2,524.73 23,748.42 26,304.33 16,287.58 针剂 4,608.54 26,692.96 23,217.24 18,377.66 输液 3,681.55 14,178.65 17,409.61 16,263.20 酊、合剂 2,114.97 6,635.64 5,955.12 4,083.83 粉针 170.05 1,292.55 3,016.89 2,067.40 五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 上市公司近三年及一期合并报表主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2014年4月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 213,844.04 198,169.24 151,246.41 157,194.68 总负债 170,132.11 155,374.42 108,051.30 117,557.99 所有者权益 43,711.94 42,794.83 43,195.11 39,636.70 归属于母公司所有 者权益 43,692.62 42,895.33 43,351.11 39,714.66 资产负债率（%） 79.56 76.55 71.84 75.20 项目 2014年1-4月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 32,724.15 132,695.08 120,509.89 97,693.56 利润总额 1,718.06 4,251.86 4,610.09 4,754.42 净利润 1,323.31 3,201.08 3,558.41 3,464.20 归属于母公司所有 者净利润 1,203.50 3,274.58 3,636.46 3,575.22 基本每股收益 0.04 0.11 0.13 0.12 六、控股股东及实际控制人情况 （一）公司产权控制关系 C:\Users\苍蝇屁屁老公公2\AppData\Roaming\Tencent\Users\285887520\QQ\WinTemp\RichOle\})S@@DLTSO16}ISKLNBN76T.jpg （二）控股股东介绍 公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。 公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司 法定代表人：白礼西 成立日期：1993年11月18日 注册资本：42,689.40万元 注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号 营业执照注册号：500102000006130 经营范围：许可经营项目：加工、销售：中成药、西药(有效期至2015年 12月21日止)。以下限分支机构经营：销售副食品及其他食品、汽车二级维护 及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目：保健用品加工、销 售；医疗器械销售（仅限I类）；医疗包装制品加工；百货、五金、交电、化工 （不含化学危险品）、工艺美术品（不含金银首饰）、机械设备、建筑材料销售(不 含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专 项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发（取得相关行政许可后方可 执业）；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理［以上范围法律、法规禁止经营 的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］ （三）实际控制人介绍 名称：太极集团有限公司 住所：重庆市涪陵区太极大道1号 注册资本：34,233.8万元 法定代表人：白礼西 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1997年12月24日 营业期限：1997年12月24日至永久 营业执照注册号：500102000041000 经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药 品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2016年8月4日止）、保 健食品（有效期至2014年6月25日止）；以下限分支机构经营：饮品、医疗器 械**销售:保健用品；医疗包装制品加工；货物、技术进出口业务（法律法规禁 止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房 地产开发（凭资质证书执业）。 太极有限直接和间接控股“太极集团（600129）”、“西南药业（600666）”、 “桐君阁（000591）”（重庆桐君阁股份有限公司）三家上市公司。 第二章 交易对方基本情况 本次交易拟置换资产的交易对方为左洪波，拟购买资产的交易对方为奥瑞德现有全体股东。奥瑞德现有全体股东包括左洪波等33 名自然人股东及哈工大实业总公司等12家机构。截至本预案签署日，交易对方基本情况如下： 一、33名自然人 序 号 姓名 性别 身份证号 住所 通讯地址 近三年工作经历及任职单 位产权关系 对奥瑞德持股 持股数（股） 比例（%） 1 褚淑霞 女 2301061963XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区人和街 x号x栋x楼x户 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德董事、鎏霞光电执 行董事 31,908,000 19.34 2 左洪波 男 2301031965XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区人和街 x号x栋x楼x户 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德董事长、总经理、 法定代表人 23,062,500 13.98 3 李湘敏 女 1101081937XXXXXXXX 北京市海淀区小南庄怡 秀园x楼x号 北京市海淀区小南庄 怡秀园x楼x号 退休 3,451,426 2.09 4 高冬 男 3101101968XXXXXXXX 上海市徐汇区宛平南路 x号x室 上海市徐汇区宛平南 路x号x室 涌铧投资管理公司总经理 3,315,000 2.01 5 隋爱民 男 3101041968XXXXXXXX 上海市虹口区天宝路x 弄x号x室 上海市虹口区天宝路x 弄x号x室 中国石油化工股份有限公 司上海高桥分公司 2,475,000 1.50 6 曹振峰 男 1304271960XXXXXXXX 河北省邯郸市馆陶县政 府街x号 河北省邯郸市馆陶县 政府街x号 北方汽车教育集团 2,185,500 1.32 7 杨鑫宏 男 2323011971XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区繁荣街 x号 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德技术总监、副总经 理 750,000 0.45 序 号 姓名 性别 身份证号 住所 通讯地址 近三年工作经历及任职单 位产权关系 对奥瑞德持股 持股数（股） 比例（%） 8 黄建春 女 1101081952XXXXXXXX 北京市海淀区中关村南 大街x号院x单元x号 北京市海淀区中关村 南大街x号院x单元x 号 退休 729,000 0.44 9 费日宁 女 2301051973XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区芦家街 x号x楼x门 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德总经理助理 645,000 0.39 10 王玉平 男 2321261985XXXXXXXX 黑龙江省巴彦县山后乡 平阳村王连五屯 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德生产计划部副部长 637,500 0.39 11 杨舒敏 男 3306811983XXXXXXXX 浙江省诸暨市暨阳街道 艮塔东路x号x单元x 室 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 历任奥瑞德技术品质部、 销售部副部长、现任鎏霞 光电副总 585,000 0.35 12 张学军 女 2305231973XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区繁荣街 x号 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德研发中心主任 570,000 0.35 13 高娟 女 4115031984XXXXXXXX 哈尔滨市道外区大有坊 街药六嘉园x号楼x单 元x室 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德成本控制部部长 555,000 0.34 14 谭晶 男 2301251984XXXXXXXX 哈尔滨市香坊区木材街 x号 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德加工事业部部长 540,000 0.33 15 李明飞 男 2301021963XXXXXXXX 哈尔滨市道里区抚顺街 x号 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德生产计划部部长 510,000 0.31 16 远立贤 男 2301061963XXXXXXXX 哈尔滨市南岗区南通大 街x号文化家园x栋x 单元x室 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德总经理助理 405,000 0.25 序 号 姓名 性别 身份证号 住所 通讯地址 近三年工作经历及任职单 位产权关系 对奥瑞德持股 持股数（股） 比例（%） 17 路正通 男 4113271982XXXXXXXX 哈尔滨市道外区大有坊 街药六嘉园x号楼x单 元x室 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德副总经理，财务总 监 330,000 0.20 18 李文秀 男 2321221963XXXXXXXX 黑龙江省宾县宾州镇胜 利街三委十九组 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德行政部 321,000 0.19 19 年冬瑶 男 2321261989XXXXXXXX 黑龙江省巴彦县天增镇 耕丰村安家窝棚屯 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部部长 165,000 0.10 20 李旭 男 2327241989XXXXXXXX 黑龙江省漠河县西林吉 镇北一街x组x号 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部车间主 任 165,000 0.10 21 卜祥春 男 2321311989XXXXXXXX 黑龙江省延寿县青川乡 新胜村新胜屯 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部副部长 163,500 0.10 22 安希超 男 2321261990XXXXXXXX 哈尔滨市松北区学院路 x号 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部车间主 任 144,000 0.09 23 徐纪媛 女 2301821984XXXXXXXX 哈尔滨市松北区学院路 x号 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德审计部部长 135,000 0.08 24 褚春波 男 2321281976XXXXXXXX 黑龙江省宾县宾州镇胜 利街三委十九组 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部车间主 任 135,000 0.08 25 李铁 男 2306231990XXXXXXXX 黑龙江省林甸县林甸银 光种羊场 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德研发中心副主任 135,000 0.08 26 苏伟 男 2321261987XXXXXXXX 黑龙江省巴彦县巴彦镇 福民村连家洼子屯 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部车间主 任 135,000 0.08 27 张春辉 男 2323211990XXXXXXXX 黑龙江省海伦市永和乡 哈尔滨市宾西经济技 奥瑞德长晶事业部车间主 90,000 0.05 序 号 姓名 性别 身份证号 住所 通讯地址 近三年工作经历及任职单 位产权关系 对奥瑞德持股 持股数（股） 比例（%） 海旺村x组x号 术开发区海滨路x号 任 28 辛志付 男 2323251988XXXXXXXX 黑龙江省兰西县远大乡 丰收村腰孟家店屯 哈尔滨市宾西经济技 术开发区海滨路x号 奥瑞德长晶事业部班组长 90,000 0.05 29 韩楚齐 男 2390051992XXXXXXXX （未完）  |