[公告]永辉超市：前次募集资金使用情况报告
永辉超市股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位时间 1、2010年12月公司IPO募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1668号文”批准，于2010 年12月7日首次公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，每股面值1.00元，发行 价格每股23.98元，募集资金总额为人民币263,780万元，扣除从募集资金中已直接 扣减的证券承销和保荐费人民币10,000万元后，汇入公司银行账户的资金净额为 人民币253,780万元，募集资金已于2010年12月10日分别存入中国银行福建省分行 专用账户（账号800109696308096001）、招商银行福州东街口支行专用账户（账 号591902093410505）、光大银行福州分行专用账户（账号37610188000282288）。 募集资金扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,578.93万元后， 实际募集资金净额为252,201.07万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师 事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020190号《验资报告》。 2、2013年9月公司非公开发行募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1076号文”批准，于2013 年8月29日非公开发行人民币普通股（A股）91,417,820.00股，每股面值1.00元，发 行价格每股11.11元，募集资金总额为人民币101,565.20万元，扣除从募集资金中 已直接扣减的证券承销和保荐费人民币1,000万元后，汇入公司银行账户的资金净 额为人民币100,565.20万元，募集资金已于2013年8月29日存入招商银行福州东水 银行专用账户（账号591902093410107）。募集资金扣除公司自行支付的中介机构 费和其他发行相关费用1,297.1758万元后，实际募集资金净额为100,268.0242万元， 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致 同验字(2013)第351ZA0183号《验资报告》。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 1、截至2013年12月31日公司IPO募集资金账户余额为114,455,251.10元（包括 募集资金在具体实施过程中对子公司的增资款亦实行专户管理），具体余额构成 情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 初始存放 金额 2013年12月31日 募集资金余额 备注 中国银行福建省分行 138,667 1,582.24 募投专户余额 光大银行福州分行 64,600 0.00 募投专户余额 招商银行福州东街口支行 50,513 2,805.33 募投专户余额 中国银行四川彭州支行 1,715.12 子公司余额 交通银行泉州分行 47.54 子公司余额 中国银行福建省分行莆田分行 135.87 子公司余额 招商银行合肥分行肥西路支行 107.53 子公司余额 中国银行重庆加州支行 5,051.89 子公司余额 合计 253,780 11,445.53 上述存款余额中，包含募集资金专户利息收入2,298.51万元扣除手续费2.83万元。 2、2013年度公司已将2013年9月公司非公开发行募集资金全部用于补充流动 资金。 二、前次募集资金的实际使用情况 1．公司前次募集资金实际使用情况见附表一前次募集资金使用情况对照表。 注：本报告二至九所指前次募集资金特指IPO募集资金。 2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明 （1）连锁超市发展项目： 2010年、2011年、2012年募集资金开店计划分别是38家、24家、11家，由于部分门店实施 地点变更，2010年、2011年和2012年实际分别开店28家、24家、20家。 （2）农产品加工配送中心项目：二期项目因当地园区整体建设进度慢于预期，故该项目 延期至2014年底完成。 （3）信息化系统升级改造项目：ERP项目已于2013年7月全国全部上线。 （4）企业培训中心项目：项目实施地点变动至福建省福州市闽侯县，已经获得福州市闽 侯县政府和福州市闽侯县发改局核准，基础设施建设已于2012年10月完成投入使用，培训费 用项目陆续进行中，预计在2014年底完成。 三、前次募集资金实际投资项目实施地点变更情况 （1）变更项目的名称、原因及内容 ① 因受制部分物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市发展项目》原募投门 店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力、提高募集资金使用效率，并保持公 司门店拓展进度等原因， 2011年8月公司根据具体情况对新开门店项目中的部分门店地点进 行了变更，变更前后情况如下： 被替换门店 面积 投资额 （万元） 拟替换入门店 面积 投资额 （万元） 替换原因 莆田延寿店 8,627 2,303 福建将乐日照东门 8,637 2,306 已解约 邵武一号店 4,800 1,155 厦门金湖店 6,494 1,563 已放弃 霞浦太康店 8,000 2,271 郑州百盛购物广场 9,400 2,668 预计开业时间 迟 莆田学园南街 店 12,000 2,866 郑州中苑名都 19,649 4,693 尚未签约 重庆涪陵店 10,000 2,412 重庆万达店 12,052 2,907 已放弃 重庆荣昌宝城 路店 5,950 1,696 重庆双碑店 5,053 1,440 预计开业时间 迟 重庆财富中心 店 12,000 2,728 江苏盐城宝龙店 20,867 4,744 已放弃 重庆巴南融汇 半岛 8,000 2,230 江苏浦口明发店 12,620 3,518 预计开业时间 迟 重庆帝景摩尔 店 12,000 2,797 沈阳天润广场店 16,200 3,776 已放弃 北京苹果园店 5,000 1,567 北京恒基店 5,440 1,622 已解约 北京大兴店 6,000 1,860 北京千禧街店 10,952 3,432 已放弃 北京成寿寺店 13,000 3,278 北京腾王阁店 13,025 4,038 已放弃 北京环京物流 店 12,000 3,171 北京翠城馨园店 21,362 5,386 已放弃 北京科荟路店 12,500 3,267 北京西三旗店 15,921 4,207 已放弃 合肥临泉路店 5,000 1,522 安徽籍山路店 6,600 2,009 已放弃 ②公司2012年7月根据上述同样原因对新开门店项目中的部分门店地点进行了适当变更， 变更前后情况如下： 被替换门店 面积 投资额 （万元） 拟替换入门店 面积 投资额 （万元） 替换原因 福州东方名城店 7,000 1,948 河南洛阳宝龙店 15,833 2,532.09 合同取消 福建莆田华友店 2,444 606 江苏常熟百盛店 5,700 2,332.39 预计开业时间 推迟 福建德化丁溪店 5,200 1,387 江苏常州百盛店 6,700 1,682.47 预计开业时间 推迟 重庆大学城店 6,019 1,780 江苏南京润购店 12,000 1,522.94 预计开业时间 推迟 重庆大渡口新宝龙 店 6,000 1,638 江苏常州茂业店 8,596 1,992.02 租赁解约 重庆中海国际社区 8,000 2,230 合肥肥西水晶城 12,637 1,974.90 预计开业时间 推迟 重庆兴科大道店 7,970 2,154 合肥临泉东路海洲店 7,500 2,756.99 预计开业时间 推迟 重庆石油路万科项 目 7,000 2,003 安徽蚌埠胜利路店 6,960 1,858.12 取消合作 重庆南岸融侨半岛 8,000 2,299 重庆民生广场 7,000 1,427.46 预计开业时间 推迟 重庆二郎恒基项目 10,000 2,412 重庆秀山店 7,000 2,106.95 预计开业时间 推迟 重庆红旗小学 7,000 2,003 重庆石坪桥店 6,021 1,489.09 该项目放弃 重庆江津店 8,000 2,271 重庆宝城路店 6,000 1,606.84 预计开业时间 推迟 北京腾王阁店 13,025 3,278 沈阳碧塘店 19,000 2,905.34 该项目取消 ③ 2012年4月10日，经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，企业培训中心项目 公司实施地点由福州市台江区鳌峰街道鳌峰路190号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉 商业生活广场，项目资金及用途等其他安排不变。上述变更方案已经闽侯县发展和改革局核 准通过。 （2）变更程序和信息披露情况 2011年8月11日，公司2011年第一次临时股东大会通过《关于提请股东大会授权董事会对 募集资金项目之一<连锁超市发展项目>进行灵活调整的议案》。 2011年8月25日，公司第一届董事会第二十七次会议通过《关于调整募集资金项目之一< 连锁超市发展项目>部分门店实施地点的议案》，并于2011年9月26日经公司2011年第二次临 时股东大会通过，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部 分门店拟进行实施地点变更，即拟用将乐日照东门店等15个门店替换《连锁超市发展项目》 中莆田延寿店等15个门店。 2012年4月10日，公司第一届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更募集资金项目之 一企业培训中心项目实施地点的议案》，同意将企业培训中心项目实施地点由福州市台江区 鳌峰街道鳌峰路190号变更为闽侯县甘蔗新区福古路闽侯永辉商业生活广场。 2012年7月10日，公司第一届董事会第四十五次会议《关于第二期调整募集资金项目之一 <连锁超市发展项目>部分门店实施地点的议案》，拟用河南洛阳宝龙店等13个门店替换《连 锁超市发展项目》中福州东方名城店等13个门店。 上述项目实施地点变更后，原发展项目的投资方案不变，预计不会对项目的实施进度和 盈利水平产生不利的影响。 四、募投项目先期投入及臵换情况 （1）2011年1月27日公司第一届董事会第二十次会议审议通过，以自筹资金先行投入 募集资金项目384,778,773.79元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意 用募集资金臵换原自筹资金的意见。本次臵换的是公司首次公开发行前先行投入的自筹资 金，已通过2010 年3 月10 日召开的2009 年年度股东大会，并在公司《首次公开发行股票 （A 股）招股说明书》中披露。 （2）2011年8月25日公司第一届董事会第二十七次会议及2011年9月26日公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，以自筹资金预先投入拟臵换募投项目累计金额为 136,517,793.77元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵 换原自筹资金的意见。 （3）2011年12月31日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过，以自筹资金先行 投入募集资金项目31,853,939.67元，公司独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同 意用募集资金臵换原自筹资金的意见。 （4）经2012年6月21日公司第一届董事会第四十四次会议及2012年7月27日公司2012 年第二次临时股东大会审议通过，以自筹资金先行投入募集资金项目54,457,155.23元，公司 独立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵换原自筹资金的意见。 （5）经2012年7月10日公司第一届董事会第四十五次会议及2012年7月27日公司第 二次临时股东大会审议通过，以自筹资金先行投入募集资金项目238,326,296.56元，公司独 立董事、监事会、保荐机构中信证券均发表了同意用募集资金臵换原自筹资金的意见。 五、闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 （1）公司于2011年1月27日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议并通过关于 以闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案，将18,000万元闲臵募集资金暂时用于补充公司 流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过6个月，公司已于2011年7月22日将上述 款项归还到募集资金账户。 （2）公司于2011年5月18日召开2010年度股东大会，会议审议并通过关于以闲臵募 集资金暂时补充流动资金的议案，将30,000 万元闲臵募集资金暂时用于补充公司流动资 金，使用期限为董事会通过之日起不超过6个月，公司已于2011年11月16日将上述款项归 还到募集资金账户。 六、超募资金使用情况 截止2013年12月31日，公司已将募集资金专户中超募资金62,813.07万元转出用于补 充流动资金，公司用于偿还银行借款等。 七、节余募集资金使用情况 （1）公司2011年8月25日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过（公司2011年 8月11日股东会决议通过授权董事会实施），福州夏雨苑店等3家门店募投项目已投入实施 完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金23,463,574.43 元分别用于：①福州夏雨苑店结余2,912,309.50元用于补充公司流动资金； ②厦门新阳店结 余4,416,832.16元用于补充公司厦门金湖店建设资金； ③贵阳金阳店结余16,134,432.77元用 于补充贵阳恒峰店建设资金。 （2）公司2011年12月31日公司第一届董事会第三十六次会议审议通过（公司2011年 8月11日股东会决议通过授权董事会实施），福安新华店等 29 家门店募投项目已投入实施 完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金120,074,195.05 元用于补充流动资金。 （3）2012年7月27日公司第二次临时股东大会审议通过，福建宁德霞浦店等 23 家门 店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余 部分资金共22,241,021.35元，以及截止2012 年6 月15 日门店募投项目实施完毕的部分子 公司募集资金产生的利息收入扣除金融手续费后的净额3,005,305.38 元合计25,246,326.73 元 用于补充流动资金。 （4）2012年7月27日公司第二次临时股东大会审议通过，河南洛阳宝龙店等 13 家门 店募投项目已投入实施完毕，招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余 部分资金30,522,725.21元用于补充流动资金。 八、截止2013年12月31日，公司无对外转让（或臵换）的前次募集资金投资 项目情况。 九、前次募集资金投资项目实现效益情况 1．前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况见附件二。 2．前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。 3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 农产品加工配送中心、信息化系统升级改造、企业培训中心项目作为公司主业态的配套 项目，公司未单独核算效益，其效益主要体现在： ①农产品加工配送中心项目作为公司物流体系的一部分，在投入运行后不直接产生效 益，因而不进行单独的财务测算。项目的实施将进一步优化公司业务模式，提高供应链管理 效率，扩大公司的优势，提高盈利水平，从而将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的 可持续发展。 ②信息系统升级改造项目在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的 提高上，因而不进行单独的财务测算。项目建成后，将加快连锁商业信息化系统的建设，为 公司的发展搭建强有力的应用平台，将有助于采购管理、物流配送、终端销售、行政办公等 各业务的深层次要求，提高公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市 场变化的响应速度，保障各门店及分支机构有序经营。 ③企业培训中心项目虽然不直接产生效益，是公司持续健康发展的必备因素，是公司 提升经营业绩的关键。培训中心的建成将有助于增强员工技能、补充中高层管理人员、增强 公司员工的整体业务水平，完善企业文化的建设，提高公司内部运营和控制的效率，并可有 效地整合公司各项资源，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平。 4．前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的情况说明： 公司新开业的门店存在一定期限的市场培育期，培育期由于促销费等费用投入较大，一 般会出现亏损；另一方面，由于筹办期间开办费直接计入当期损益，减少了新开门店的前期 利润。随着本公司店面经营管理能力的提升，以及店面经营的成熟，效益水平将会进一步提 升。 十、前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。 十一、前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文 件中披露的有关内容逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。 永辉超市股份有限公司董事会 2014年8月11日 中财网
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