[中报]辉煌科技：2014年半年度报告
河南辉煌科技股份有限公司 2014 年半年度报告 2014 - 051 2014 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 06 月 30 日的公司总股本 221,562,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股 0 股（含税）， 以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 7 股。 公司负责人李海鹰、主管会计工作负责人侯菊艳及会计机构负责人侯菊艳声明：保证本 半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等前瞻性陈述，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................... 2 第二节 公司简介 ................................ ............................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................. 6 第四节 董事会报告 ................................ ............................. 7 第五节 重要事项 ................................ .............................. 18 第六节 股份变动及股东情况 ................................ .................... 25 第七节 优先股相关情况 ................................ ........................ 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................ .......... 29 第九节 财务报告 ................................ .............................. 31 第十节 备查文件目录 ................................ ......................... 107 释义 释义项 指 释义内容 半年度报告 指 河南辉煌科技股份有限公司 2014 年半年度 报告 公司、辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司 辉煌软件 指 河南辉煌软件有限公司，公司全资子公司 北京全路信通 指 北京全路信通软件科技有限公司，公司全资子公司 国铁路阳 指 北京国铁路阳技术有限公司，公司全资子公司 辉煌信通 指 河南辉煌信通软件有限公司，公司全资子公司 股东大会 / 股东会、董事会、监事会 指 河南辉煌科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《河南辉煌科技股份有限公 司公司章程》 铁路总公司 指 中国铁路总公司 深交所 指 深圳证券交易所 中小板 指 深圳证券交易所中小企业板 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期 指 2014 年 1 - 6 月 万元、元 指 人民币万元、元 CRCC 指 铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心 城轨 指 城市轨道交通 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 辉煌科技 股票代码 002296 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南辉煌科技股份 有限公司 公司的中文简称（如有） 辉煌科技 公司的外文名称（如有） HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） HHKJ 公司的法定代表人 李海鹰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩瑞 联系地址 郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号 电话 0371 - 67371035 传真 0371 - 67388201 电子信箱 hanrui@hhkj.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体 可参见 2013 年年报。 2、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司 半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。 3、注册变更情况 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等 注册情况在报告期无变化，具体可参见 2013 年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会 计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比 上年同期增减 营业收入（元） 153,809,482.20 126,438,406.81 21.65% 归属于上市公司股东的净利润（元） 23,663,655.25 10,190,375.71 132.22% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 21,516,966.15 6,982,202.52 208.17% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 48,438,539.40 - 44,21 3,700.45 - 9.56% 基本每股收益（元 / 股） 0.1068 0.0573 86.39% 稀释每股收益（元 / 股） 0.1068 0.0573 86.39% 加权平均净资产收益率 1.65% 1.49% 0.16% 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 总资产（元） 1,833,363,136.71 1,810,805,471.96 1.25% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,312,557,891.99 1,440,517,855.80 - 8.88% 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 3,399.72 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,507,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,316.31 减：所得税影响额 378,827.49 合计 2,146,689.10 -- 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常 性损益》定义、列举的非经常性损益项目 界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014 年上半年，铁路总公司持续加大铁路投资力度，铁路固定资产投资总额不断上调至 8,000 亿元，开工项目由 44 项增至 64 项，计划 2014 年新投入运营的线路要确保达到 7,000 公里 以上，设备计划投资额由 1,200 亿增至 1,430 亿以上。在城市轨道交通方面， 2014 年轨道交通 在建城市 40 个，比去年增加 12 个，在建里程 3892km 。 在行业环境持续向好的带动下，报告期内，母公司新签及中标未签订单合计 3 亿元，实现 销售收入 15,380.95 万元，同比增长 21.65% ，实现归属于上市公司股东的净利润 2,366.37 万元， 同比增长 132.22% 。 2014 年上半年，公司重点做了以下几方面的工作： 1 、完成子公司国铁路阳 49.13% 的剩余股权的收购工作，国铁路阳成为公司的全资子公司， 公司与国铁路阳的市场与技术协同效应明显。 2 、加强城市轨道交通产品的市场推广力度，成功中标郑州地铁 2 号线综合监控项目，并 积极向郑州区域外地铁市场拓展。 3 、积极跟进客户需求，加强新产品研发及既有产品的功能拓展与升级。 4 、启动了公开发行公司债，拟募集资金不超过 5 亿元。报告期内，中国证 监会已受理辉 煌科技公司债公开发行申请。 二、主营业务分析 概述 1、主要财务数据分析 （1）报告期内，公司实现营业总收入15,380.95万元，比上年同期增长21.65%；营业成 本为8,196.08万元，比上年同期增长31.49%；归属于上市公司股东的净利润为2,366.37万元， 比上年同期增长132.22%，主要原因是：① 子公司北京国铁路阳技术有限公司自2014年3月份 100%并入合并报表；② 非公开发行募集资金利息收入增加导致财务费用比上年同期下降 161.80%；③ 应收账款减少导致计提的资产减值损失比上年同期减少509.40%。 （2）公司的销售费用为1,021.19万元，比上年同期下降6.16%，管理费用为4,238.72万 元，比上年同期增长2.29%，主要原因：公司在报告期内加强预算控制，对产品成本及费用进 行了有效的管控，使公司费用并未随着收入的增长而大幅增长。 （3）财务费用为-173.49万元，比上年同期下降161.80%，主要原因是非公开发行募集资 金利息收入导致财务费用比上年同期减少，去年同期无此项收入 。 （4）报告期内，公司研发投入1,406.74万元，比上年同期下降8.84%，主要原因是：2014 年上半年发生的技术咨询费比上年同期减少。 （5）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,843.85万元，比上年同期下降 9.56%，主要原因为：① 报告期内收到税费返还款比上年同期下降；② 随着铁路市场的回暖， 公司销售业绩有所增长，由此导致公司购买商品、支付税费及其他与经营活动有关的现金支 出增加。 2、2014年上半年母公司订单确认情况： 单位：万元 以前年度订单在 本年度的完成额 期末未完成订单 统计（以前年度） 2014年上半年 新签订单 2014年上半年签订 的订单完成额 2014年上半年 未完成订单额 2014年上半年 订单完成总额 期末在手 订单 7,994.38 39,116.42 23,180.17 4,235.94 18,944.23 12,230.32 58,060.65 注：上表中新签订单全部为已签订单，不含中标未签项目数据。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 153,809,482.20 126,438,406.81 21.65% 营业成本 81,960,816.46 62,331,356.66 31.49% 销售费用 10,211,913.28 10,882,447.69 - 6.16% 管理费用 42,387,232.93 41,437,382.96 2.29% 财务费用 - 1,734,945.40 2,807,357.90 - 161.80% 非公开发行股票募集资金利息收 入导致财务费用下降，去年同期无 此项收入。 所得税费用 5,174,153.79 3,246,078.20 59.40% 本报告期利润总额为 3,014.71 万 元，比去年同期增长 59.40%, 计提 的所得税费用随之增加。 研发投入 14,067,366.55 15,430,822.66 - 8.84% 经营活动产生的 现金流量净额 - 48,438,539.40 - 44,213,700.45 - 9.56% 投资活动产生的 现金流量净额 - 173,953,908. 71 - 2,831,753.51 - 6,042.97% 报告期内支付收购国铁路阳股权 款项 15,136.17 万元。 筹资活动产生的 现金流量净额 183,794,919.74 - 95,077,741.15 293.31% 报告期内收到 25,000 万元银行贷 款资金。 现金及现金等价 物净增加额 - 38,597,528.37 - 142,123,195.11 72.84% 报告期内投资活动及筹资活动产 生的现金流量净额变动幅度较大。 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与 规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年，铁路总公司不断加大铁路投资力度，城市轨道交通行业的投资速度也不断推进。 在这样的形势下，公司管理团队按照董事会年初制定的2014年度经营计划，坚持“逐步实现 管理由粗放向集约的转变，产品由单一产品供应商向系统集成商和运营服务商转变，在行业 中的地位由跟随到引领的转变”的发展战略，积极实施铁路市场与城市轨道交通市场双向发 展，成功中标郑州地铁2号线；同时在保持铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统等 优势产品市场地位的同时，积极拓展其他产品市场，报告期内电务管理信息系统、电加热道 岔融雪系统等产品的销售收入均实现了较大的增幅；报告期内公司完成了对国铁路阳100%股 权的收购，与其技术互补、市场协同效应进一步凸显。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 分行业 铁路信号通信行业 122,209,394.97 54,229,089.81 55.63% 0.11% - 8.26% 4.05% 分产 品 监视、测量系统 47,851,910.49 20,983,608.95 56.15% - 20.39% - 27.31% 4.17% 管理信息系统 14,586,957.27 4,965,882.00 65.96% 106.93% 33.58% 18.70% 轨道交通信号电源系统 18,735,845.32 10,383,645.72 44.58% - 24.68% - 17.25% - 4.98% 融雪系统 15,220,180.32 7,052,906.53 53.66% 96.33% 110.73% - 3.17% 轨道电路设备 25,814,501.57 10,843,046.61 58.00% 27.54% 9.55% 6.90% 分地区 华东区 20,421,788.90 9,795,901.29 52.03% 56.02% 20.17% 14.31% 中南区 16,039,576.00 7,024,909.65 56.20% - 61.27% - 66.02% 6.12% 西北区 10,904,077.75 5,824,165.69 46.59% - 57.76% - 62.66% 7.00% 华北区 59,830,565.73 22,276,976.35 62.77% 52.54% 72.67% - 4.34% 西南区 510,273.51 120,149.50 76.45% - 21.90% - 74.44% 48.40% 东北区 12,847,770.03 9,030,660.47 29.71% 760.23% 611.68% 14.67% 其他 1,655,343.05 156,326.86 90.56% 338.35% 205.15% 4.12% 四、核心竞争力分析 报告期内，公司共有4项专利获得授权，其中发明专利1项，实用新型专利3项；2项专利 获得受理，其中发明专利1项，实用新型专利1项；另有2项软件著作权获得授权。 截至报告期末，公司共拥有专利权105项，其中发明专利16项，实用新型专利88项，外观 设计专利1项。 2014年上半年度专利授权情况一览表 序号 专利名称 类型 取得方式 专利号 申请日期 公告日期 1 带状态模拟量报表报警统计 方法 发明专利 自主研发 ZL 201210151218.8 2012.5.16 2014.4.9 2 一种LED信号点灯单元 实用新型 自主研发 ZL 201320813031.X 2013.12.10 2014.5.14 3 基于PowerPC嵌入式系统的多 功能通信接口机装置 实用新型 自主研发 ZL 201320761641.X 2013.11.28 2014.6.4 4 一种具有双套控制电路的转 辙机限时断相保护器 实用新型 自主研发 ZL 201420101703.9 2014.3.7 2014.6.10 2014年上半年度专利受理情况一览表 序号 专利名称 类型 取得方式 专利号 申请日期 1 用于无线调车机车信号和监控系统的综合 诊断测试仪 实用新型 自主研发 201420060332.4 2014.2.10 2 无线调车机车信号和监控系统移动终端 实用新型 自主研发 201420059893.2 2014.2.10 报告期内，公司共有两项软件著作权获得登记： 2014年上半年度软件著作权登记一览表 序号 软件全称 版本号 登记号 首次发表日期 发证日期 1 铁路信号智能电源屏输入切换模块控制软件 V1.0 2014SR043202 2014.1.20 2014.4.15 2 电加热道岔融雪设备监控软件 V1.0 2014SR005075 2013.12.1 2014.1.14 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 16 6 , 8 61,723.85 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 北京国铁路阳技术有限公司 铁路信号通信产品的研发、生产、 销售、安装和维护 100.00% 河南辉煌信通软件有限公司 软件产品的开发及销售；技术咨 询、技术服务、技术转让 100.00% （2）持有金融企业股权情况 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 69,292.3 0 报告期投入募集资金总额 481.76 已累计投入募集资金总额 481.76 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2013 ]1179 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司 由主承销商中原证券股份有限公司于 2013 年 11 月 13 日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通 股（ A 股）股票 4,382.76 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.28 元。截至 2013 年 11 月 14 日 止，本公司共募集资金 713,513,328.00 元，扣除发行费用 20,590,289.12 元，募集资金净额 692,923,038.88 元。 截止 2013 年 11 月 14 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）以“大华验字 [2013]000325 号”验资报告验证确认。 截止 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金本期投入使用 4,817,646.00 元，累计投入使用 4,817,646.00 元，募集资金利息收入及手续费合计 5,879,111.08 元，募集资金余额（包含募集资金利息收入）为人民 币 693,984,503.96 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投 资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 铁路灾害监测及预 警系统 否 21,891.38 21,891.38 0 0 0.00% 2016 年 01 月 31 日 0 否 否 铁路综合视频监控 系统 否 13,897.07 13,897.07 0 0 0.00% 201 6 年 01 月 31 日 0 否 否 智能综合监控系统 否 16,445.77 16,445.77 0 0 0.00% 2016 年 01 月 31 日 0 否 否 轨道交通运营安全 服务系统 否 17,064.17 17,064.17 481.76 481.76 2.82% 2016 年 01 月 31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 69,298.39 69,298.39 481.76 481.76 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 合计 -- 69,298.39 69,298.39 481.76 481. 76 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 存储于募集资金专户 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资 本（万 元） 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 河南辉煌 软件有限 公司 子 公 司 铁路 通信 信号 软件产品的开发 及销售 1,500 32,144,22 3.71 29,525,24 1.48 9,606,837. 59 7,107,205. 15 6,172,05 1.83 北京全路 信通软件 科技有限 公司 自主选择经营法 律许可的项目 500 45,916,29 8.03 44,131,68 9.52 12,863,24 8.02 10,916,24 2.13 10,710,2 91.72 北京国铁 路阳技术 有限公司 子 公 司 铁路 通信 信号 铁路信号通信产 品的研发、生产、 销售、安装和维 护 10,000 243,600,6 69.88 148,398,4 82.68 49,978,52 5.22 10,440,16 8.88 10,324,3 03.25 天津信通 铁路电气 技术有限 公司 铁路专用设备、 器材研究、制造、 批发兼 零售及相 关技术咨询服务 50 6,241,489. 74 983,948.7 2 2,490,153. 96 14,672.45 - 6,714.17 北京国铁 路阳软件 有限公司 应用软件、基础 软件、技术推广 服务；经济信息 咨询；销售计算 机软硬件及辅助 设备、电子产品 100 45,741,27 4.14 44,781,75 8.25 5,723,077. 20 4,829,441. 99 5,814,78 2.80 天津辉煌 路阳科技 有限公司 铁路专用设备、 器材研究、制造、 批发兼零售及相 关技术咨询服务 1,500 19 ,172,38 2.80 13,909,45 5.09 570,161.2 5 - 400,867.5 0 - 400,869. 52 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 北京国铁路阳技 术有限公司 15,136.17 15,136.17 15,136.17 100.00% 报告期内实现净利润 1,032.43 万 元，扣除少数股东损益后归属于 上市公司股东的净利润为 901.5 万元。 工程主体 - 新厂 区 ( 备注 1) 50,0 00 107.03 4,397.68 8.80% 合计 65,136.17 15,243.20 19,533.85 -- -- 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2014 年 01 月 08 日（巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn ） 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于收购北京国铁路阳技术有 限公司49.13%的股权暨关联交易的公告》（2014-003） 说明 “工程主体—新厂区”项目总投资5亿元，其中公司拟用2012年度非 公开发行股票募集资金投资1.99亿元，为非公开发行四个募投项目分摊的 基地建设投资费用。详见公司于2013年2月28日公布的《2012年度非公 开发行股票预案》。本报告期内，该项目累计投资4,397.68 万元，新厂区 取得土地使用权证，转无形资产3, 937.76万元。 六、对2014年1-9月经营业绩的预计 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净 利润变动幅度 80% 至 110% 2014 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净 利润变动区间（万元） 2 , 566.40 至 2 , 994.1 4 2013 年 1 - 9 月归属于上市公司股东的净 利润（万元） 1 , 425.78 业绩变动的原因说明 （ 1 ）铁路投资建设提速影响，预期已开工项目的工程完工进度 将加快，公司 1 - 9 月份的收入确认将比去年同期有一定幅度的增 长；（ 2 ）非公开发行股票募集资金的利息收入；（ 3 ）国铁路阳 100% 并入合并报表。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 2013年度母公司实现净利润497,076.19元，提取法定公积金49,707.62元，加上以前年度 未分配利润63,292,394.48元，当年实际可供投资者分配的利润为63,739,763.05元，资本公 积期末余额为887,647,678.88元。公司2013年度利润分配方案为：以2013年底的股本总额 221,562,600股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税），共计分派现金股利 62,037,528元。 公司于2014年2月26日召开的第五届董事会第二次会议，于3月21日召开的2013年年度股 东大会审议通过了该项利润分配方案，并于4月24日实施权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.00 每 10 股转增数（股） 7 分配预案的股本基数（股） 221,562,600 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 191,387,640.37 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以截至2014年6月30日公司总股本221,562,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 7股，合计转增155,093,820股，本次转增完成后公司总股本将增加至376,656,420股；本次分配不送红 股、不进行现金分红。 上述预案符合公司章程及审议程序的规定，且符合公司股东的利益诉求，独立董事对该项预案发表 了同意意见。在股东大会表决该项议案时公司将提供网络投票方式，充分保护中小投资者的合法权益。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈 论的主要内容及提供的资料 2014 年 01 月 14 日 董秘办 公室 实地 调研 机构 海通证券股份有限公司；长盛基金管 理有限公司；中山证券有限责任公 司；上海金码创业投资管理合伙企 业；第一创业证券有限责任公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》（ 2014 - 001 ） 2014 年 03 月 06 日 董秘办 公室 实地 调研 机构 中德证券有限责任公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》（ 2014 - 002 ） 2014 年 03 月 12 日 董秘办 公室 实地 调研 机构 国联证券股份有限公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》 （ 2014 - 003 ） 2014 年 04 月 11 日 董秘办 公室 实地 调研 机构 国海证券股份有限公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》（ 2014 - 004 ） 2014 年 05 月 07 日 董秘办 公室 实地 调研 机构 信达证券股份有限公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》（ 2014 - 005 ） 2014 年 05 月 15 日 董秘办 公室 实地 调研 机构 宏源证券股份有限公司；华泰证券股 份有限公司；中原证券股份有限公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》（ 2014 - 006 ） 2014 年 06 月 11 日 427 会议 室 实地 调研 机构 IDG 资本投资顾问 ( 北京 ) 有限公司； 信达证券股份有限公司；新华资产管 理股份有限公司；圆信永丰基金管理 有限公司；海通证券股份有限公司； 东兴证券股份有限公司；新华基金管 理有限公司；中国银河投资管理有限 公司；建信基金管理公司；国泰君安 证券股份有限公司；东兴证券股份有 限公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》（ 2014 - 007 ） 2014 年 06 月 24 日 董秘办 公室 实地 调研 机构 东北证券股份有限公司 见深交所互动易《投资者关系活 动记录表》（ 2014 - 008 ） 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章 程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的要求更加细化并明确了股东大会、 董事会、总经理的职权范围，持续完善了公司治理结构，并推行职务不兼容措施，形成了“三 权”（决策权、执行权和监督权）互相监督、互相制衡的经营体制。 股东大会对董事会在公司投融资、资产的收购处置、担保等方面均有明确的授权，董事 会对董事长及总经理在日常经营业务中也都有明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而 建立的制度和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司独立董事制度的建立为公 司确定发展规划，健全投资决策程序，加强投资决策的科学性，提高重大投资决策的效益和 决策的质量，建立和完善董事、监事、高级管理人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、 监督职能提供了有力的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公 司治理结构。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内公司共召开了一次年 度股东大会，两次临时股东大会，会议均由董事会召集召开。 （二）关于公司与大股东 公司大股东严格规范自己的行为，没有出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上均独立于大股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事5名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和 《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤 勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加各监管部门组织的相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 4名，其中职工代表监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的 要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事 项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行有效地监督，维护 公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效考核标准和激励 约束机制，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，董事、监事及高级管理人员的聘任公开、 透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露相关信息；并指定公司董事会秘书负责信 息披露工作，负责接待投资者来访、咨询及投资者关系管理，设立公司证券办并配备专职人 员负责信息披露日常事务，指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够平等享有获取公司信息 的机会。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利 益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，始终坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动 公司可持续、稳健发展。 二、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情 况 对公司经营 的影响 对公司损益 的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露 日期 披露索引 刘宝利 北京国 铁路阳 技术有 限公司 49.13% 的股权 15,136.17 已完成 工商变 更 技术互补、市 场协同效应 凸显。 在报告期内 为公司贡献 的净利润为 376.30 万元 15. 9 0 % 是 筹划收 购时刘 宝利先 生被提 名为公 司监事 候选人 2014 年 01 月 08 日 详见《关于收购北 京 国铁路阳技术 有限公司 49.13% 的股权暨关联交 易的公告》（公告 编号： 2014 - 003 ） 2、出售资产情况 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位：万元 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 转让资产 的评估价 值（如有） 市场公 允价值 （如 有） 转让价格 关联 交易 结算 方式 交 易 损 益 披露 日期 披露索引 刘宝利 筹划收 购时刘 宝利先 生被提 股权收 购 收购北 京国铁 路阳技 术有限 资产评 估报告 10,484 .92 15,137.4 4 15,136.1 7 现金 支付 2014 年 1 月 8 日 巨潮资讯网：《关 于收购北京国铁 路阳技术有限公 司 49.13% 的股权 名为公 司监事 候选人 公司 49.13% 的股权 暨关联交易的公 告》（ 2014 - 003 ） 转让价格与账面价值或评估价 值差异较大的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与 财务状况的 影响情况 辉煌科技和国铁路阳的业务具有互补性，本次交易更加深化两公司在产品 结构、技术创新与研发、成本及客户管理、销售网络布局、业务完整性等方面 的协同效应，有利于本公司进一步丰富产品结构、增强研发能力、降低管理成 本和扩大销售网络。 交易完成后，双方继续共享客户关系和销售网络，有利于提高公司产品市 场覆盖区域，提升公司的可持续发展能力和核心竞争力，逐步实现本公司的发 展战略目标。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司不存在托管、承包、租赁等事项。 2、担保情况 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订 立对方 名称 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值（万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值（万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报告 期末的执 行情况 河南辉煌 科技股份 有限公司 南京南 瑞集团 公司 2011 年 10 月 28 招标 5,608.21 否 该合同正 在执行中， 至今已确 日 认收入 4,304 万 元。 河南辉煌 科技股份 有限公 司、上海 华铭智能 终端设备 股份有限 公司 方正国 际软件 （北 京）有 限公司 2013 年 04 月 17 日 招标 5,500 否 该合同执 行情况良 好。 河南辉煌 科技股份 有限公 司、南京 南瑞集团 公司 郑州市 轨道交 通有限 公司 2014 年 03 月 05 日 招标 8,790.77 否 该合同执 行情况良 好。 4、其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 首次公开发行或再 融资时所作承诺 李海鹰 出具了《避免同业竞争承诺》： 在持有辉煌科技股权或担任 辉煌科技董事、监事、高级管 理人员或核心技术人员期间 及法定期限内，不经营或投资 于任何与辉煌科技主营业务 构成同业竞争的企业。 2009 年 09 月 29 日 持有辉煌科 技股权或担 任辉煌科技 董事、监事、 高级管理人 员或核心技 术人员期间 及法定期限 内 履行情况 良好 西部证券股份有限公司、 中国银河投资管理有限公 自公司非公开发行股份上市 之日起 12 个月内不上市交易 2013 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 - 2014 年 履行情况 良好 司、申银万国证券股份有 限公司、新华基金管理有 限公司、工银瑞信基金管 理有限公司、北京康海天 达科技有限公司、北京华 创智业投资有限公司、北 京泰腾博越资本管理中心 （有限合伙）、北京郁金香 股权投资中心（有限合 伙）、信达澳银基金管理有 限公司 或转让其所认购的股份，在锁 定期内，因本次发行的股份而 产生的任何股份（包括但不限 于股份 拆细、派送红股等方式 增加的股份）也不上市交易或 转让。 11 月 30 日 其他对公司中小股 东所作承诺 李新建 承诺一年内不减持其所持有 的公司股份。 2013 年 09 月 26 日 2013 年 9 月 26 日 - 2014 年 9 月 26 日 履行情况 良好 李劲松 承诺在半年内不减持所持公 司股份。 2013 年 10 月 11 日 2013 年 10 月 11 日 - 2014 年 4 月 11 日 履行情况 良好 李海鹰、袁亚琴 一年内对持有的 35,687,181 股股份不转让或者委托他人 管理本 人所持有的上市公司 股份，也不由上市公司回购该 部分股份。若违反承诺，减持 股份的所得将全部上缴上市 公司。 2013 年 12 月 04 日 2013 年 12 月 4 日 - 2014 年 12 月 5 日 履行情况 良好 谢春生先生及一致行动人 财通基金公司－光大－陕 国投·盛唐 15 号定向投资 集合资金信托计划、于辉、 杜旭升、黄继军 在 2013 年 12 月 23 日 - 2014 年 9 月 26 日期间不减持其本 人及相关一致行动人持有的 公司股份。在延长的锁定期 内，其本人及相关一致行动人（未完）  |