[中报]桐昆股份：2014年半年度报告
桐昆集团股份有限公司 601233 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人陈士良、主管会计工作负责人屈玲妹及会计机构负责人（会 计主管人员）费妙奇声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 26 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 28 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 97 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 桐昆股份、公司、本公司 指 桐昆集团股份有限公司 桐昆控股、控股股东 指 浙江桐昆控股集团有限公司 恒盛化纤、恒盛公司 指 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 恒通化纤、恒通公司 指 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 恒腾公司 指 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 嘉兴石化 指 嘉兴石化有限公司 旦（D） 指 9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D） F 指 filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目） 分特（dtex） 指 10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex） dpf 指 单丝旦数，是denier per filament的缩写 合成纤维 指 以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物 经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等 差别化纤维 指 通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技 术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有 差别的纤维新品种 大有光、半消光、全消光 指 采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在 熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半 消光纤维，大于0.3%为全消光纤维 PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃， 若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧 PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和 薄膜 MEG 指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生 产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑 剂、非离子表面活性剂以及炸药等 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG 为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚 物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 POY 指 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者 PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取 向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工 制成，往往有一定的弹性及收缩性 FDY 指 全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN， 是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维 已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 桐昆集团股份有限公司 公司的中文名称简称 桐昆股份 公司的外文名称 TONGKUN GROUP CO.,LTD 公司的外文名称缩写 TKGF 公司的法定代表人 陈士良 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周军 宋海荣 联系地址 浙江省桐乡经济开发区光明路 199号 浙江省桐乡经济开发区光明路 199号 电话 0573-88187878 0573-88182269 传真 0573-88187838 0573-88187776 电子信箱 zj@zjtkgf.com freedomshr@126.com 三、基本情况变更简介 公司注册地址 浙江省桐乡市洲泉镇金鸡路188号 公司注册地址的邮政编码 314513 公司办公地址 浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 公司办公地址的邮政编码 314500 公司网址 www.zjtkgf.com 电子信箱 zj@zjtkgf.com 四、信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室、上海证券交易所 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 桐昆股份 601233 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 11,804,557,871.10 10,025,157,550.52 17.75 归属于上市公司股东的净利润 -29,858,289.80 47,786,448.56 -162.48 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -42,940,313.08 44,800,025.56 -195.85 经营活动产生的现金流量净额 2,121,411,542.22 708,096,013.19 199.59 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 6,714,370,755.27 6,716,855,999.35 -0.04 总资产 14,650,354,509.75 15,409,516,809.96 -4.93 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） -0.03 0.05 -160.00 稀释每股收益（元／股） -0.03 0.05 -160.00 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.04 0.05 -180.00 加权平均净资产收益率（%） -0.44 0.71 减少1.15个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -0.64 0.66 减少1.30个百分点 资产负债表 项目 期末数 期初数 增减 变动幅度 变动原因说明 货币资金 432,094,994.12 785,504,154.40 -353,409,160.28 -44.99 主要系流动资金贷 款减少所致。 交易性金融 资产 8,872,063.20 45,764,945.00 -36,892,881.80 -80.61 主要系期末持仓的 期货合约减少所 致。 应收票据 1,569,576,650.87 2,527,030,481.79 -957,453,830.92 -37.89 主要系期末在库托 收票据增加所致。 预付款项 456,452,501.19 193,477,320.95 262,975,180.24 135.92 主要系本期预付原 料货款增加所致。 其他应收款 37,943,244.40 14,865,663.83 23,077,580.57 155.24 主要系公司支付保 证金增加所致。 短期借款 2,750,084,695.06 4,179,205,298.67 -1,429,120,603.61 -34.20 主要系公司及子公 司流动资金借款归 还增加所致。 应付票据 100,000,000.00 180,000,000.00 -80,000,000.00 -44.44 主要系本期已开立 尚未解付的银行承 兑汇票减少所致。 应付账款 3,042,237,131.54 2,260,445,359.49 781,791,772.05 34.59 主要系本期应付原 料货款增加所致。 预收款项 59,567,376.81 117,353,855.81 -57,786,479.00 -49.24 主要系本期预收货 款减少所致。 应交税费 74,136,913.60 27,683,016.18 46,453,897.42 167.81 主要系本期销售增 加增值税增加所 致。 应付利息 37,693,267.05 78,416,655.16 -40,723,388.11 -51.93 主要系本期公司债 支付利息所致。 应付股利 165,775,000.00 - 165,775,000.00 主要系子公司股利 分红未支付所致。 递延所得税 负债 365,240.12 757,551.70 -392,311.58 -51.79 主要系合并财务报 表抵销未实现内部 销售损益减少所 致。 其他非流动 负债 30,240,000.00 21,394,500.00 8,845,500.00 41.34 主要系本期收到与 资产相关的政府补 助增加所致。 少数股东权 益 160,759,564.57 341,548,474.28 -180,788,909.71 -52.93 主要系子公司恒 通、锦瑞红利分配 所致。 利润表项目 本期数 上期金额 增减 变动幅度 变动原因说明 营业税金及 附加 9,230,093.00 4,203,066.03 5,027,026.97 119.60 主要系本期增值税 增加所致。 财务费用 190,650,440.79 73,840,634.13 116,809,806.66 158.19 主要系本期借款利 息增加、汇兑损失 增加所致。 资产减值损 失 -5,590,576.20 875,320.34 -6,465,896.54 -738.69 主要系本期计提坏 账准备减少，计提 存货跌价准备减少 所致。 公允价值变 动收益 -2,734,940.00 2,889,000.00 -5,623,940.00 -194.67 主要系本期期末持 仓的期货合约均为 浮动亏损所致。 投资收益 13,019,179.95 2,200,500.80 10,818,679.15 491.65 主要系公司本期期 货投资收益增加所 致。 营业外收入 47,496,286.58 19,803,495.38 27,692,791.20 139.84 主要系公司本期收 到政府补助增加较 多所致。 营业外支出 28,453,017.39 20,756,064.12 7,696,953.27 37.08 主要系本期计提缴 纳地方水利建设基 金增加、捐款支出 增加所致。 所得税费用 45,012,214.84 17,273,994.90 27,738,219.94 160.58 主要系本期应纳税 所得额增加所致。 现金流量表 主要变动项 目 本期数 上年同期数 同比增减 增减比率 （%） 变动原因说明 经营活动产 生的现金流 量净额 2,121,411,542.22 708,096,013.19 1,413,315,529.03 199.59 主要系本期收入现 款增加所致。 投资活动产 生的现金流 量净额 -783,447,404.82 -1,051,050,065.30 267,602,660.48 25.46 主要系购建固定资 产等长期资产减少 所致。 筹资活动产 生的现金流 量净额 -1,768,738,691.48 86,992,839.51 -1,855,731,530.99 -2,133.20 主要系归还流动资 金借款增加所致。 期末现金及 现金等价物 余额 344,094,994.12 511,829,531.03 -167,734,536.91 -32.77 主要系本期筹资活 动现金流入减少所 致。 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 35,378.24 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 10,021,415.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 29,045,216.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 10,284,239.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,886,455.25 少数股东权益影响额 -8,003,525.46 所得税影响额 -7,414,245.90 合计 13,082,023.28 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司整体情况的概述 报告期内，化纤行业一季度延续了去年以来持续低迷的行情，市场竞争激烈，企业效益大幅 下降。进入二季度以后，公司积极顺应市场变化和自身发展需要，加大产品促销力度，产销稳步 提高，效益逐步好转，季度环比明显回升，整体生产经营保持稳中向好的态势。 报告期内，公司在促销降库、调整产品结构、稳定生产、稳健发展、项目建设等方面做了大 量工作，取得了一定的成效，但距离年初提出的效益实现目标还相差甚远，经营业绩与去年同期 相比下降幅度较大。报告期内，公司实现营业收入1180456万元，较上年同期相比上升17.75%； 实现归属于上市公司股东的净利润 -2986万元。截止2014年6月30日，公司总资产146.5亿元， 归属于上市公司股东的所有者权益67.14亿元，归属于上市公司股东的每股净资产6.97元。 报告期内公司生产经营情况回顾： 1、上半年产销稳步回升，效益逐步好转，但离年度考核目标差距较大。恒邦项目顺利投产， 提升了公司的产销量，但市场因素使得公司效益相比去年同期下降幅度较大。 2、公司“降本创收增效”活动全面开展，生产上消耗指标和质量技术指标总体改善明显，减 员目标超额完成，但节能降耗技改项目不是最理想。 3、技改项目开展数量较多，今后企业发展的后劲充足。恒邦项目顺利投产，石化二期、恒腾 二期、加弹园等项目都正积极开展前期工作，努力推进项目建设。 4、员工收入增幅较大，实现了企业与员工的双赢，同时也体现了企业的社会责任。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 11,804,557,871.10 10,025,157,550.52 17.75 营业成本 11,258,444,832.87 9,541,433,502.13 18.00 销售费用 52,223,115.77 46,634,927.74 11.98 管理费用 298,016,046.35 292,822,262.46 1.77 财务费用 190,650,440.79 73,840,634.13 158.19 经营活动产生的现金流量净额 2,121,411,542.22 708,096,013.19 199.59 投资活动产生的现金流量净额 -783,447,404.82 -1,051,050,065.30 25.46 筹资活动产生的现金流量净额 -1,768,738,691.48 86,992,839.51 -2,133.20 研发支出 91,414,103.29 104,703,236.37 -12.69 营业收入变动原因说明：主要系本期产能扩大、销量增加所致。 营业成本变动原因说明：主要系本期产能扩大、销量增加相应成本增加所致。 销售费用变动原因说明：主要系本期外销收入增加，外销费用增加所致。 管理费用变动原因说明：主要系本期营业收入增加，管理成本增加。 财务费用变动原因说明：主要系本期借款利息增加、汇兑损失增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收入现款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产等长期资产减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系归还流动资金借款增加所致。 研发支出变动原因说明：主要系本期新产品研发项目减少所致。 2、 其它 (1) 经营计划进展说明 公司2014年年初提出的几大建设项目正按计划有序推进，恒邦项目已实现后续的长丝装置部 分投产，恒腾二期及嘉兴石化二期项目现在前期工作阶段。生产经营工作稳步运营，但2014年上 半年的经营业绩未达到预期计划目标，主要是受行业持续低迷的影响，公司的产品利润率一直维 持在低位，导致公司业绩下滑幅度较大。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 化 纤 11,337,327,259.33 10,836,703,307.82 4.42 14.00 14.31 减少0.26 个百分点 石 化 94,959,366.20 96,573,051.67 -1.70 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 涤纶预取 向丝 6,775,327,813.43 6,490,724,221.58 4.20 31.09 30.71 增加0.28 个百分点 涤纶加弹 丝 1,375,286,044.56 1,274,544,668.58 7.33 -15.12 -16.76 增加1.83 个百分点 涤纶牵伸 丝 2,422,918,098.52 2,344,089,192.64 3.25 -10.19 -8.16 减少2.14 个百分点 复合丝 196,345,048.32 180,079,347.26 8.28 -8.57 -12.01 增加3.59 个百分点 平牵丝 48,005,338.65 47,090,166.24 1.91 -34.03 -31.92 减少3.04 个百分点 精对苯二 甲酸 94,959,366.20 96,573,051.67 -1.70 切片 25,829,920.91 25,310,728.80 2.01 -40.02 -41.49 增加2.46 个百分点 其他 493,614,994.94 474,864,982.72 3.80 284.73 318.15 减少7.69 个百分点 合计 11,432,286,625.53 10,933,276,359.49 4.36 14.95 15.33 减少0.32 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 内 销 11,052,799,742.15 13.90 外 销 379,486,883.38 57.05 合计 11,432,286,625.53 14.95 (三) 核心竞争力分析 桐昆股份自1982年的一家微小型化纤企业起步，三十多年来一直专注于化纤主业的做大、 做强、做精，成长为国内化纤行业的领军企业之一，有其自身的核心竞争力所在： 一、技术优势。公司现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时公司也为国家新合纤产品 开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团 队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平。截止本报告期末，公司拥有获得 授权的专利130项，已申请尚未获得授权的专利有40余项。公司绝大部分关键设备为德国、日本 引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为公司的产品创新、技术创新提供了强大保障。 二、产品优势。公司涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝、中强丝等五大系列300 多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的"沃尔玛"超市，产品差别化率连续多年高于行业平均水 平。基于产品结构和技术装备的优势，公司充分利用既有大容量的熔体纺设备，又有灵活可调的 切片纺设备，针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场，满足不同客户 的需求。 三、规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，2001-2013年公司 连续13年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步提 高产品差别化率的基础上继续扩充产能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞争优 势地位。 四、品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品"GOLDEN COCK"牌涤纶长丝在1999年9 月评为"浙江省名牌产品"，2007年9月被评为"中国名牌产品"，同年12月被评为"国家免检产品"， 在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。 五、管理优势。公司决策层拥有30多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断， 稳健驾驭企业，保持平稳发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要，公司近年来在企业中大 力推行"5S"管理、"TPM"管理、"六西格玛管理"、"精益生产"等新型的管理方法，促进了公司各项 管理水平的提升。此外，公司还拥有一支高度认同桐昆文化的管理团队和员工团队，确保公司战 略决策的高效执行。 六、地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。公司位于浙江嘉兴桐乡， 地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属以上海 为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、 盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位 置极大地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。此外，公司在嘉兴港区布点的嘉兴石化有限 公司，利用其发达的水运、陆运交通，极大的降低了公司的PTA运输物流成本。 七、产业链整合优势。嘉兴石化年产80万吨PTA项目的建成投产，使公司上达PTA，下到 纺丝、加弹，形成了PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局，一方面增强了公司的 整体综合实力，另一方面，公司的原料PTA大部分采购于本公司的全资子公司嘉兴石化，运距短、 成本低且供应稳定，与其他外购PTA的涤纶长丝企业相比，公司拥有更强的成本优势。公司在湖 州长兴设立的恒腾公司，符合公司贴近市场办企业的战略规划，在产品布局、市场布局方面也为 公司走出去的战略奠定了坚实的基础。 (四) 投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 报告期内委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、主要子公司、参股公司分析 公司名称 主要产品或 服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 桐乡市中洲化纤 有限责任公司 各种规格的 涤纶长丝 50000000 100% 170959358.83 149858093.01 -3847594.00 上海益彪国际贸 易有限公司 国际贸易 5000000 100% 56082707.50 54982535.29 1322412.89 桐乡市恒昌纸塑 纸管、纸箱 650000 51.15% 131191960.92 77503856.45 3911932.10 有限公司 桐乡市三星化纤 有限公司 各种规格的 涤纶长丝 10000000 51% 34827061.36 34067227.83 17951817.36 嘉兴石化有限公 司 PTA 1200000000 100% 5929133769.89 3636039728.28 -193568934.13 桐乡市恒源化工 有限公司 化纤油剂、 表面活性剂 等 10000000 100% 74081863.09 64831737.98 2123267.23 桐昆集团浙江恒 通化纤有限公司 各种规格的 涤纶长丝 37800000 美元 75% 1438021081.05 346764969.07 10900618.23 桐昆集团浙江恒 盛化纤有限公司 各种规格的 涤纶长丝 390000000 100% 2596222541.63 1147465090.21 31110668.93 桐乡市恒隆化工 有限公司 化纤油剂、 表面活性剂 等 20000000 100% 152835574.95 141417187.02 12220701.67 恒隆国际贸易有 限公司 国际贸易 4750000美 元 100% 135823481.46 40115352.95 1162810.45 鹏裕贸易有限公 司 国际贸易 10000港币 100% 252778416.36 2217609.46 2221057.32 桐乡市恒基差别 化纤维有限公司 各种规格 DTY丝 12000000 100% 77685171.00 37731072.41 5171288.85 桐乡锦瑞化纤有 限公司 各种规格 DTY丝 2150000美 元 75% 153580465.02 36663910.09 7402238.78 桐乡市中洲贸易 有限责任公司 国内贸易， 主要为公司 提供各种设 备配件的批 发业务 1000000 100% 6475880.34 5008489.23 3839818.40 桐昆集团浙江恒 腾化纤有限公司 各种规格的 涤纶长丝 90000000 美元 100% 2167699235.25 548349037.89 33081488.86 桐昆纱线贸易工 业有限公司 各种规格 DTY丝 3628000美 元 96.472% 10172138.55 10157080.94 191057.25 注：鹏裕贸易有限公司系恒盛公司持有100%股权的公司。2014年5月8日桐昆集团股份有限公 司以84,863,563.86元人民币的价格，收购香港诚晖国际投资有限公司占桐昆集团浙江恒通化纤有 限公司25%的股权，并以2014年6月24日办理了工商登记变更；2014年5月8日桐昆集团股份 有限公司以8,227,571.29元人民币的价格，收购香港诚晖国际投资有限公司占桐乡锦瑞化纤有限 公司25%的股权，并以2014年5月19日办理了工商登记变更。截止报告期末，桐昆集团浙江恒 通化纤有限公司及桐乡锦瑞化纤有限公司相关债权债务未发生转移。 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 累计实际 投入金额 项目收 益情况 公司年产27万吨 差别化纤维项目 115,135.30 该项目长丝生产线已全部投 产，报告期内进行了落丝系统 的升级改造。 4,947.14 111,824.75 5528.16 公司年产40万吨 超仿棉差别化纤 维项目 149,350.00 该项目2014年4月19日聚合 一次投料试车成功，长丝装置 2014年6月底已成功开车8 条线，其他4条线2014年9 月底前预计将全部投产。 61,037.34 125,257.84 -517.54 合计 264,485.30 / 65,984.48 237,082.59 / 二、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2014年5月8日，桐昆集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"桐昆股份"）召开2013年年 度股东大会，审议并通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》，本公司决定以2013年末总股 本963,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），共计22,162,800.00 元。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。相关决议公告于2014年5月9日刊登在《上 海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。2014年7月3日，本公司向截止2014年7月2 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体股东发放现金红利，现已实施完毕。 三、其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购买 日 资产收购价 格 自收购 日起至 报告期 末为上 市公司 贡献的 净利润 （注1） 自本年 初至本 期末为 上市公 司贡献 的净利 润（适 用于同 一控制 下的企 业合 并） 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联关 系 香 港 诚 晖 国 际 投 资 有 限 公 司 桐 昆 集 团 浙 江 恒 通 化 纤 有 限 公 司 25% 股 权 2014 年5 月8 日 84,863,563.86 0 是 按净资 产1:1 价格收 购 是 否 0 合营公 司 香 港 诚 晖 国 际 投 资 桐 乡 锦 瑞 化 纤 有 限 2014 年5 月8 日 8,227,571.29 0 是 按净资 产1:1 价格收 购 是 否 0 合营公 司 有 限 公 司 公 司 25% 股 权 2014年5月8日桐昆集团股份有限公司以84,863,563.86元人民币的价格，收购香港诚晖国际投 资有限公司占桐昆集团浙江恒通化纤有限公司25%的股权，并以2014年6月24日办理了工商 登记变更；2014年5月8日桐昆集团股份有限公司以8,227,571.29元人民币的价格，收购香港 诚晖国际投资有限公司占桐乡锦瑞化纤有限公司25%的股权，并以2014年5月19日办理了工 商登记变更。 四、公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2013年12月2日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通 过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陈 士南先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。 随后，公司将《桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》及其他涉及股权激励计划的申报材料向中国证监会进行了备 案，并根据中国证监会的反馈意见，对《桐昆集团股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。 2014年1月22日，在已获得中国证监会对公司限制性股票激 励计划备案无异议的基础上，公司第五届董事会第二十次会议逐项 审议并通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司2014年度第一次 临时股东大会审议。 2014年2月10日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董 事征集投票权相结合的方式，召开公司2014年度第一次临时股东大 会，并以特别决议，审议通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限 制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<桐昆 集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于公司实际控制人近亲属陈士南先生作为本次股权激励计 划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划有关事项的议案》等议案内容。董事会被授权确定 限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议 案》的授权，2014年2月16日，公司董事会对照《桐昆集团股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，召 开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本公司限制性 股票激励计划授予相关事项的议案》，认为各项授予条件均已成就， 董事会确定以2014年2月17日作为本次限制性股票的授予日，向 9名激励对象授予共计432.9293万股限制性股票，并办理授予限制 性股票所必需的全部事宜。 2014年3月4日，公司已办妥上述相 2014年2月18日本公司在上 海证券交易所网站 （www.sse.com.cn)上发布的 《桐昆集团股份有限公司关于 限制性股票激励计划授予相关 事项的公告》； 2014年3月6日本公司在上海 证券交易所网站 （www.sse.com.cn)上发布的 《桐昆集团股份有限公司关于 限制性股票激励计划限制性股 票授予结果的公告》。 关股份的变更登记手续。 上述股权激励事项的实施，对公司报告期内及未来财务状况和 经营成果的影响较小。 五、重大关联交易：不适用 六、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项：不适用 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,779,404,403.30 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,332,082,261.95 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 3,332,082,261.95 担保总额占公司净资产的比例(%) 48.47 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 股份限售 承诺方 浙江桐昆控股集团有限公司 浙江桐昆控股集团有 限公司 陈士良 承诺内容 公司的控股股东浙江桐昆控股集 团有限公司承诺：本公司目前没 有、将来也不会在中国境内外直 接或间接从事或参与任何在商业 上对桐昆集团构成竞争的业务及 活动或拥有与桐昆集团存在竞争 关系的任何经济实体、机构、经 济组织的权益；或以其他任何形 式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权；对于实际控制人 来说，将不在该经济实体、机构、 经济组织中担任高级管理人员或 核心技术人员。 公司的控股股东浙江 桐昆控股集团有限公 司承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他 人管理其已直接或间 接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分 股份。 公司的实际控制人 陈士良先生承诺：自 公司股票上市之日 起三十六个月内，不 转让或者委托他人 管理其已直接或间 接持有的公司股份， 也不由公司回购该 部分股份。 承诺时间及期限 永久 2011.5.18-2014.5.18 2011.5.18-2014.5.18 是否有履行期限 否 是 是 是否及时严格履行 是 是 是 如未能及时履行应 说明未完成履行的 具体原因 如未能及时履行应 说明下一步计划 本报告期 取得的进展 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，不断完善公司内部控制制度， 股东大会、董事会、监事会和经营层形成科学、规范的决策机制。公司治理与《公司法》和中 国证监会规定的要求不存在差异。 1、关于股东大会 公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定， 规范股东大会的召集、召开和审议程序，确保所有股东享有同等的权利并充分行使自己的权利。 报告期内，公司共召开3次股东大会，分别是：2014年2月10日召开的桐昆集团股份有 限公司2014年第一次临时股东大会，2014年4月25日召开的桐昆集团股份有限公司2014年 第二次临时股东大会及2014年5月8日召开的桐昆集团股份有限公司2013年年度股东大会。 2、关于董事会 公司董事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规 定，公司董事会成员均能认真、诚信、勤勉地履行职责。公司设有4名独立董事，报告期内， 独立董事认真履行职责，就公司对外担保等有关问题及时发表独立意见。报告期内，公司共召 开7次董事会，分别是：2014年1月22日召开的桐昆集团股份有限公司第五届董事会第二十 次会议，2014年2月16日召开的桐昆集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议，2014 年4月8日召开的桐昆集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议，2014年4月16日召 开的桐昆集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议，2014年4月25日召开的桐昆集团 股份有限公司第六届董事会第一次会议，2014年4月27日召开的桐昆集团股份有限公司第六 届董事会第二次会议及2014年5月5日召开的桐昆集团股份有限公司第六届董事会第三次会 议。 3、关于监事会 公司监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规 定，公司监事会成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保、对外投资和公 司董事会日常工作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了有效的监督，维护了股东的利 益。 报告期内，公司共召开6次监事会：2014年1月22日召开的桐昆集团股份有限公司第五 届监事会第十三次会议，2014年2月16日召开的桐昆集团股份有限公司第五届监事会第十四 次会议，2014年4月8日召开的桐昆集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议，2014年4 月16日召开的桐昆集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议，2014年4月25日召开的桐 昆集团股份有限公司第六届监事会第一次会议及2014年4月27日召开的桐昆集团股份有限公 司第六届监事会第二次会议。 4、关于对外担保情况 公司严格按照中国证券监督管理委员会员会[2003]56 号文《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2005]120 号《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的规定，在报告期内，公司没有为控股股东及其 控制的企业、公司持股50%以下的关联方和任何非法人单位和个人提供担保的情况。同时，公 司不断完善对外担保事项的决策程序，保障公司规范运作。 5、关于占用资金情况 在报告期内，公司不存在控股股东和其他关联方非经营性占用公司 资金的情形。 6、关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者 的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 7、关于信息批露与透明度 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《桐 昆集团股份有限公司信息披露管理办法》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行 信息批露义务，确保信息批露真实、及时、准确、完整，使所有股东都能平等获得信息。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 437,837,570 45.44 -433,508,277 -433,508,277 4,329,293 0.45 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中：境内非 国有法人持 股 362,485,010 37.62 -362,485,010 -362,485,010 境内自然 人持股 75,352,560 7.82 -71,023,267 -71,023,267 4,329,293 0.45 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 二、无限售条 件流通股份 525,762,430 54.56 433,508,277 433,508,277 959,270,707 99.55 1、人民币普 通股 525,762,430 54.56 433,508,277 433,508,277 959,270,707 99.55 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 963,600,000 100 963,600,000 100 2、股份变动情况说明 2013年12月2日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于<桐昆集团股份有 限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，拟向公司总裁在内的9名公司 管理人员授予限制性股票，实施股权激励。2014年2月10日，公司2014年度第一次临时股东 大会，以特别决议，审议通过了《关于<桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》等议案。2014年3月4日，公司在向9名激励对象授予共计432.9293 万股限制性股票之后，办妥了授予限制性股票所必需的全部事宜，向9名激励对象授予的股份 总数4329293股股份，性质变更为有限售条件的流通股。 2014年5月21日，本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司及公司实际控制人陈士良 先生所持的股份，因上市三年的解禁期限已满，故向上海证券交易所申请上市流通，共计 437837570股股份性质由限售流通股转为无限售条件流通股。 至此，公司现有限售条件流通股股份数为4329293股，无限售条件流通股股份数为 959270707股。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售 股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江桐昆 控股集团 有限公司 362,485,010 362,485,010 0 0 2014年5月21日 陈士良 75,352,560 75,352,560 0 0 2014年5月21日 汪建根 0 630,000 630,000 被授予限 制性股票 许金祥 0 550,000 550,000 被授予限 制性股票 陈士南 0 490,000 490,000 被授予限 制性股票 沈培兴 0 490,000 490,000 被授予限 制性股票 屈玲妹 0 490,000 490,000 被授予限 制性股票 陈建荣 0 490,000 490,000 被授予限 制性股票 周军 0 489,293 489,293 被授予限 制性股票 李圣军 0 350,000 350,000 被授予限 制性股票 沈建松 0 350,000 350,000 被授予限 制性股票 合计 437,837,570 437,837,570 4,329,293 4,329,293 / / 二、股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 30,644 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有 限售条 件股份数 量 质押或 冻结的 股份数量 浙江桐昆控股集 团有限公司 境内非 国有法 人 37.62 362,485,010 0 0 质押 209,100,000 MS FIBER HOLDING LIMITED 境外法 人 8.68 83,600,000 0 0 无 陈士良 境内自 然人 7.82 75,352,560 0 0 无 嘉兴盛隆投资股 份有限公司 境内非 国有法 人 6.08 58,620,810 0 0 无 嘉兴益星投资股 份有限公司 境内非 国有法 人 6.08 58,620,810 0 0 无 嘉兴元畅投资股 份有限公司 境内非 国有法 人 6.08 58,620,810 0 0 无 招商银行股份有 限公司－光大保 德信优势配置股 票型证券投资基 金 境内非 国有法 人 4.37 42,149,683 -194,101 0 无 中国光大银行股 份有限公司－光 大保德信量化核 心证券投资 境内非 国有法 人 1.05 10,102,806 10,102,806 0 无 兴业银行股份有 限公司－光大保 德信红利股票型 证券投资基金 境内非 国有法 人 0.65 6,259,273 3,793,590 0 无 中国建设银行股 份有限公司－光 大保德信动态优 选灵活配置混合 型证券投资基金 境内非 国有法 人 0.49 4,720,641 4,120,723 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份的数量 股份种类及数量 浙江桐昆控股集团有限公司 362,485,010 人民币普通股：362,485,010 MS FIBER HOLDING LIMITED 83,600,000 人民币普通股：83,600,000 陈士良 75,352,560 人民币普通股：75,352,560 嘉兴盛隆投资股份有限公司 58,620,810 人民币普通股：58,620,810 嘉兴益星投资股份有限公司 58,620,810 人民币普通股：58,620,810 嘉兴元畅投资股份有限公司 58,620,810 人民币普通股：58,620,810 招商银行股份有限公司－光大保德信优势 配置股票型证券投资基金 42,149,683 人民币普通股：42,149,683 中国光大银行股份有限公司－光大保德信 量化核心证券投资 10,102,806 人民币普通股：10,102,806 兴业银行股份有限公司－光大保德信红利 股票型证券投资基金 6,259,273 人民币普通股：6,259,273 中国建设银行股份有限公司－光大保德信 动态优选灵活配置混合型证券投资基金 4,720,641 人民币普通股：4,720,641 上述股东关联关系或一致行动的说明 浙江桐昆控股集团有限公司为公司的控股股东，陈士良先生 为公司的实际控制人，同时持有浙江桐昆控股集团有限公司 66.7%的股份，陈士良先生同时担任嘉兴盛隆投资股份有限 公司、嘉兴益星投资股份有限公司、嘉兴元畅投资股份有限 公司的董事，上述股东之间存在关联关系，属于《上市公司 收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交 易情况 限售条件 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 1 汪建根 630,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 2 许金祥 550,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 3 陈士南 490,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 4 沈培兴 490,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 5 屈玲妹 490,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 6 陈建荣 490,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 7 周军 489,293 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 8 李圣军 350,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 9 沈建松 350,000 该部分限制性股票的锁定期为12个月，自 授予之日（2014年2月17日）起计算。自 解锁日起，在满足本公司实施的限制性股 票激励计划规定的解锁条件的情况下，公 司可在随后的12个月内为激励对象向交易 所申请一次性全部解锁。 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述人员均为本公司的管理人员，其中部分人员担任公司董事、高级管 理人员等职务，存在一致行动的可能性。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初 持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 汪建根 总裁 0 630,000 630,000 实施股权激励，被授予 限制性股票 许金祥 董事、执行总裁 0 550,000 550,000 实施股权激励，被授予 限制性股票 陈士南 董事、副总裁 0 490,000 490,000 实施股权激励，被授予 限制性股票 沈培兴 董事、副总裁 0 490,000 490,000 实施股权激励，被授予 限制性股票 屈玲妹 董事、财务总监 0 490,000 490,000 实施股权激励，被授予（未完）  |