[公告]尔康制药：关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动资金的公告
证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2014-076 湖南尔康制药股份有限公司 关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目” 节余超募资金永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2014年8月11日，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第 二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生 产项目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金投资项目“年 产18万吨药用木薯淀粉生产项目”的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永 久补充全资孙公司湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司（以下简称“柬埔寨尔康”） 的流动资金。 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1411号文核准，公司已于2011 年9月27日公开发行4,600万股人民币普通股，募集资金总额为82,662.00万元， 扣除发行费用人民币5,997.01万元后，募集资金净额为76,664.99万元，超募资 金为26,618.99万元。天健会计师事务所有限公司已于2011年9月20日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2011）2-23号《验 资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 （二）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。 根据制度的相关规定，公司对募集资金实行专户集中管理公司分别在交通银行股 份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司浏阳市工业新城分理处、招商 银行股份有限公司长沙四方坪支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、 中信银行股份有限公司长沙分行开设了募集资金专户，公司与上述银行及西部证 券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金的使用均严 格按照相关法规进行审批和使用。 2013年8月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于 变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司变更设于招商银行股份有限公司 长沙四方坪支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限 公司长沙分行的募集资金专项账户，公司注销上述账户并在长沙银行浏阳支行开 设新募集资金专项账户，并将原专户内的募集资金余额连同结算利息转存入长沙 银行浏阳支行新专户内。 （三）历次超募资金使用情况 1. 2011年10月25日公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于使用超募资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用超募资金归还银行贷款的 议案》，同意使用人民币2,800.00万元超募资金临时补充流动资金，以及使用人 民币2,000.00万元偿还银行贷款。2012年4月18日，公司将2,800.00万元归还 至公司募集资金专用账户，至此，用于补充流动资金的超募资金一次性归还完毕， 公司已将归还募集资金的情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2. 2012年3月8日公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于 使用部分超募资金购臵办公用房的议案》，同意使用不超过2,690万元的超募资 金用于购臵办公用房。 3. 2012年8月14日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用3,000.00万元超募资 金永久补充流动资金。 4. 2012年10月12日公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金在境外设立全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金 500万美元（折合人民币约3,170.00万元，以实际投资时汇率为准）在印度尼西 亚雅加达投资设立全资子公司。2013年9月12日公司召开第一届董事会第二十 四次会议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》，决定终止公司第 一届董事会第十四次会议审议通过的“使用部分超募资金500万美元在印度尼西 亚雅加达投资设立全资子公司”的投资项目，该项目并未进行实际投资。 5. 2013年11月1日公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的议案》，同意以部分超募 资金18,000万元投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生产项目。 6. 2014年3月26日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 拟使用剩余超募资金和自有资金购买土地使用权的议案》，同意使用剩余超募资 金及利息为23,032,168.47元、自有资金60,967,831.53元共计不超过8400万元购 买土地使用权。 二、“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”超募资金实际使用情况 2013年11月1日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的议案》，同意公司以部分 超募资金18,000万元、自有资金2,000万元投资建设年产18万吨药用木薯淀粉 生产项目。该项目的建设单位为公司全资孙公司柬埔寨尔康。 2014年3月31日，年产18万吨药用木薯淀粉生产项目已达到预定可使用状 态，截止2014年7月31日，该项目的资金使用、节余情况如下： 单位：万元 项目名称 承诺募投项 目投资金额 募投项目实 际投入金额 募投项目尚 需支付尾款 金额 募投项目投 入金额占承 诺投资金额 的比例 募投项目节余资金总额 本次补充 流动资金 的金额 ① ② ③ (②+③)/① 募投项目节 余资金金额 ④=①-② 募投项目 资金利息 ⑤ ④+⑤-③ 年产18万吨 药用木薯淀 粉生产项目 18,000.00 12,055.72 2,349.52 80.03% 5,944.28 -4.04 3,590.72 注：上述超募资金投资项目相关采购合同中均约定了付款金额需根据设备运 行情况分批支付。因尚未到约定结清日期，超募资金投资项目存在后期尚需支付 的设备款合计2,349.52万元，该笔资金继续存放在募集资金账户中按约定付款条 件和日期予以支付。 三、超募资金投资项目资金节余的主要原因 1、在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、 节约的原则谨慎使用超募资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购 与设备选型，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于预计投资。 2、在超募资金投资项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设 备进行集中采购，使得成本得到了有效的控制。 四、超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的计划及必要性 为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司的经 营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司 拟将上述超募资金投资项目的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充 柬埔寨尔康的流动资金。 公司年产18万吨药用木薯淀粉生产项目现已按计划完成项目建设，已具备 满足目前市场需求的生产能力。为了缓解日常经营流动资金紧张的情况，提高节 余超募资金的使用效率，公司计划使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目” 节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充柬埔寨尔康的流动资金。补充流 动资金后，按同期银行贷款利率计算，每年可为柬埔寨尔康减少潜在利息支出约 人民币215.44万元，从而降低财务费用，提升经营效益。 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺在本次使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金后 12个月内不进行此类高风险投资。 五、本次使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的相关审批程序 （一）2014年8月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动 资金的议案》，同意公司使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募 资金及利息收入3,590.72万元永久补充柬埔寨尔康的流动资金。 （二）独立董事就此议案发表独立意见 本次公司将“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金及利息收 入3,590.72万元永久补充柬埔寨尔康的流动资金，有利于缓解柬埔寨尔康日常经 营流动资金紧张的情况，提高超募资金的使用效率。永久补充流动资金后，按同 期银行贷款利率计算，每年可为柬埔寨尔康减少潜在利息支出约人民币215.44 万元，有利于降低财务费用，提高盈利能力，符合全体股东的利益。 本议案没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规 范性文件的有关规定，我们同意公司使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目” 节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充柬埔寨尔康的流动资金。 （三）2014年8月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动 资金的议案》，监事会就本次议案发表以下意见：本次公司使用“年产18万吨 药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充柬埔寨 尔康的流动资金，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司 使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金及利息收入3,590.72 万元永久补充柬埔寨尔康的流动资金。 （四）保荐机构意见 1、尔康制药本次超募资金使用计划，用于公司主营业务发展之需要，不会 影响原超募资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公 司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定； 2、尔康制药本次超募资金使用计划有利于缓解全资孙公司柬埔寨尔康流动 资金紧张的状况，提高资金使用效率，降低运营成本，提升运营效率，符合公司 全体股东利益； 3、尔康制药本次超募资金使用计划经公司董事会审议批准，并经全体董事 同意，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求； 4、尔康制药最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资； 5、西部证券认为尔康制药本次超募资金投资项目节余资金永久补充柬埔寨 尔康流动资金，是合理、合规和必要的，西部证券同意尔康制药本次超募资金使 用计划。 六、备查文件 1. 第二届董事会第十六次会议决议 2. 第二届监事会第十一次会议决议 3. 独立董事关于相关事项的独立意见 4. 西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用部分节余超 募资金永久补充流动资金的核查意见 特此公告！ 湖南尔康制药股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月十一日 中财网
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