[公告]尔康制药：西部证券股份有限公司关于公司使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久性补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司 关于湖南尔康制药股份有限公司 使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金 永久性补充流动资金的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为湖 南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关文件的规定， 对尔康制药拟使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久性补 充流动资金的事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1411号文核准，公司已于2011 年9月27日公开发行4,600万股人民币普通股，募集资金总额为82,662.00万元， 扣除发行费用人民币5,997.01万元后，募集资金净额为76,664.99万元，超募资 金为26,618.99万元。天健会计师事务所有限公司已于2011年9月20日对公司 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2011）2-23号《验 资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 （二）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》。 根据制度的相关规定，公司对募集资金实行专户集中管理公司分别在交通银行股 份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司浏阳市工业新城分理处、招商 银行股份有限公司长沙四方坪支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、 中信银行股份有限公司长沙分行开设了募集资金专户，公司与上述银行及西部证 券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金的使用均严 格按照相关法规进行审批和使用。 2013年8月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于 变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司变更设于招商银行股份有限公司 长沙四方坪支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限 公司长沙分行的募集资金专项账户，公司注销上述账户并在长沙银行浏阳支行开 设新募集资金专项账户，并将原专户内的募集资金余额连同结算利息转存入长沙 银行浏阳支行新专户内。 二、历次超募资金使用情况 1、 2011年10月25日公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于 使用超募资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用超募资金归还银行贷款的 议案》，同意使用人民币2,800.00万元超募资金临时补充流动资金，以及使用人 民币2,000.00万元偿还银行贷款。2012年4月18日，公司将2,800.00万元归还至 公司募集资金专用账户，至此，用于补充流动资金的超募资金一次性归还完毕， 公司已将归还募集资金的情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。 2、 2012年3月8日公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金购置办公用房的议案》，同意使用不超过2,690万元的超募资金 用于购置办公用房。 3、 2012年8月14日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用3,000.00万元超募资 金永久补充流动资金。 4、 2012年10月12日公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金在境外设立全资子公司的议案》，同意使用部分超募资金500 万美元（折合人民币约3,170.00万元，以实际投资时汇率为准）在印度尼西亚雅 加达投资设立全资子公司。2013年9月12日公司召开第一届董事会第二十四次会 议，审议通过了《关于终止超募资金投资项目的议案》，决定终止公司第一届董 事会第十四次会议审议通过的“使用部分超募资金500万美元在印度尼西亚雅加 达投资设立全资子公司”的投资项目，该项目并未进行实际投资。 5、 2013年11月1日公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的议案》，同意以部分超募 资金18,000万元投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生产项目。 6、 2014年3月26日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于 拟使用剩余超募资金和自有资金购买土地使用权的议案》，同意使用剩余超募资 金及利息为23,032,168.47元、自有资金60,967,831.53元共计不超过8400万元购 买土地使用权。 三、“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”超募资金实际使用情况 2013年11月1日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资建设药用木薯淀粉生产项目的议案》，同意公司以部分 超募资金18,000万元、自有资金2,000万元投资建设年产18万吨药用木薯淀粉生 产项目。该项目的建设单位为公司全资孙公司柬埔寨尔康。 2014年3月31日，年产18万吨药用木薯淀粉生产项目已达到预定可使用状态， 截止2014年7月31日，该项目的资金使用、节余情况如下： 单位：万元 项目名称 承诺募投项 目投资金额 募投项目实 际投入金额 募投项目尚 需支付尾款 金额 募投项目投 入金额占承 诺投资金额 的比例 募投项目节余资金总额 本次补充 流动资金 的金额 ① ② ③ (②+③)/① 募投项目节 余资金金额 ④=①-② 募投项目 资金利息 ⑤ ④+⑤-③ 年产18万吨 药用木薯淀 粉生产项目 18,000.00 12,055.72 2,349.52 80.03% 5,944.28 -4.04 3,590.72 注：上述超募资金投资项目相关采购合同中均约定了付款金额需根据设备运行情况分批 支付。因尚未到约定结清日期，超募资金投资项目存在后期尚需支付的设备款合计2,349.52 万元，该笔资金继续存放在募集资金账户中按约定付款条件和日期予以支付。 四、超募资金投资项目资金节余的主要原因 1、在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、 节约的原则谨慎使用超募资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购 与设备选型，降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于预计投资。 2、在超募资金投资项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设 备进行集中采购，使得成本得到了有效的控制。 五、超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金的计划及必要性 为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司的经 营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司 拟将上述超募资金投资项目的节余超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充 柬埔寨尔康的流动资金。 公司年产18万吨药用木薯淀粉生产项目现已按计划完成项目建设，已具备满 足目前市场需求的生产能力。为了缓解日常经营流动资金紧张的情况，提高节余 超募资金的使用效率，公司计划使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余 超募资金及利息收入3,590.72万元永久补充柬埔寨尔康的流动资金。补充流动资 金后，按同期银行贷款利率计算，每年可为柬埔寨尔康减少潜在利息支出约人民 币215.44万元，从而降低财务费用，提升经营效益。 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺在本次使用募投项目节余资金永久补充流动资金后12个月内不 进行此类高风险投资。 六、西部证券对本次使用超募资金投资项目节余资金永久补充流动资金事 项的核查意见 作为尔康制药首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西部证券经核 查后认为： 1、尔康制药本次募集资金使用计划，用于公司主营业务发展之需要，未与 原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形，符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募 资金使用（2012年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定； 2、尔康制药本次募集资金使用计划有利于缓解公司流动资金紧张的状况， 提高资金使用效率，降低公司运营成本，提高公司发展速度，符合公司全体股东 利益； 3、尔康制药本次募集资金使用计划经公司董事会、监事会审议批准，并经 全体董事、监事同意，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定 的要求； 4、尔康制药本次用于永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的 20%；尔康制药最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资。 5、西部证券对尔康制药本次募集资金使用计划无异议。 （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公 司使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久性补充流动资 金的核查意见》） 保荐代表人： 李 锋 张 武 西部证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |