[公告]通鼎光电：公开发行可转换公司债券募集说明书（封卷稿）
股票简称：通鼎光电股票代码： 002491 江苏通鼎光电股份有限公司 （注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书（封卷稿） 保荐机构（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 联席主承销商 （住所：福州市湖东路 268号证券大厦） 募集说明书签署日期： 2014 年 7 月 3 日 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-1 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为“AA－” 级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年经营活动 产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下滑（根据 公司2014年第一季度报告，公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动 幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。 本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪将进行跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至 2013年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资 产为18.58亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券 发行提供担保，请投资者特别注意。 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 1、客户集中风险 近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈 快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算， 2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的 比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过 优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的 战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产 品，将会对本公司的业绩产生一定影响。 2、市场竞争的风险 1-1-2 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求， 大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局 面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行 业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的 企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内 规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着 市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对 公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果 公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。 3、实际控制人控制风险 截至 2013年 12月 31日，通鼎集团持有本公司 50.81%的股份，为公司控股 股东，沈小平先生持有通鼎光电 6.50%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权， 为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独 立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了 对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控 制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利 润分配等决策产生重大影响。 4、应收账款回收的风险 随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011年末、2012年 末及 2013年末，公司应收账款净额分别为 35,262.28万元、62,200.89万元及 88,889.86万元，占同期资产总额的比例较高，分别为 14.38%、18.96%及 20.07%， 应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国 移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、 中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账 款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变 化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到 一定的影响。 1-1-3 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 5、募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目拟用于年产光纤 100万芯公里、光纤预制棒 300吨项 目，项目投资总额为 8.06亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研 究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项 目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的， 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划 能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确 定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。 6、募集资金投资项目产品价格变动的风险 公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势 等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场 环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目 产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。 7、募集资金投资项目技术风险 公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均 有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国 内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理 制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次 募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程 中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目 大规模投产及达产的时间。 8、可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中 1-1-4 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如 果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持 有到期不能转股的风险。 四、公司的股利分配政策和现金分红比例 1、利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况， 综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方 式。 3、现金分红比例：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在 当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润（合并报表口径， 下同）的 10%且最近三年累计以现金方式分配的股利不低于最近三年实现的平均 可供分配利润的30%。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 1-1-5 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由董事会根据实际情形确定。 公司如因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 公司一般情况下只进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 4、最近三年现金分红情况：根据公司已披露的年度报告， 2011年、2012年 和 2013年，公司以现金方式累计分配的利润为 18,896.60万元，占最近三年实现 的年均可分配利润 18,556.67万元的 101.83%。 5、未分配利润的使用情况：公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主 要用于与主营业务相关的资本性支出以及营运资金支出，2011年末、2012年末 及 2013年末公司营运资金分别为 91,726.29万元、103,871.30万元及 64,374.44 万元。 6、本次发行前滚存利润分配政策：截至 2013年 12月 31日，公司未分配利 润为 57,228.88万元。根据公司 2013年第二次临时股东大会决议，因本可转债转 股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记 在册的所有股东均享受当期股利。 7、公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：公司自成立以来，在利 润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报，公司已在《公司章程》做出规定： “公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综 合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证 股利分配政策的连续性和稳定性。”公司自 2010年上市以来，历年均进行了现 1-1-6 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 金分红，截至 2013年末累计派现规模为 21,574.60万元。公司未来将继续保持对 投资者连续稳定的合理回报，充分保护投资者利益。 1-1-7 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 目录 第一节释义 ............................................................................................................................... 11 第二节本次发行概况 ................................................................................................................. 14 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 14 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 14 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 22 四、债券持有人及债券持有人会议 ..................................................................................... 25 第三节风险因素 ........................................................................................................................ 29 一、市场风险 ......................................................................................................................... 29 二、经营风险 ......................................................................................................................... 30 三、管理风险 ......................................................................................................................... 30 四、财务风险 ......................................................................................................................... 31 五、募集资金投资项目风险................................................................................................. 32 六、政策风险 ......................................................................................................................... 33 七、可转债本身的风险 ......................................................................................................... 34 第四节发行人基本情况 ............................................................................................................. 36 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 36 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 37 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 39 四、公司的主要业务 ............................................................................................................. 41 五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 45 六、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 62 七、公司主要业务的具体情况 ............................................................................................. 67 八、公司主要固定资产及无形资产 ..................................................................................... 75 九、公司拥有的特许经营权的情况 ..................................................................................... 81 十、公司境外经营的情况 ..................................................................................................... 81 十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................................. 82 十二、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ............. 82 十三、公司股利分配政策 ..................................................................................................... 83 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ..................................................... 87 1-1-8 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 十五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................................... 87 第五节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 94 一、同业竞争情况 ................................................................................................................. 94 二、关联交易情况 ................................................................................................................. 96 第六节财务会计信息 ............................................................................................................... 109 一、最近三年财务报告的审计意见 ................................................................................... 109 二、最近三年财务报表 ....................................................................................................... 109 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 125 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 126 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 128 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 128 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 144 三、现金流量和资本性支出分析 ....................................................................................... 153 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................................... 155 五、重大事项说明 ............................................................................................................... 156 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................... 157 第八节 本次募集资金运用 ....................................................................................................... 158 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 158 二、募集资金投资项目简介 ............................................................................................... 159 第九节 历次募集资金运用 ....................................................................................................... 178 一、历次募集资金基本情况 ............................................................................................... 178 二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 178 三、前次募集资金投资项目的效益情况 ........................................................................... 182 四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容对照 ............................................................................................................................................. 182 五、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................................... 183 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................... 184 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 184 二、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................................... 186 三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 187 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 189 1-1-9 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 五、信用评级机构声明 ....................................................................................................... 190 第十一节备查文件 .................................................................................................................. 191 1-1-10 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 第一节释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本募集说明书指 江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书 发行人、公司、本公司、 通鼎光电 指江苏通鼎光电股份有限公司 通鼎集团指通鼎集团有限公司 光电科技指江苏通鼎光电科技有限公司 通鼎光棒指江苏通鼎光棒技术有限公司 盛信传感指苏州市盛信光纤传感科技有限公司 伟业创兴指上海伟业创兴机电设备有限公司 鼎宇线缆指苏州鼎宇线缆新材料有限公司 通鼎通信设备指江苏通鼎通信设备有限公司 通鼎房地产指苏州通鼎房地产开发有限公司 通鼎担保指苏州通鼎担保投资有限公司 中国电信指中国电信集团公司 中国移动指中国移动通信集团公司 中国联通指 中国联合网络通信有限公司和原中国联合通信 有限公司 三大电信运营商指 中国电信、中国移动和中国联通之集团及下属公 司 长飞公司指长飞光纤光缆有限公司 中天科技指江苏中天科技股份有限公司 亨通光电指江苏亨通光电股份有限公司 特发信息指深圳市特发信息股份有限公司 烽火通信指烽火通信科技股份有限公司 永鼎股份指江苏永鼎股份有限公司 1-1-11 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 中利科技指中利科技集团股份有限公司 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部指中华人民共和国科学技术部 铁道部指中华人民共和国铁道部 铁路总公司指中国铁路总公司 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 财政部指中华人民共和国财政部 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 本次发行、本期债券指通鼎光电本次公开发行可转换公司债券 公司章程指《江苏通鼎光电股份有限公司章程》 股东、股东大会指本公司股东、股东大会 董事、董事会指本公司董事、董事会 监事、监事会指本公司监事、监事会 高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期、最近三年指 2011年、2012年及 2013年 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 法定节假日指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日） 保荐机构、主承销商、中 信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 1-1-12 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 联席主承销商、兴业证券指兴业证券股份有限公司 天衡事务所指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会 计师事务所有限公司，于 2013年 11月变更为合 伙企业 中咨律所指北京市中咨律师事务所 资信评级机构、上海新世 纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元指除非特指，均为人民币单位 xDSL 指 DSL—Digital Subscriber Line，即数字用户线路。 xDSL是 DSL技术的总称，指在现有的铜质电话 线路上采用较高的频率及相应调制技术，即利用 在模拟线路中加入或获取更多的数字数据的信 号处理技术来获得高传输速率 FTTx指 Fiber To The x，即光纤到 x，为各种光纤接入方 式的总称，是一种具有显著技术优势的宽带接入 技术 FTTH指 Fiber To The Home，即光纤到家 Cable Modem 指 电缆调制解调器，又名线缆调制解调器，是一种 通过有线电视网络实现高速接入的装置 RNC 指 Radio Network Controller，即无线网络控制器， 是新兴 3G网络的一个关键网元。它是接入网的 组成部分，用于提供移动性管理、呼叫处理、链 接管理和切换机制 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网， 集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向 家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式 服务的崭新技术 VoIP 指 Voice over Internet Protocol，将模拟声音讯号数 字化，以数据封包的形式在 IP数据网络上做实 时传递。它可以在 IP网络上便宜的传送语音、 传真、视频和数据等业务 CNNIC 指 China Internet Network Information Center，中国 互联网络信息中心 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-13 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：江苏通鼎光电股份有限公司 英文名称： JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：通鼎光电 股票代码： 002491 法定代表人：沈小平 董事会秘书：贺忠良 成立时间： 1999年 4月 22日 住所：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号 办公地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号 邮政编码： 215233 电话号码： 0512-63878226 传真号码： 0512-63877239 互联网网址： www.tdgd.com.cn 电子信箱： td_zqb@163.com 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2013年11月7日召开的第二届董事会第二十三次会议审议 通过，并经公司2013年11月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会“证监许可[2014]715号”文核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简 1-1-14 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 称“可转债”）。可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额拟定为不超过人 民币6.00亿元（含6.00亿元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年8月15日至2020 年8月14日。 5、债券利率 第一年为0.8%、第二年为1.0%、第三年为1.3%、第四年为1.6%、第五年为 2.0%、第六年为2.5%。 6、担保 本次发行的可转债未提供担保。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 1-1-15 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 （2）付息方式 A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2014年8月15日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有 人负担。 B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 8、转股期限 本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可 转债到期日止（即2015年2月23日至2020年8月14日止）。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为17.50元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 =前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 1-1-16 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债 转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下 述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股 价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/ 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市 公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人 转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当前国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 1-1-17 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之 间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票 面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面 值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 1-1-18 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期 转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值 的103%（含当期利息）的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价 格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的 103% （含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不 应再行使附加回售权。 13、转股时不足一股金额的处理方法 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部 1-1-19 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。 14、转股年度有关股利的归属 因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股 权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商） 确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根 据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权 之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过 深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。 17、募集资金用途 本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于年产光纤100万芯 公里、光纤预制棒 300吨项目。该项目总投资 8.06亿元，募集资金拟投入金额 6.00 亿元。 截至本次发行的董事会召开日，公司已使用自筹资金1.90亿元投入该项目。 在本次募集资金到位前，公司将继续使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1-1-20 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币6.00亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为 “AA－”级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大、报告期最后两年 经营活动产生的现金流量净额均为较大额负数，且公司经营业绩预计可能出现下 滑（根据公司 2014年第一季度报告，公司 2014年 1-6月归属于上市公司股东的 净利润变动幅度预计为-25%-5%），公司本期债券存在一定的违约风险，特提请 投资者关注。 本次发行的可转债未提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券和联席主承销商兴业证券以 余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2014年 8月 13日至 2014年 8月 21日。 （六）发行费用 项目金额（万元） 承销及保荐费用 1,920 律师费 60 审计及验资费 44 资信评级费 25 发行手续费 30 信息披露费 45 1-1-21 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，最终费用以会 计师审验为准。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期发行安排停牌安排 T-2 2014年8月13日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演 公告 正常交易 T-1 2014年8月14日 网上路演、原 A股股东优先配售股权登记日正常交易 T日 2014年8月15日 原股东优先认购日、网上和网下申购日、刊登发行提示性 公告 正常交易 T+1 2014年8月18日 网下优先配售申购资金验资，网下申购资金验资；网上申 购资金验资 正常交易 T+2 2014年8月19日 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中 签率；网上申购配号 正常交易 T+3 2014年8月20日 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇 号抽签；根据中签结果网上结算登记和债权登记；退还未 获配售网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足部分 须于该日补足 正常交易 T+4 2014年8月21日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码 确认认购数量；解冻未中签的网上认购资金 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：江苏通鼎光电股份有限公司 法定代表人：沈小平 经办人员：贺忠良 1-1-22 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 注册地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号 办公地址：吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道 8号 联系电话：0512-63878226 传真：0512-63877239 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：庄云志、王作维 项目协办人：杨慧 经办人员：刘志伟、李靖、刘劭谦、关峰 办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 联系电话：010-85130906 传真：010-65608450 （三）联席主承销商 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 经办人员：惠淼枫、唐勇俊、董进 办公地址：上海市浦东新区民生路 1199弄 1号楼 20层 联系电话：021-38565546 传真：021-38565707 （四）律师事务所 名称：北京市中咨律师事务所 1-1-23 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 事务所负责人：林柏楠 办公地址：北京市西城区平安里西大街 26号新时代大厦 6-8层 经办律师：张晓森、孙平 联系电话：010-66256415 传真：010-66091616 （五）审计机构 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：余瑞玉 办公地址：南京市建邺区江东中路 106号 1907室 经办会计师：常桂华、方进 联系电话：025-84711188 传真：025-84716883 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 办公地址：上海市黄浦区汉口路 398号 14楼 经办人员：李兰希、熊桦 联系电话：021-63504375 传真：021-63500872 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市深南东路 5045号 1-1-24 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （八）收款银行 名称：北京市工商银行东城支行营业室 收款账号：0200080719027304381 （九）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25938000 四、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人 一致同意债券持有人的下述权利和义务： 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 1-1-25 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 （7）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参 与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议 1、债券持有人会议的召开 在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有 人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值 的持有人书面提议； （3）法律、法规规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的召集和通知 1-1-26 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集； （2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。 公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送 会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登 记日等事项。 4、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可 以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决 权： （1）债券发行人； （2）其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 5、会议召开的程序 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定 和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后 形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情 况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会 议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%） 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 1-1-27 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 6、债券持有人会议的表决和决议 （1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权； （2）债券持有人会议须经代表本期可转换公司债券二分之一以上表决权的 债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议； （3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决； （4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他 有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效； （5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全 体债券持有人有效； （6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人， 并负责执行会议决议。 1-1-28 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 第三节风险因素 通鼎光电发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的 可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、市场风险 （一）客户集中风险 近年来，随着本公司技术水平不断提高、品牌影响力持续扩大，公司业务呈 快速增长势头，但公司产品的销售对象主要集中在通信行业。按最终客户计算， 2011年度、2012年度及2013年度公司向三大电信运营商销售金额占销售总金额的 比例分别为83.50%、84.84%及83.71%，公司客户相对比较集中。本公司将通过 优质的产品和良好的服务，进一步巩固和拓展现有市场，与主要客户建立长期的 战略伙伴关系，但如果本公司的某些主要客户不再采购或减少采购本公司的产 品，将会对本公司的业绩产生一定影响。 （二）市场竞争的风险 本世纪初期，我国通信行业的高速发展对通信光缆、电缆产生了巨大需求， 大量资金投入到通信光缆、电缆行业，出现了企业数量众多、市场集中度低的局 面，并逐渐产生了产能过剩的问题。近年来随着电信运营商集中采购的实施，行 业内不具有技术、管理、市场、规模等优势的小企业逐渐被淘汰。目前行业内的 企业已经由几百家缩减到几十家，但是由于公司目前主要的竞争对手均为行业内 规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面临的竞争压力依然较大。伴随着 市场集中度的不断提高，企业之间市场份额的竞争日益激烈。激烈的市场竞争对 公司的产品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果 公司不能继续强化自身的竞争优势，将在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。 （三）品牌优势可能无法有效维持的风险 公司自成立以来一直非常注重企业品牌建设。公司生产的通信光缆、电缆质 量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，“通鼎光电”被认定为“中国 1-1-29 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 驰名商标”，品牌的建立和知名度的不断提高为公司业务持续快速增长奠定了基 础。但是，如果公司在今后的业务开展过程中不注重品牌形象的维护，将面临原 有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。 （四）受经济周期影响的风险 公司是一家专业从事通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售的企业，产 品主要应用于电信行业，受电信运营商投资计划的影响较大。宏观经济的周期性 波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展造成一定的影响。虽然现阶段 我国通信光缆、电缆行业正处于需求旺盛的快速增长期，但是宏观经济周期的变 化将使公司面临通信光缆、电缆市场需求出现周期性波动的风险。 二、经营风险 公司面临主要原材料价格波动的风险。公司用于生产光纤的主要原材料是光 纤预制棒，在光纤成本中占比为 70%左右。目前我国光纤预制棒的采购主要来自 于海外，国内仅有长飞公司等少数企业具备光纤预制棒的生产能力，本公司生产 所使用的光纤预制棒主要通过进口与国内采购相结合的方式来满足。尽管公司已 经与长飞公司等签订了《光纤预制棒合作框架协议》，就光纤预制棒的供应进行 了约定，同时公司积极向产业链上游延伸，自产光纤预制棒项目已经开始建设， 但短期内公司光纤预制棒仍依赖外购，如果光纤预制棒价格和供应量发生重大不 利变动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 公司用于生产铁路信号电缆、射频电缆等电缆产品的主要原材料是铜导体材 料，铜导体材料的成本占相关电缆产品总成本的比例为 70%—80%。报告期内铜 价波动较大，虽然公司目前采取套期保值的方式锁定部分大额订单的原材料采购 价格，但如果铜价发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的盈利能 力产生不利影响。 三、管理风险 （一）实际控制人控制风险 截至 2013年 12月 31日，通鼎集团持有本公司 50.81%的股份，为公司控股 1-1-30 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 股东，沈小平先生持有通鼎光电 6.50%的股份，同时持有通鼎集团 93.44%股权， 为公司的实际控制人。虽然公司通过采取制订并实施“三会”议事规则、建立独 立董事工作制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会等一系列措施，完善公司法人治理结构，形成了 对控股股东及实际控制人控制力的有效制约，但是沈小平先生作为公司的实际控 制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对公司的发展战略、生产经营和利 润分配等决策产生重大影响。 （二）人才储备不足的风险 近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模 的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管 理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次 公开发行可转换债券的完成，将需要大量管理、营销、技术等各方面的人才，若 公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将影响公司 的持续发展。 四、财务风险 （一）短期偿债风险 2011年末、2012年末及 2013年末，公司流动比率分别为 2.05、1.76及 1.26， 速动比率分别为 1.38、1.06及 0.75。截至 2013年末，公司短期借款、应付票据、 应付账款和一年内到期的非流动负债合计为 203,826.68万元，金额较大，公司存 在一定的短期偿债压力。 （二）应收账款回收的风险 随着公司业务规模的不断扩大，应收账款也相应增加。2011年末、2012年 末及 2013年末，公司应收账款净额分别为 35,262.28万元、62,200.89万元及 88,889.86万元，占同期资产总额的比例较高，分别为 14.38%、18.96%及 20.07%， 应收账款占比呈上升趋势。尽管公司应收账款账龄较短，且应收账款主要为中国 移动、中国电信、中国联通等大型电信运营商及中铁建电气化局集团有限公司、 中铁八局集团电务工程有限公司等信誉良好的大型国企欠款，但由于公司应收账 1-1-31 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 款绝对值较高且相对比较集中，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变 化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现金流量将受到 一定的影响。 （三）存货减值的风险 2011年末、2012年末及 2013年末，公司存货金额分别为 58,345.21万元、 95,301.59万元及 126,486.10万元，占同期流动资产总额的比重分别为 32.52%、 39.59%及 40.50%，存货在流动资产中所占比重呈上升趋势。截至 2013年 12月 31日，公司存货中产成品金额为 82,521.17万元，产成品中发出商品为 57,613.33 万元。公司坚持按订单安排原材料的采购以及加工生产，但随着公司业务规模的 不断扩大，存货金额随之增加，如果公司不能严格执行按订单安排生产的方式加 强对存货的管理和控制，产成品价格大幅波动时，公司将面临存货减值的风险。 公司报告期末发出商品金额较大，若发出商品保管不善或毁损，不能正常形成收 入，将会给公司经营业绩带来一定风险。 五、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目拟用于年产光纤 100万芯公里、光纤预制棒 300吨项 目，项目投资总额为 8.06亿元。尽管在确定投资项目时已经过充分的可行性研 究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项 目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的， 由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划 能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确 定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。 （二）固定资产折旧增加的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产约 7亿元，年新增固定 资产折旧约为 4,784.50万元。本次募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力 将大幅提高。但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业 收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因 1-1-32 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。 （三）光纤预制棒研发风险 公司为国内技术领先的光缆制造企业，具有规模较大的光纤生产规模。本次 募集资金投资项目拟用于年产光纤 100万芯公里、光纤预制棒 300吨项目，以促 进公司向产业链上游延伸，打造一体化生产能力。为保障成功实施该项目，公司 进行了光纤预制棒的前期研发，取得了一系列研发成果，并在技术人才方面进行 了充分储备，但该项目仍存在研发失败的风险以及因此而带来的募投项目实施风 险。 （四）募集资金投资项目产品价格变动的风险 公司本次募集资金投资项目的效益测算是基于当前市场环境、技术发展趋势 等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场 环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致募集资金投资项目 产品价格变动致使募集资金投资项目不能产生预期收益的风险。 （五）募集资金投资项目技术风险 公司已为本次募投项目搭建了专门的研发团队，且现有核心技术团队成员均 有着十年以上的预制棒技术研发和生产管理的经验，研制设备过程中所选择的国 内外合作伙伴均为业内知名企业，项目研发过程中严格实施了系统化的项目管理 制度。但由于光纤预制棒规模化生产对设备和工艺稳定性、高效率的要求，本次 募投项目依然面临着技术研发未达预期的风险，不排除规模化、工业化验证过程 中会遇到工艺和设备暂时达不到长期运作稳定性的要求，从而推迟本次募投项目 大规模投产及达产的时间。 六、政策风险 （一）国家产业政策变化带来的风险 本公司所处行业为通信光缆、电缆行业。报告期内，国家大力投资信息基础 设施建设，为进一步推进“宽带中国”的国家战略，住建部发布了《住宅区和住 宅建筑内光纤到户通信设施工程设计规范》及《住宅区和住宅建筑内光纤到户通 1-1-33 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 信设施工程施工及验收规范》两项国家标准，并联合工信部从 2013年 4月 1日 开始实施，要求对新建住宅实施光纤到户的强制标准并加快推动既有住宅建筑光 纤到户改造。以上政策对拉动通信光缆行业需求具有重大影响，如果以上政策发 生重大不利变化，将造成通信光缆行业需求下滑，对公司的生产经营产生不利影 响。 （二）企业税收优惠发生变化的风险 本公司作为高新技术企业，目前适用的企业所得税税率为 15%，企业所得税 税收优惠对公司在报告期内的发展、经营业绩有一定的促进作用，但如果公司在 今后的高新技术企业认定复核中未能获得高新技术企业资格，或者国家相应的税 收优惠政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。 七、可转债本身的风险 （一）可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可 转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司 财务费用和生产经营压力。 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高 者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如 果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持 有到期不能转股的风险。 （二）可转债价格波动的风险 1-1-34 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资 者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异 常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 （三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资产生的收益 较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分 或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄 的风险。 1-1-35 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 第四节发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2013年 12月 31日，公司股本总额为 27,533.00万元，股本结构如下表 所示： 股权性质股份数量（股）股份比例 一、有限售条件股份 23,059,456 8.38% 1、国家持股 - 2、国有法人持股 - 3、其他内资持股及高管股 23,059,456 8.38% 二、无限售条件的流通股份 252,270,544 91.62% 合计 275,330,000 100.00% 截至 2013年 12月 31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示： 序号股东名称股东性质 持股数量 （股） 持股比例质押或限售情况 1 通鼎集团境内非国有法人 139,893,900 50.81%质押 75,800,000股 2 沈小平境内自然人 17,895,941 6.50%限售 13,421,956股 3 吴江市中威纺织品有限公司境内非国有法人 7,500,000 2.72%质押 3,000,000股 4 北京北邮资产经营有限公司国有法人 6,842,852 2.49% - 5 全国社会保障基金理事会转 持三户 国有法人 3,197,148 1.16% - 6 俞珊林境内自然人 2,460,000 0.89% - 7 沈丰境内自然人 2,040,000 0.74%限售 1,540,000股 8 沈良境内自然人 2,020,000 0.73%限售 20,000股 9 陆建明境内自然人 2,000,000 0.73% - 10南京大学教育发展基金会境内非国有法人 2,000,000 0.73% - 合计 185,849,841 67.50% - 1-1-36 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构图 （二）重要权益投资情况 截至2013年12月31日，公司的控股及参股公司情况如下图所示： 1-1-37 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 （三）控股子公司的基本情况 1、江苏通鼎光电科技有限公司 成立时间 2006-06-30注册资本及实收资本 10,080万元 注册地江苏省吴江市震泽镇持股比例 100% 主营业务生产、销售铁路数字信号电缆、铁路特种电缆等 2013年 12月 31日/2013年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元） 总资产净资产营业收入净利润 30,033.86 16,113.22 20,928.42 4,192.61 2、江苏通鼎光棒技术有限公司 成立时间 2011-11-24注册资本 7,000万元 注册地吴江经济技术开发区持股比例 100% 主营业务光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售 2013年 12月 31日/2013年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元） 总资产净资产营业收入净利润 24,160.97 6,430.22 --496.62 3、苏州市盛信光纤传感科技有限公司 成立时间 2008-12-01注册资本 2,758.62万元 注册地吴江市震泽镇持股比例 75% 主营业务光纤传感定位系统研发、生产、销售 2013年 12月 31日/2013年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元） 总资产净资产营业收入净利润 2,390.22 2,385.33 --125.58 4、苏州鼎宇线缆新材料有限公司 成立时间 2011-01-11注册资本 800万元 注册地吴江市七都镇持股比例 60% 1-1-38 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 主营业务 低烟无卤阻燃电缆料、聚氯乙烯电缆料、聚乙烯电缆料生产、销售 2013年 12月 31日/2013年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元） 总资产净资产营业收入净利润 1,418.96 1,084.47 1,266.37 136.35 5、上海伟业创兴机电设备有限公司 成立时间 2011-09-07注册资本 1,000万元 注册地上海市奉贤区持股比例 51% 主营业务 生产机电成套设备、机械设备（除特种设备）、不锈钢制品、五金制 品加工、线缆生产专用设备 2013年 12月 31日/2013年度经天衡事务所审计的主要财务数据（单位：万元） 总资产净资产营业收入净利润 4,461.83 1,368.76 3,352.68 224.53 三、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 公司与控股股东、实际控制人之间控制关系如下图所示： 江苏通鼎光电 股份有限公司 通鼎集团有限公司 沈小平 93.44% 6.50% 50.81% 1-1-39 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 （二）控股股东基本情况 控股股东名称：通鼎集团有限公司 公司法定代表人：沈小平 公司首次注册日期： 2001年 10月 19日 注册资本： 21,968万元 企业性质：有限公司 注册地址：吴江市八都镇经济开发区小平大道 8号 经营范围： 通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电 缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售； 光通信设备销售；废旧金属回收（危险废物除外）；房地产开发（凭 资质经营）；服装服饰销售；对实业投资；自有房屋租赁；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外） 根据通鼎集团经审计的 2013年度母公司财务报告，截至 2013年 12月 31 日，通鼎集团总资产为 140,562.51万元，所有者权益为 16,302.97万元；2013年 实现营业收入 0万元，净利润为-2,462.49万元。 （三）实际控制人基本情况 沈小平先生直接持有通鼎光电 6.50%股份，通过通鼎集团间接持有通鼎光电 50.81%股份，为公司实际控制人。 沈小平先生，本公司董事长，1963年 9月出生，大专学历，高级经济师， 中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二 届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。 沈小平先生 1981年至 1984年在浙江舟山某部服役；1984年至 1987年在吴江市 委党校工作；1987年至 1991年自主创业；1992年至 1998年先后在原吴江华东 通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事 长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执 行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董 事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信 设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业 投资有限公司董事等。 1-1-40 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 2010年 4月，沈小平先生获得江苏省总工会颁发的“五一劳动奖章”；2011 年 4月被评为“江苏省劳动模范”；2011年 9月被中国通信工业协会评为“中国 通信工业领袖人物”；2011年被中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会评为 “产业突出贡献奖”；2012年 11月被中国高科技产业化研究会等评为“2012年 度中国十大科技创新人物”；2013年 2月被授予“苏州市科技创新创业市长奖”。 （四）持有的发行人股票质押情况 截至 2013年 12月 31日，公司控股股东通鼎集团持有公司股份 139,893,900 股，占公司股份总数的 50.81%；其中已质押的公司股份共 75,800,000股，占公 司股份总数的 27.53%。 四、公司的主要业务 （一）公司的主营业务 本公司主营业务为通信光缆、电缆等产品的研发、生产和销售，主要产品包 括通信光缆、室内软光缆、市内通信电缆、射频电缆、铁路信号电缆等。 （二）公司的主要产品及用途 1-1-41 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 1、通信光缆产品 名称类别使用场合适用范围 金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚 乙烯粘结护套/钢-聚乙烯粘结护套·通信 用室外光缆 室外管道光缆 非自承架空、 管道 长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统 金属加强构件·松套层绞填充式·铝-聚 乙烯粘结护套·纵包皱纹钢带铠装、（阻 燃）聚乙烯护套·通信用室外光缆 室外直埋光缆 直埋、进局、 槽道 非金属加强构件·松套层绞填充式·聚乙 烯护套·通信用室外光缆 室外架空非金 属光缆 非自承架空、 管道 金属加强构件·光纤带松套层绞填充 式·铝-聚乙烯粘结护套·通信用室外光 缆 室外管道带状 光缆 非自承架空、 管道 金属加强构件·中心管填充式·夹带钢丝 的/钢丝铠装的·钢-聚乙烯粘结护套·通 信用室外光缆 室外中心管式 光缆 非自承架空、 管道 金属加强构件·光纤带中心管填充式·夹 带钢丝的·钢-聚乙烯粘结护套·通信用 室外光缆 室外中心管式 光纤带光缆 架空、管道 金属加强吊线·松套层绞填充式/中心管 填充式·钢-聚乙烯粘结护套·“8”字形 自承式·通信用室外光缆 层绞式钢带铠 装 8字缆 自承式架空 全介质自承式光缆全介质光缆自承式架空 高电压输电系 统及雷击频繁 地区长途通信、 局间通信 金属加强构件·松套层绞填充式·钢（加 厚）-聚乙烯粘结护套·尼龙护套·通信 用室外光缆 钢带铠装尼龙 护套防鼠光缆 非自承架空、 管道 鼠害严重的长 途通信、局间通 信、网络布线、 传输系统 非金属加强构件·松套层绞填充（半干） 式·聚乙烯护套·通信用气吹光缆 层绞式气吹光 缆 管道气吹敷 设 长途通信、局间 通信、网络布 线、传输系统 非金属加强构件·中心管填充式·聚乙烯 护套·通信用气吹光缆 中心管式气吹 光缆 管道气吹敷 设 2、室内软光缆产品 1-1-42 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 名称类别使用场合适用范围 紧套光纤 紧套光纤 室内布线(尾纤、 跳线) 适用于尾纤、跳线等光器 件中使用 单芯圆形·室内光缆 室内光缆 室内布线(尾纤、 跳线) 适用于光通信设备机房、 光配线架、光仪器、设备 等的光连接 双芯·圆形/扁形·（铠装）·室 内光缆 多芯·圆形·室内铠装光缆 多芯束状·圆形·室内光缆 多芯·组合式分支·圆形·室 内光缆 光纤带·扁形·室内光缆 蝶形/自承式蝶形/管道蝶 形·引入光缆 引入光缆 室内布线/室外 自承式架空布线 /管道 适用于接入网，光纤到户 防水尾缆 防水尾缆 室内布线 适用于室内各设备之间以 及不同楼层之间的设备连 接 军用野战光缆 军用光缆 军事布线 适用于临时布线，并可能 经常收放使用的情况 3、射频电缆产品 名称类别使用场合适用范围 无线通信用· 50Ω泡沫聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 射频同轴电缆 射频电缆 移动通信基 站的天馈系 统、室内与 小区信号覆 盖分布系统 适用于 GSM、3G、4G与 WLAN等通信系统中 信号的传输；主要在移动通信基站的天馈系统中 作为通信设备与天线之间的主干线，以及主干线 与设备、天线间的连接线；在室内信号的分布系 统中作为通信设备与天线连接线，室内分布系统 主要是将基站信号引入室内，解决室内盲区覆 盖；在隧道、地铁、矿井、电梯等内无线网络分 布系统中通信设备、主干线、天线之间的连接线； 在小区信号覆盖系统中，主要是集中的别墅、城 市中密集的民房（城中村）、建筑较密的高尚住 宅小区、绿化面积大和建筑物相对分散的小高层 小区等通信信号的覆盖系统中通信设备、天线之 间连接线 物理发泡聚烯 烃绝缘·皱纹 铜管外导体· 耦合型与纵包 铜带外导体· 辐射型漏泄同 轴电缆 漏泄电缆 在隧道、地 铁、矿井、 电梯等内无 线网络分布 系统 用于建筑物内、隧道内及地铁的移动通信 （GSM，PCN/PCS，DECT、3G、4G、WLAN…）； 隧道内 FM波段（ 88-108MHz）信息、无线报警 电信号以及移动电话信号的发送与接收中的信 号传输；在市区和以下特定范围，具有更佳的综 合性能：地铁、隧道、地下机动车道、地下停车 场、电梯等 1-1-43 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 4、铁路信号电缆产品 名称类别使用场合适用范围 皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·铁路数字信号电缆 铝护套铁路 数字信号电 缆 直埋、管 道、悬挂 适用于铁路信号系统中有关 设备和控制装置之间的连接， 可实现 1MHz（模拟信号）、 2MHz（数字信号）、额定电压 交流750V或直流1,100V及以 下系统控制信息与电能的传 输 适用于额定电压交流 500V或 直流 1,000V及以下传输铁路 信号、音频信号或自动信号装 置的控制电路，其中综合护 套、铝护套铁路信号电缆具有 一定的屏蔽性能，适宜于电气 化区段或其它有强电干扰的 地区敷设 适用于传输地面电子单元 （LEU）与应答器间传输报文 数据信息 皮-泡-皮物理发泡聚烯烃绝缘·铝 护套·双钢带铠装·聚乙烯外护 套·内屏蔽铁路数字信号电缆 铝护套内屏 蔽铁路数字 信号电缆 聚乙烯绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·铁路信号电缆 综合护套铁 路信号电缆 聚烯烃绝缘·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·应答器数据传 输电缆 铝护套应答 器数据传输 电缆 皮-泡-皮物理发泡聚乙烯绝缘·阻 水油膏填充·铝护套·双钢带铠 装·聚乙烯外护套·长途对称低频 通信电缆 充油型铝护 套长途对称 低频通信电 缆 管道、走 线槽、悬 挂 适用于长途干线通信线路和 区间通信线路，可在电气化区 段、电力牵引供电系统或其它 强电干扰的地区 铜芯聚乙烯绝缘·铜屏蔽·双钢带 铠装·聚乙烯外护套·城际轨道交 通电缆 铜屏蔽城际 轨道交通电 缆 直埋、管 道、悬挂 适用于额定电压 500V或直流 1,000V及以下传输城际轨道 交通信号、音频信号 5、市内通信电缆、数据电缆等其他电缆产品 名称类别使用场合适用范围 铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·市内通信电缆 市话缆管道 用于市内、近郊及局部地区 或管道敷设、架空线路。传 输音频、150KHz及以下的模 拟信号和 2,048Kbps及以下 的数字信号。在一定条件下， 也可用于传输 2,048Kbps以 上的信号 铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·单层皱纹钢带纵包铠装·市 内通信电缆 市话缆直埋 铜芯实心聚烯烃绝缘·铝塑粘结 综合护套/填充式铝塑粘结综合护 套·双层钢带绕包铠装·市内通 信电缆 市话缆直埋 1-1-44 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 铜芯实心聚烯烃绝缘·自承式铝 塑粘结综合护套·市内通信电缆 市话缆架空 非屏蔽·五类/超五类·数据电缆数据缆 工作区水平 布线 满足语音、综合业务数据网 络（ISDN）、 ATM-25/51/155Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用 屏蔽·五类/超五类·数据电缆数据缆 工作区水平 布线 屏蔽/非屏蔽·六类数据电缆数据缆 工作区水平 布线 产品满足语音、综合业务数 据网络（ISDN）、 ATM155/622Mbps、 10BASE-T、 100BASE-TX/T4、 1000BASE-T等多种协议应 用 2~10芯电话线双绞线 市话网络布 线以及局域 网布线系统 通信线路中用户终端设备到 电缆分线箱（盒）之间的室 外引入和室内敷设的连接电 缆 纯铜/镀锡铜·跳线双绞线 配线架上的 连接线及机 房内用线 跳线用在配线架上交接各种 链路，可作为配线架或设备 连接电缆使用 120Ω中继对称电缆 局用对 称电缆 使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输 电缆作为数字复用终端设备 2Mbps速率口间或与长途数 字程控交换机 2Mbps速率口 间连接用，用于传输 2Mbps 速率数字信号 局用同轴信号 2Mbps数字传输电 缆 SYV-75-2系类 局用同 轴电缆 使用在高频 传输设备，交 换机设备、有 线、无线接入 网和移动通 信的信号传 输 数字复用终端设备 2Mbps速 率口间或与长途数字程控交 换机 2Mbps速率口间连接 用，用于传输 2Mbps速率数 字信号 五、公司所处行业的基本情况 （一）行业管理体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 1-1-45 通鼎光电可转债申请文件 募集说明书 公司所处的行业为电气机械和器材制造业中的通信光缆、电缆行业，通信光 缆、电缆行业宏观管理职能由国家发改委和工信部承担；铁路信号电缆的生产和 销售还同时受铁路总公司的宏观管理和指导。 通信光缆、电缆行业中影响力较大的自律组织有中国电器工业协会电线电缆 分会、中国电子元器件协会光电线缆分会和通信企业协会，行业自律组织主要职 能是进行自律性行业管理，代表和维护行业的利益及会员企业的合法权益，组织 制订行业规范等。 （未完）  |