[上市]通鼎光电：北京市中咨律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 北京市中咨律师事务所 关于江苏通鼎光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书 中咨证字 2014第026-补 1号 二 0一四年三月 4-1-1 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 目 录 一、相关财务数据变化 .......................................................................... 4 二、前次募集资金的使用情况 ................................................................ 6 三、董事、监事及高级管理人员持股比例的变化 ....................................... 7 四、发行人控股股东将其持有的发行人股份质押情况的变化 ........................ 8 五、关联方交易 ................................................................................... 8 六、发行人新增的主要财产及设置担保情况 ............................................ 10 七、新增的重大债权债务事项 .............................................................. 13 八、发行人公司章程的修改 .................................................................. 24 九、发行人股东大会、董事会、监事会的召开 ......................................... 25 十、发行人的补贴 .............................................................................. 26 十一、结论意见 ................................................................................. 27 4-1-2 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 北京市中咨律师事务所 关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书 致：江苏通鼎光电股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证 监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律 师事务所（以下简称“本所”）受江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司” 或“发行人”）的委托，作为公司本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜于 2014年1月5日出具了《北京市中 咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律 意见书》、《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转 换公司债券的律师工作报告》。 本补充法律意见书仅是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不 可分割的一部分，而非对原法律意见书的修改。本补充法律意见仅对发行人新发 生的需要律师发表意见的相关重大事项作出说明，其中，对原法律意见书和律师 工作报告中已表述的内容（包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目 4-1-3 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 的、原则以及有关结论等），本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意 见的前提、假设、简称的含义、以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见 书。本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见 如下： 一、相关财务数据变化 1、净利润的变化 经天衡会计审计，发行人 2011至 2013年的净利润（归属于母公司股东的 净利润，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依 据）分别为 159,323,319.63元、172,854,267.25元、216,010,666.22元， 发行人最近三个会计年度连续盈利。符合《证券法》第十三条第一款第二项以及 《管理办法》第七条的规定。 2、分配现金红利及股本的变化 2013年度，发行人拟以总股本 27,533万股为基数，向全体股东每 10股 派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；同时以资 本公积金向全体股东每 10股转增 3股。该分配方案已经发行人第二届董事会第 二十五次会议审议通过，尚需提交发行人股东大会审议。若该分配方案经股东大 会审议通过并实施，则 2011年度至 2013年度，发行人三年累计向全体股东派 出现金股利 18,896.60万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最 近三年实现的年均可分配利润 18,556.67万元的比例为101.83%，不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》第三条的规定。 4-1-4 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 本次资本公积转赠股份进行股利分配实施后，发行人股本将增加至人民币 35,792.90万元。 3、发行人净资产 经本所律师核查，截止到2013年12月31日，发行人净资产（归属于母公司 的股东权益）为185,764.14万元，发行人净资产不低于3,000.00万元，符合《证 券法》第十六条第一款第一项的规定。 4、加权平均净资产收益率 经本所律师核查，发行人2011、2012、2013年度的加权平均净资产收益 率分别为10.79%、11.15%、12.46%，三年平均高于6%。符合《管理办法》 第十四条第一款第一项的规定。 5、累计债券余额占净产额的比例 发行人尚未发行过公司债券，截止到2013年12月31日，发行人的净资产（归 属于母公司的股东权益）为185,764.14万元。本次可转债发行后，发行人累计 的债券余额将不超过60,000.00万元，如以发行60,000.00万元债券计算，累计 债券余额占2013年12月31日净资产额的32.30%，不超过发行人净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项以及《管理办法》第十四条第一 款第二项的规定。 6、年均可分配利润与债券利息 发行人本次发行的可转债年利率不超过3%，按照可转债发行规模 60,000.00万元计算，债券一年的利息则不超过1,800.00万元；发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为18,556.67万元，不少于公司债券一年的利 息，符合《证券法》第十六条第一款第三项以及《管理办法》第十四条第一款第 4-1-5 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 三项的规定。 7、不提供担保应满足条件的净资产值 经核查，发行人2013年度经审计的净资产（归属于母公司的股东权益）为 1,857,641,401.79元，不低于人民币十五亿元。本次发行不提供担保，符合《管 理办法》第二十条的规定。 8、主营业务收入的变化 经本所律师核查，根据天衡会计提交的《审计报告》，发行人最近三年来营 业收入主要来源于主营业务收入，主营业务经营情况为： 年度 收入类别 2011年度2012年度2013年度 主营业务 收入（万 元） 178,132.35 占本年度总 收入的 95.69% 272,588.30 占本年度总 收入的 97.22% 280,441.37 占本年度总 收入的 99.39% 其他业务 收入（万 元） 8,028.71 占本年度总 收入的 4.31% 7,786.23 占本年度总 收入的 2.78% 1,718.39 占本年度总 收入的 0.61% 合计 （万元） 186,161.06 280,374.53 282,159.76 依据上述事实，本所律师认为发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》规定的上市公司可转换公司债券发行、上市的条件，发行人上述 财务数据的变化对发行人本次发行不产生不利影响。 二、前次募集资金的使用情况 根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》、天衡会计出具的“天衡专字[2014]00055号”《前次募集资 金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，2013年10月1日至2013年12月31 日期间，发行人就“年产600万芯公里通信光缆”项目增加使用资金292.55万 元。 4-1-6 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 经核查，上述期间内发行人未对募集资金用途进行调整，发行人实际使用前 次募集资金的情况与发行人已批露的定期报告和其他信息批露文件中已批露的 内容相符，且发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合 《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。 本所律师认为，发行人使用前次募集资金的情形，对发行人本次发行不构成 法律障碍。 三、董事、监事及高级管理人员持股比例的变化 经核查，2013年10月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事陈斌、 高级管理人员钱文忠将持有的部分发行人股份减持，详情如下： 1、2013年12月30日，陈斌将其持有的发行人的股份计25000股出售，现 持有发行人75000股股份，占发行人公司总股份的比例为0.03%； 2、2014年3月7日，钱文忠将其持有的发行人的股份计20000股出售，目 前持有发行人130000股股份，占发行人总股份的比例为0.05%。 3、2014年3月19日，沈彩玲将其持有的发行人的股份计15000股出售，目 前持有发行人45000股股份，占发行人总股份的比例为0.02%。 4、2014年3月19日，张月芳将其持有的发行人的股份计50000股出售，目 前持有发行人250000股股份，占发行人总股份的比例为0.09%。 本所律师经核查后认为，上述股份变化已履行了合法程序，符合《上市公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解 除限售存量股份转让指导意见》、《证券法》等相关法律、法规的规定，对发行 人本次发行不构成法律障碍。 4-1-7 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 四、发行人控股股东将其持有的发行人股份质押情况的变化 据本所律师核查，截至 2014年3月22日，发行人控股股东通鼎集团将持 有的发行人股份进行质押的情况如下： 质权人中国工商银行股份有限公司苏州分行拥有通鼎集团持有的发行人 18,000,000股股票的质押权；江苏吴江农村商业银行股份有限公司八都支行拥 有通鼎集团持有的发行人 38,500,000股股票的质押权；招商银行股份有限公司 吴江支行拥有通鼎集团持有的发行人 6,000,000股股票的质押权；中国银行股 份有限公司吴江分行拥有通鼎集团持有的发行人 10,500,000股股票的质押权； 中信银行吴江支行拥有通鼎集团持有的发行人 10,000,000股股票的质押权。通 鼎集团持有发行人的股份中仍处于质押状态的股份数为 83,000,000股，占发行 人股份总数的30.15%。 经核查，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了相关质权登记手续，发行人对上述股份质押事项均已发布关于控股股东股权质 押的公告。本所律师认为，发行人控股股东的上述股份质押行为合法有效，对发 行人本次发行不构成法律障碍。 五、关联方交易 （一）发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易 本所律师在《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露 了发行人的关联交易事项。现经本所律师核查，截止2013年12月31日，发行人 与关联方发生的关联交易情况如下： 1、经常性的关联交易 （1）与通鼎通信之间的商品采购 4-1-8 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 据核查，发行人向通鼎通信采购SC单模皮线已压挺插芯、测试用母线等配 件用于生产经营所用，并委托通鼎通信进行加工，截止2013年12月31日实际发 生额共计人民币344.24万元。 （2）与通鼎通信之间的商品销售 据核查，发行人因生产经营向通鼎通信销售电力电缆、室内光缆、通信光缆、 光纤等产品，截止2013年12月31日实际发生额共计人民币1,372.60万元。 本所律师经核查后认为，上述合同内容未违反《合同法》等法律、法规及其 他规范性文件的规定，系双方真实的意思表示，真实、合法；合同定价均以市场 价格为依据，且公平、合理，双方交易金额较小，不会造成发行人商品采购与销 售对关联方产生依赖，对发行人的经营业绩不构成实质性影响。 2、关联方担保 经核查，2013年 10月 1日至本补充法律意见书出具之日，关联方通鼎集 团、实际控制人沈小平为发行人在某特定时间段向多个银行办理借款、承兑、融 资、授信等事宜提供担保，除此之外，不存在其他关联方为发行人新提供担保的 情况。 经核查，上述期间内发行人除为子公司向银行借款提供担保外，不存在向他 人提供担保的情况。 上述期间内，发行人新增的关联方担保情况如下： 序号 担保方名 称 被担保方 担保事项担保合同编号 权利人 1 通鼎集团 发行人 银行借款 3210012013051185 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 2 通鼎集团 发行人 银行借款 32100120140008550中国农业银行股份 4-1-9 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 有限公司吴江分行 3 通鼎集团 发行人 授信业务 12300041311400 中国建设银行股份 有限公司吴江分行 4 通鼎集团 发行人 银行借款 32100120140038888 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 5 通鼎集团 发行人 银行借款 32100120140040304 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 6 沈小平 发行人 授信业务 12300041311398 中国建设银行股份 有限公司苏州分行 7 发行人 光电科技 授信业务 12300041311401 中国建设银行股份 有限公司吴江分行 8 沈小平 光电科技 授信业务 12300041311399 中国建设银行股份 有限公司吴江分行 本所律师经核查后认为，上述担保合同的签订符合《公司章程》及法律、法 规及其他规范性文件的规定，系真实、合法、有效。 综上，本所律师认为上述关联交易的发生不存在损害发行人及第三方权益的 情形，真实、合法、有效，对发行人本次发行不构成法律障碍。 六、发行人新增的主要财产及设置担保情况 （一）发行人新增的主要财产 本所律师在《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”中披露了 发行人拥有的主要财产。经本所律师核查，自 2013年 10月 1日至本补充法律 意见书出具日，发行人及其控股子公司主要财产的变化情况如下： 1、在建工程 据本所律师核查，2013年9月30日前，发行人新增在建工程光缆项目扩 建，主要为生产需要购置生产设备。截止 2013年 12月 31日，该在建工程已 4-1-10 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 全部计入固定资产。 截止本法律意见书出具之日，发行人的在建工程为光纤三期、光棒项目等 5 项，本所律师认为发行人主要在建工程符合国家相关产业政策，并履行了相关审 批、备案程序，合法合规。 2、发行人新获得授权的 6项实用新型专利 据本所律师对发行人提供的专利所有权证书、专利受理通知书、专利维持年 费等资料的核查，以及向发行人工作人员进行询问，同时登录国家知识产权局中 国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，2013年 10月1日 至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新获得授权的实用新型详情如 下： 序号 专利名称 专利申请号 专利类型 授权日 权利所有人 1 野战光缆保护套 201320174583.0实用新型 2013-10-02发行人 2 增容型光电复合缆 201320240154.9实用新型 2013-10-02发行人 3 增强型圆形引入光 缆 201320418900.9实用新型 2013-12-25发行人 4 管道型圆形引入光 缆 201320485558.4 实用新型 2014-02-05 发行人 5 星绞生产过程中露 铜的报警装置 201320174581.1实用新型 2013-10-16光电科技 6 自承式数字通信电 缆 201320174547.4实用新型 2013-10-16光电科技 经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利权共 计 242项，其中发明专利 27项。本所律师认为，发行人及其子公司已取得的专 利权属关系明确，均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 3、发行人新增的主要生产经营设备 （1）生产经营设备 经本所律师核查，自 2013年 10月 1日至本补充法律意见书出具之日，期 4-1-11 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 间内发行人新购置了 SZ成缆生产线、二次套塑生产线、高速笼绞机、光纤着色 机等生产经营所需的必要设备，已投入生产使用且正常运转，上述生产经营设备 均为合法购置所得，不存在权属瑕疵。 （2）机动车辆 经本所律师核查以及发行人确认，2013年 10月1日至本补充法律意见书 出具之日，发行人新购置了 3辆机动车辆。本所律师核查了相关采购票据、车 辆注册登记信息，上述期间内，公司新增车辆详细信息如下： 序号 车辆类型 车辆识别代号 发动机号 品牌 机动车登记编号 所有权人 LFMARF2C7 1 小型轿车 F358406丰田牌苏 ETA587 发行人 D0403281 LFMARE2C 2 小型轿车 F404325丰田牌苏 EV9F38 发行人 4E0409119 中型普通LEFAPDP54 E2805D0 3 江铃牌苏 EU5937 发行人 货车 DHN93914 0189 经本所律师核查，上述机动车辆均已取得了《机动车登记证书》，处于正常 使用中，发行人对上表所列车辆拥有所有权，不存在权属瑕疵。 （二）发行人财产设置担保情况的变化 本所律师核查了发行人提供的合同、财务资料等资料，自 2013年 10月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的财产设置担保情况除应收账款质押有 增加外，相关房屋、土地设置担保的情况未发生变化。上述期间内，新增应收账 款质押的详情如下： 序 号 质权人 被担保方担保事项 质押合同编号 签订日期 1 中国农业银行股份发行人 银行借款 32100420130031797 2013-10-15 4-1-12 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 有限公司吴江分行 2 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 发行人 银行借款 32100420140001311 2014-1-14 3 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 发行人 银行借款 32100420140004090 2014-1-20 4 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 发行人 银行借款 32100420140007039 2014-3-25 5 中国农业银行股份 有限公司吴江分行 发行人 银行借款 32100320140000567 2014-3-27 经本所律师核查，上述质押合同的内容符合《合同法》、《担保法》等相关法 律法规的规定，真实、合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用 权的行使是合法的，不存在权属争议或潜在纠纷，上述财产变化不构成发行人重 大资产变化，对发行人本次发行不构成法律障碍。 七、新增的重大债权债务事项 （一）发行人及其子公司新增的重大合同 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自 2013年 10月 1日至本补充 法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新签订且尚未履行完毕的金额在 1000万元人民币以上的重大合同如下： 1、借款合同 序贷款金额 合同名称 合同编号 贷款银行 借款期限 签订日期 号 （万元） 1 流动资金贷 款借款合同 2013年苏 （吴）流借字 第 0539号 中国民生银行 股份有限公司 苏州分行 2,000.00 自 2013年 10 月15日至 2014年 10月 2013-10-15 4-1-13 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 15日 2 流动资金贷 款借款合同 2013年苏 （吴）流借字 第 0544号 中国民生银行 股份有限公司 苏州分行 3,000.002013年 10月 31日至 2014 年10月3 1日 2013-10-31 3 流动资金贷 款借款合同 2013年苏 （吴）流借字 第 0546号 中国民生银行 股份有限公司 苏州分行 3,000.002013年 11月 11日至 2014 年11月1 1日 2013-11-11 4 流动资金贷 款合同 2014年苏 （吴）流借字 第 0569号 中国民生银行 股份有限公司 苏州分行 3,000.00 自 2014年 3 月11日至 2015年 2月 25日 2014-3-11 5 流动资金贷 款合同 2014年苏 （吴）流借字 第 0571号 中国民生银行 股份有限公司 苏州分行 2,000.002014年 3月 18日至 2015 年2月 25日 2014-3-18 2014年 2月 2014年洪银南昌银行股份 流动资金借25日起至 6 款合同 苏分流借字有限公司苏州5,000.002014年 9月 2014-2-25 第 0027号 分行 24 320620201 中国农业银行2013年 11月 国内发票融 7 3 股份有限公司2,000.0020日至 20142013-11-20 资借款合同 0005946吴江分行 年11月1 9日 320620201 中国农业银行2014年 1月 国内发票融 8 4 股份有限公司2,000.0014日至 20152014-1-14 资借款合同 0000237吴江分行 年1月 13日 320620201 中国农业银行2014年 2月 国内发票融 9 4 股份有限公司2,200.0020日至 20152014-2-20 资借款合同 0000926吴江分行 年2月 19日 国内发票融320620201 中国农业银行2014年 3月 102,300.002014-3-25 资借款合同 4 股份有限公司 25日至 2015 4-1-14 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 0001728 吴江分行 年 3月 24日 自 2014年 3320620201 中国农业银行 国内发票融月27日至 11 资借款合同 4 股份有限公司3,600.002015年 3月 2014-3-27 0001808吴江分行 26日 12 流动资金借 款合同 2014（营业） 字 0074号 中国工商银行 股份有限公司 苏州分行 2,000.00 自实际提款日 起 6个月 2014-1-21 人民币流动中国建设银行2014年 1月 123000414 13资金贷款合股份有限公司3,000.0010日至 20142014-1-10 01008 同 吴江分行 年7月 9日 人民币流动中国建设银行2014年 1月 123000414 14资金贷款合股份有限公司4,000.0015日至 20152014-1-15 01007 同 吴江分行 年1月 14日 人民币流动中国建设银行2014年 1月 123000414 15资金贷款合股份有限公司2,000.0023日至 20152014-1-23 01009 同 吴江分行 年1月 22日 16 委托债权投 资协议 （SZWZX） （苏州委债 协）字第 115 号 中国银行股份 有限公司苏州 分行（理财）、 中国银行股份 有限公司苏州 分行 2,000.00 自融资方实际 提款日起算 12 个月 2013-11-25 2013苏银贷 人民币流动中信银行股份2013年 12月 字第 17资金贷款合 WJ002635 有限公司吴江2,000.0020日至 20142013-12-20 同 支行 年6月 25日 号 人民币流动2013苏银贷中信银行股份2013年 12月 183,000.002013-12-23 资金贷款合字第有限公司吴江 23日至 2014 4-1-15 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 同 WJ002638 号 支行 年 6月 25日 19 固定资产借 款合同 2013（营业） 字 1714号 中国工商银行 股份有限公司 苏州分行 1,700.00 自实际提款日 起算 1年 2014-12-25 人民币流动中国建设银行2014年 3月 XWJ-201420 资金贷款合股份有限公司4,000.00至 2015年 32014-3-5 1230-0101 同 吴江分行 月 389010201 交通银行股份2014年 3月 流动资金借 214M 有限公司吴江4,000.0024日至 20142014-3-24 款合同 100007100分行 年9月 20日 389010201 交通银行股份2014年 3月 流动资金借 224M 有限公司吴江5,000.0024日至 20152014-3-24 款合同 100007200分行 年1月 4日 2、销售合同 序号 合同名称 合同编号 采购方 合同金额（元） 签订日期 1 河北移动带状光缆 产品集中采购供货 框架协议 TDGD-YDAB - 13101409 中国移动通 信集团河北 有限公司 10,638,022.14 2013-10-9 2 2013年中国电信 广东公司第二批充 气型通信电缆集中 采购项目设备及相 关服务采购合同 TDGD-DXG D- 13101395 中国电信股 份有限公司 广东分公司 36,798,892.18 2013-10-9 3 2013年广东公司 第二批充油型通信 电缆集中采购项目 ---中 国电信股 份有限公司 广东分公司 26,919,493.36 2013-10-18 4-1-16 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 设备及相关服务采 购框架合同 中国电信 2013年 对绞型用户引入电 中国电信股 相关价格具体以 4 缆集中采购设备及----- 份有限公司、 采购订单进行结2013-11-3 相关服务采购框架 中国电信集 算 合同 团公司 中国电信 2013年中国电信股 室外光缆集中采购份有限公司、 相关价格具体以 5 设备及相关服务采 ---- 中国电信集 采购订单进行结2013-11-7 购框架合同 团公司 算 中国电信 2013年中国电信股 蝶形引入光缆集中份有限公司、 相关价格具体以 6 采购设备及相关服 ---- 中国电信集 采购订单进行结2013-11-7 务采购框架合同 团公司 算 7 中国电信 2013年 光纤集中采购框架 协议 ---- 中国电信股 份有限公司、 中国电信集 团公司 相关价格具体以 采购订单进行结 算 2013-11-7 中国移动通 TDGD-YDG 信集团广东 8 采购订单 D- 有限公司深 18,050,941.47 2013-11-12 13121724 圳分公司 中国移动通 2013普通光缆采 9 ----信集团黑龙14,599,620.00 2013-11-22 购合同 江有限公司 2012年光纤光缆TDGD-YDG 中国移动通金额上限调增 10框架合同（通鼎）D-信集团广东31,680,000.002013-11-22 补充协议 13121636有限公司 元 4-1-17 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 中国移动通信集团TDGD-YDSD 中国移动通 114,445,930.0 11山东有限公司光缆-信集团山东2013-11-24 0 采购合同 13121642有限公司 中国电信股 2013-2014年广 份有限公司 东分公司第一批对TDGD-EXG 广东分公司、 12绞型用户引入电缆D- 中国电信集 10,242,000.00 2013-11-28 设备及相关服务采13121641 团广东省电 购合同 信公司 132012年光纤光缆 框架合同（通鼎） CMGD-2012 00334 中国移动通 信集团广东 有限公司 金额调增至 4,500,000.00元 2013-12-27 TDGD-DXA 中国电信股 电力电缆、数据电按订单约定的单 14H-份有限公司2014-1-3 缆采购框架合同 价进行结算 14010020安徽分公司 TDGD-YDSX 中国移动通相关价格具体以 2013年全省阻燃 15-信集团陕西采购订单进行结2014-1-20 光缆采购框架合同 14010028有限公司 算 TDGD-YDJS 中国移动通 16 采购订单 -信集团江苏17,071,080.00 2014-1-28 14020098有限公司 TDGD-QTZJ 相关价格具体以 2014年度采购框浙江中通通 17-采购订单进行结2014-2-12 架协议 信有限公司 14020087算 沈山线自动闭塞改 18 造工程甲供物资 （数字信号电缆） TDGD04S07 813116 沈阳铁路局 28,117,211.00 2013-11-27 物资采购合同 4-1-18 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 3、采购合同 序号 合同名称 合同编号 客户名称 采购金额 签订日期 备注 韩国某有限 1 设备采购协议 FMP-14-02 ----2014-2-21 设备采购 公司 韩国某有限 2 合同 --------2014-1-3 设备采购 公司 3 光纤预制棒合 同 TDGD2702C 0 36140123 某化学工业 株式会社 以双方约定 的价格公式 计算。 2014-1-23 原材料采 购 4、担保合同 序担保金额 合同名称 合同编号 权利人 被担保人 签订日期 号 （万元） 国内发票融中国农业银行股 321004201 1 资应收账款份有限公司吴江发行人 2,000.00 2013-10-15 30031797 质押合同 分行 国内发票融中国农业银行股 321004201 2 资应收账款份有限公司吴江发行人 2,000.00 2014-1-14 40001311 质押合同 分行 国内发票融中国农业银行股 321004201 3 资应收账款份有限公司吴江发行人 2,200.00 2014-2-20 40004090 质押合同 分行 国内发票融中国农业银行股 321004201 4 资应收账款份有限公司吴江发行人 2,300.00 2014-3-25 40007039 质押合同 分行 国内发票融中国农业银行股 321003201 5 资应收账款份有限公司吴江发行人 3,600.00 2013-3-27 40000567 质押合同 分行 4-1-19 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 6 保证合同 123000413 11401 中国建设银行股 份有限公司吴江 分行 光电科技 不超过 7000万 元 2013-11-20 5、其他重大合同 序合同金额 合同名称 合同编号 相对方 签订日期 号 （万元） 1 国内保理业 务合同 2013（EFR） 00116 中国工商银行股份有 限公司苏州分行 5,000.00 2013-12-19 2 国内保理业 务合同 2013（EFR） 00122 中国工商银行股份有 限公司苏州分行 1,597.01358 7 2013-12-20 3 国内保理业 务合同 2013（EFR） 00132 中国工商银行股份有 限公司苏州分行 2,564.11908 2013-12-25 4 国内保理业 务合同 2013（EFR） 00134 中国工商银行股份有 限公司苏州分行 5,000.00 2013-12-25 5 国内保理业 务合同 2014（EFR） 00017 中国工商银行股份有 限公司苏州分行 44,600,500. 00 2014-3-24 协议融资合2014年通鼎协中国银行股份有限公 6 ----2014-1-28 同 融字001号司吴江分行 经本所律师核查，发行人及其子公司签订的上述重大合同，形式完备。内容 系双方真实的意思表示，均合法、有效，上述合同的签订和履行对发行人本次发 行不构成法律障碍。 （二）发行人与关联方之间的重大债权债务 1、关联方发生的应收账款 经本所律师核查天衡会计出具审计报告以及经发行人确认，截止2013年12 月31日，发行人应收账款期末余额中应收的关联方款项详情如下： 4-1-20 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 关联方单位名称 与本公司关系 期末余额（元） 江苏通鼎通信设备有限公司 同一母公司 6,333,337.36 2、关联方发生的应付账款 经本所律师核查天衡会计出具审计报告以及经发行人确认，截止2013年12 月31日，发行人应付账款期末余额中应付关联方款项详情如下： 关联方单位名称 与本公司关系 期末余额（元） 江苏通鼎通信设备有限公司 同一母公司 3,558,700.69 通鼎集团有限公司 母公司 183,333.80 本所律师核查了关联方发生交易的合同、发票、付款凭证等资料后查明，发 行人与通鼎通信之间发生的应收款项，系发行人向通鼎通信销售货物未结的款 项。发行人与通鼎通信之间发生的应付款项，系发行人向通鼎通信采购货物或委 协加工未结的款项，上述款项均为发行人正常生产经营发生。 另，经核查，发行人应付给通鼎集团的183,333.80元，系发行人子公司光 电科技向通鼎集团租赁房屋（2013年11月、12月）所发生的两个月的房租费用。 该数据是真实、合法、有效的，以市场价格为依据定价，公平、合理。 本所律师经核查后认为，上述发行人与关联方之间应收、应付账款的形成系 生产经营活动产生，是真实、合法、有效的，对发行人本次发行不构成法律障碍。 （三）金额较大的应收、其他应收款和应付、其他应付款 根据发行人的财务报表、发票、合同等资料，本所律师对发行人截止2013 年12月31日期末余额的较大的应收、其他应收款和应付、其他应付款进行了核 查，详情如下： 1、金额较大的应收账款 4-1-21 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 根据发行人2013年年度报告及天衡会计出具的审计报告，截止2013年12 月31日，应收账款期末欠款金额前五名的单位详情如下： 单位名称与公司关系金额（元） 中国电信集团公司 非关联客户 340,583,960.79 中国移动通信集团公司 非关联客户 275,233,655.99 中国联合网络通信有限公司 非关联客户 109,038,966.14 黑龙江广播电视网络股份有限公司非关联客户 7,252,325.23 浙江邦程光电科技有限公司 非关联客户 6,791,201.52 本所律师核查了上述应收账款发生的合同及相关财务资料，上述款项为发行 人销售货物而发生的应收账款，系真实、合法、有效的。 2、金额较大的其他应收款 根据发行人2013年年度报告、天衡会计出具的审计报告及财务资料等资料， 截止2013年12月31日，其他应收款中欠款金额前五名的单位详情如下： 单位名称与公司关系金额（元） 西安西电光电缆有限责任公司 非关联方 3,000,000.00 吴江市建筑安装管理处 非关联方 2,877,920.00 中国工商银行苏州分行 非关联方 2,400,000.00 中国移动通信集团公司 非关联方 1,752,653.30 中铁建电气化局集团科技有限 公司 非关联方 1,727,050.00 本所律师核查了上述其他应收账款发生的合同及相关财务资料，上述款项系 发行人销售货物而发生的款项，均因发行人生产经营需要发生，系真实、合法、 有效的。 3、金额较大的应付账款 根据发行人2013年年度报告、天衡会计出具的审计报告以及发行人确认， 截止2013年12月31日，除关联方通鼎通信外，应付账款金额前五名中的单位详 情如下： 单位名称 与公司关系 金额（元） 4-1-22 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 四川九洲通鼎光通信有限公司 非关联方 5,758,461.60 中国电子集团第八研究所 非关联方 3,558,700.69 吴江市双利电缆材料厂 非关联方 2,200,610.00 吴江隆源复合材料有限公司 非关联方 2,011,595.33 宿迁市雄鹰木业有限公司 非关联方 1,893,406.31 经核查，上述应付账款系发行人采购货物或其他商品发生的费用，均系发行 人生产经营需要，系真实、合法、有效的。 本所律师注意到，上述四川九洲通鼎光通信有限公司企业名称中包含“通鼎” 字样。本所律师核查了四川九洲通鼎光通信有限公司工商登记资料，并经发行人 及四川九洲通鼎光通信有限公司确认，该公司与发行人不存在关联方关系。 4、金额较大的其他应付款 根据发行人2013年年度报告及天衡会计出具的审计报告，截止2013年12 月31日，其他应付款期末余额主要项目详情如下： 项目金额（元）内容 预提运费 17,644,707.96 费用已经发生但对方尚未与公司结算 预提差旅费等 6,000,000.00 费用已经发生但业务员尚未与公司结算 中外运湖北有限责任公司 物流分公司 1,200,000.00 运输风险保证金 合计 24,844,707.96 本所律师核查了上述其他应付账款发生的合同及相关财务资料，上述款项均 因发行人生产经营需要发生，系真实、合法、有效的。 5、应收及应付票据 根据发行人2013年年度报告及天衡会计出具的审计报告，截止2013年12 月31日，应收票据期末账户余额为137,027,443.88元，主要为是发行人销售货 物时采购方出具的承兑汇票，均为发行人生产经营需要，系真实、合法、有效的。 截止2013年12月31日，公司期末已背书转让给他方但尚未到期金额最大的 4-1-23 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 前五项应收票据详情如下： 出票单位 金额（元） 出票日期 到期日 中国电信股份有限公司广东分公司 4,894,503.63 2013/10/29 2014/1/24 广东省通信产业服务有限公司通信建设 分公司 3,961,985.69 2013/11/20 2014/4/20 广东省通信产业服务有限公司通信建设 分公司 2,488,065.37 2013/11/20 2014/4/20 中捷通信有限公司 2,534,227.41 2013/11/21 2014/2/21 中国电信股份有限公司宁夏分公司 3,570,358.04 2013/11/21 2014/5/21 本所律师核查了上述应收票据、票据背书所发生的合同及相关财务资料，上 述票据均因发行人真实的交易而发生，系真实、合法、有效的。 经核查，截止2013年12月31日，发行人应付票据余额为313,015,247.12 元，主要为对供应商付款时开出的承兑汇票。 综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均为在正常经营活动中产 生的债权债务，该等债权债务真实、合法、有效，对发行人本次发行不构成法律 障碍。 八、发行人公司章程的修改 根据发行人的董事会会议资料并经本所律师核查，发行人根据中国证监会发 布的关于上市公司现金分红的有关指引，并分别于 2014年2月27日和 2014 年3月26日召开了二届董事会第二十五次会议和第二十六次会议，审议通过了 《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中关于利润分配的相关内容进行了修 订。该议案尚需提交发行人 2013年年度股东大会审议通过。 本所律师经审查后认为，上述发行人公司章程修订的内容符合《公司法》、 《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性 4-1-24 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 文件的规定，发行人召开股东大会并审议上述公司章程修订议案不存在法律障 碍。 九、发行人股东大会、董事会、监事会的召开 经本所律师核查，自 2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发 行人召开了 2次董事会、1次监事会会议。详情如下： （一）董事会 序 号 会议名 称 通知日期 召开日期 审议并通过的议案 1 二届二 十五次 董事会 2014-2-17 2014-2-271、《2013年度总经理工作报告》； 2、《2013年度董事会工作报告》； 3、《2013年度财务决算报告》； 4、《2014年度财务预算报告》； 5、《2013年度利润分配预案》； 6、《2013年年度报告》； 7、《2013年度内部控制自我评价报告》； 8、《内部控制规则落实自查表》； 9、《董事会关于 2013年度募集资金存放和 使用情况的专项报告》； 10、《关于前次募集资金使用情况的议案》； 11、《关于公司 2014年度预计日常关联交易 的议案》； 12、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》； 13、《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限 公司 2014年拟开展套期保值业务的议案》； 14、《关于修订公司章程的议案》； 15、《关于召开公司 2013年年度股东大会的 议案》。 2 二届二 十六次 董事会 2014-3-14 2014-3-26 《关于修订公司章程的议案》 （二）监事会 序 号 会议名 称 通知日期 召开日期 审议并通过的议案 4-1-25 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 1 二届十 七次监 事会 2014-2-17 2014-2-271、《2013年度监事会工作报告》； 2、《2013年度财务决算报告》； 3、《2014年度财务预算报告》； 4、《2013年度利润分配预案》； 5、《2013年年度报告》。 6、《2013年度内部控制自我评价报告》； 7、《2013年度募集资金存放和使用情况的专 项报告》； 8、《关于前次募集资金使用情况的议案》； 9、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2013年度审计机构的议案》； 10、《 2013年度利润分配预案》。 本所律师核查了上述会议的会议通知、议程、表决票、通过的决议及会议记 录等会议资料后确认：发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署 均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。 十、发行人的补贴 经本所律师核查，发行人执行的税种、税率在期间内（2013年 10月1日 至本补充法律意见书出具之日）未发生变化。 根据发行人 2013年年度报告、发行人及其控股子公司自 2013年 10月 1 日至 2013年 12月 31日的营业外收入明细账、发行人的书面确认并经本所律 师核查，上述期间内发行人及其控股子公司取得政府补助情况如下： 序号 项目 金额（万元）备注 1 第四批专利补助经费 0.60 ---- 2 苏州工业支撑计划项目经费 20.00 苏州市吴江区财政局“吴科（2013） 72号”通知 3 苏州工业支撑计划项目经费 40.00 苏州市吴江区科学技术局、苏州市吴江 区财政局“吴科（2013）55号 ”通知 4 企业转型升级资金 105.00 ---- 5 科技项目费 17.00 姑苏创新创业领军人才专项财政拨款 6 人力资源管理创新优秀企业奖 18.90 吴江市人力资源和社会保障局“吴人社 规（2011） 19号”通知 7 2013年省工业和信息产业转 型升级专项引导资金 80.00 苏州市吴江区财政局、苏州市吴江区经 济和信息化委员会“吴财企字（2013） 272号”通知 4-1-26 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 8 废旧电缆回收补助资金 61.97 苏州市吴江区财政局“吴财企字 （2013） 135号”通知 经本所律师核查，发行人及其控股子公司所享受的上述财政补助、政府奖励 均符合政府相关规定或取得了政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效， 发行人的生产经营对财政补助、政府奖励不存在依赖性，发行人获得上述补贴、 奖励对发行人本次发行不产生不利影响。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人发生的上述变化不影响本次可转债发行， 发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件关于公开发行可转债的各项条件。本所律师对原法律意见书及对 《募集说明书》作出和发表的意见予以维持。截至本补充法律意见书出具日，除 需取得中国证监会核准外，发行人符合本次发行应具备的实质性条件和程序性条 件。 本补充法律意见书正本两份，副本两份。 （以下无正文） 4-1-27 北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书 4-1-28 中财网
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