[中报]深天马Ａ：2014年半年度报告
天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告 2014年 08月 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 黄勇峰董事出差刘爱义 陈少华独立董事出差章成 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人由镭先生、主管会计工作负责人耿言安先生及会计机构负责人 (会计主管人员)高艳女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司简介 .............................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 7 第四节 董事会报告 ............................................................ 9 第五节 重要事项 ............................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 38 第七节 优先股相关情况 ....................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................... 43 第九节 财务报告 ............................................................. 44 第十节 备查文件目录 ........................................................ 155 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指天马微电子股份有限公司 上海天马指上海天马微电子有限公司 成都天马指成都天马微电子有限公司 武汉天马指武汉天马微电子有限公司 厦门天马指厦门天马微电子有限公司 上海中航光电子指上海中航光电子有限公司 深圳中航光电子指深圳中航光电子有限公司 黄石瑞视指黄石瑞视光电技术股份有限公司 上海有机发光指上海天马有机发光显示技术有限公司 中航财司指中航工业集团财务有限责任公司 NLT 指 NLT Technologies, Ltd. LCD 指 Liquid Crystal Display/液晶显示器 LCM 指 LCD Module/液晶显示模块或液晶显示模组 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display/薄膜晶体管液晶显示器 a-Si指 Amorphous Silicon/非晶硅 AMOLED指 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode/有源矩阵有机发光二极体 LTPS 指 Low Temperature Poly-silicon/低温多晶硅 In-Cell 指集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到液晶像素中的技术 集成式触控技术的一种，将触控感应器嵌入到彩色滤光片基板和偏光 板之间的技术 On-Cell 指 3D 指 Three Dimensions/三维、立体 High Definition/高清，物理分辨率达到 720p以上的格式，一般指 1280×720的分辨率 HD指 WQHD 指一般指 2560 x 1440的分辨率 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 第二节公司简介 一、公司简介 股票简称深天马 A 股票代码 000050 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天马微电子股份有限公司 公司的中文简称（如有）天马 公司的外文名称（如有） TIANMA MICROELECTRONICS CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIANMA 公司的法定代表人由镭 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘长清蒋涛 联系地址深圳市南山区马家龙工业城 64栋 7楼深圳市南山区马家龙工业城 64栋 7楼 电话 0755-86225886 0755-26094882 传真 0755-86225772 0755-86225772 电子信箱 sztmzq@tianma.cn sztmzq@tianma.cn 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2013年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □适用 √不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见 2013年年报。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □适用 √不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见 2013年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √适用 □不适用 公司于 2014年 4月 29日召开了第七届董事会第八次会议，于 2014年 5月 26日召开了 2014年第一次临时股东大会审议通 过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行修订，详见公司 2014年 5月 27日刊登在 巨潮资讯网上的《公司章程》。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,485,591,860.00 2,251,106,750.00 10.42% 归属于上市公司股东的净利润（元） 81,392,434.00 21,411,067.00 280.14% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 71,948,447.00 15,864,508.00 353.52% 益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 137,255,641.00 414,361,128.00 -66.88% 基本每股收益（元/股） 0.142 0.037 283.78% 稀释每股收益（元/股） 0.142 0.037 283.78% 加权平均净资产收益率 5.44% 1.57% 3.87pec 本报告期末比上年度末增 本报告期末上年度末 减 总资产（元） 7,572,507,375.00 7,976,761,304.00 -5.07% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,509,075,071.00 1,486,033,795.00 1.55% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,472,245.00 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 12,652,460.00 - 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 受托经营取得的托管费收入 13,348,793.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 146,239.00 - 减：所得税影响额 4,292,249.00 - 少数股东权益影响额（税后） 14,883,501.00 - 合计 9,443,987.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年上半年，全球经济持续复苏增长，美国经济呈现复苏向好态势，并将成为今年世界的主要增长动力；欧债危机影 响逐步减弱。 一方面，全球液晶显示产业链主要集中于日本、韩国、中国台湾及中国大陆地区，产业格局逐渐由日本、韩国和中国台 湾“三足鼎立”演变为“三国四地”，行业内部整合加速，未来几年是液晶显示产业发展的关键期。 另一方面，全球显示产业继续呈现平稳发展态势，以智能手机和平板电脑为主的中小尺寸面板市场继续保持快速增长势 头。中小尺寸消费类产品市场年复合增长率12%以上，并且在不断的往高端产品转变。专业显示市场年复合增长率10%，专业 显示市场具有进入门槛高、产品验证时间长、客户粘性高等特点，市场增长平稳。 公司定位于中高端消费品和专业显示产品。消费品主要是中高端智能机和高端的差异化平板等，专业显示产品主要包括 车载、工控、医疗等，细分市场受行业周期性影响小、附加值高、需求呈稳定增长趋势。2014年上半年，公司坚守大客户战 略，配合多家国内外主流手机厂商的畅销和首发机种实现全球首发，同时，致力于产品结构转型，提升高附加值产品比例， 不断提升盈利能力。以智能手机为主的消费类产品向中高端产品转型，中高端智能机产品及专显车载类产品占比大幅提升。 公司技术研发实力持续保持先进性，在柔性显示、透明显示等前瞻性技术方面，我们与全球同行业同步研发；在裸眼3D 显示、触控一体化、AM-OLED等量产技术方面，已经做到全球领先。 公司继续坚定战略目标，进一步落实文化与人才战略、品质战略、产品与技术领先战略、品牌战略这四大战略举措。以 “抓机会、强能力、创共赢”为当前经营方针，全面提升公司内部运营能力。 上半年，实现营业收入248,559万元，较去年同期增长10%；利润总额14,889万元，同比增长190%。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期上年同期同比增减变动原因 营业收入 2,485,591,860.00 2,251,106,750.00 10.42% 营业成本 1,978,256,079.00 1,879,321,834.00 5.26% 销售费用 53,177,659.00 51,780,772.00 2.70% 管理费用 245,167,916.00 206,921,248.00 18.48% 52,731,523.00 75,491,152.00 -30.15% 财务费用减少主要系归 还到期银团贷款，利息 支出相应减少所致。 财务费用 15,080,107.00 -3,904,189.00 486.25% 所得税费用增加主要系 税前利润增加所致。 所得税费用 研发投入 143,503,823.00 116,670,348.00 23.00% 经营活动产生的现金流 137,255,641.00 414,361,128.00 -66.88% 经营活动产生的现金净 流入减少主要系业务增量净额 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 长购买商品支付的现金 增加。 投资活动产生的现金流 -131,538,987.00 -109,418,728.00 -20.22% 量净额 -448,753,366.00 -336,705,664.00 -33.28% 筹资活动产生的现金流 量净额减少主要系本年 归还到期银行借款所 致。 筹资活动产生的现金流 量净额 -439,589,621.00 -36,547,754.00 -1,102.78% 现金及现金等价物净增 加额减少主要系业务增 长购买商品支付的现金 增加以及本年归还到期 银行借款所致。 现金及现金等价物净增 加额 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □适用 √不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □适用 √不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 2014年，公司按照既定的战略目标与战略举措，以“抓机会、强能力、创共赢 ”为当前经营方针，大力发展中高端消费类 业务与专业显示业务，继续坚持大客户策略，加强专业显示海内外业务整合；强化与供应商的战略合作；进一步提高自主研 发能力，多项前沿技术实现国内领先。 市场营销方面，公司与国内外多家主流终端厂商进行了良好的业务往来，并保持了稳定的合作关系，目前已成为全球智 能机市场最主要的面板供货商，已配合多家国内外主流手机厂商的畅销和首发机种实现全球首发。不断优化产品结构，消费 类中高端产品、车载与工控等专业显示类产品占比大幅提升；加强专业显示海内外业务的协同整合，扩大国际市场产品覆盖 面，不断提升公司品牌知名度和影响力。 技术研发方面，技术规划能力进一步提高；自主研发能力不断提升，裸眼3D显示、触控一体化、AM-OLED等多项前沿技 术实现国内领先，多款产品实现国内首发；各项技术平台逐渐成熟完善，技术开发应用速度加快，数款前沿技术产品参加海 内外展会，获得客户与社会的高度关注；申请专利与授权专利实现质和量的双重突破，达到行业先进水平。2014年4月，公 司在第二届中国电子信息博览会首度展出两款超高像素密度的5.5寸WQHD和6.0寸WQHD产品，分辨率高达 1440*2560，将 手机屏的超高画质推向极致；首度展出一款5寸HD IN-CELL产品荣获大会 “2014 CITE创新产品与应用奖”。 内部运营方面，建立质量策划体系，强化全面质量管理；建立产品产地备份机制、产能及资源评估机制、新品送样需求 规划机制，大大提高了运营效能，实现产能利用率与产品交付达成率稳步提升；积极与行业标杆工厂对标，努力改善与提升 工艺及设备能力，产品良率表现稳定。 供应链方面，建立标准化材料交付管理流程及交付风险分级管理机制，有效降低材料交付风险；对标行业内优秀企业管 理模式，启动公司供应商关键工序识别和管理，保障供应商体系更加完善；结合中高端产品线发展要求，针对瓶颈资源，对 资源能力进行重新梳理定位，专项解决供应链端问题，进一步夯实瓶颈资源保障能力。 企业文化方面，将企业文化深入至每一位员工，包括与各产业基地的充分研讨，丰富对公司核心价值观的理解和诠释； 以不同类别的内部培训为载体对企业文化进行全员的宣贯与植入；由公司管理层定期就企业文化进行授课及巡讲，分享对公 司企业文化的理解；员工面对面交流和分享，层层植入文化。通过深度宣导公司使命、愿景与核心价值观，充分调动了员工 的积极性。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 电子元器件行业 2,441,444,227.00 1,963,991,477.00 19.56% 11.83% 7.33% 3.37pec 分产品 液晶显示屏及液 晶显示模块 2,441,444,227.00 1,963,991,477.00 19.56% 11.83% 7.33% 3.37pec 分地区 国内 1,217,758,963.00 954,566,902.00 21.61% -10.27% -16.61% 5.96pec 国外 1,223,685,264.00 1,009,424,575.00 17.51% 48.12% 47.33% 0.44pec 四、核心竞争力分析 公司密切关注市场动向，紧跟经济形势与市场发展趋势，逐步实现战略转型： 1、持续加强前瞻性技术的自主研发力度，各项前沿技术取得新进展 2014年3月，公司获得Mindray（迈瑞）供应商最佳服务奖； 2014年4月，公司5寸HD IN-CELL产品荣获第二届中国电子信息博览会“创新产品与应用奖”； 2014年5月，公司获得国际知名品牌“联想”最佳供应商奖项（钻石奖）以及最佳服务奖； 2014年5月，公司获得AVAYA2014年最佳供应商质量奖。 2、客户基础进一步巩固 公司坚持大客户战略，2014年上半年，公司与国内外多家主流终端厂商进行了良好的业务往来，并保持了稳定的合作关 系，目前已成为全球智能机市场最主要的面板供货商，已配合多家国内外主流手机厂商的畅销和首发机种实现全球首发，领 先智能机中高端市场。 3、运营能力大幅度提升 以市场营销为龙头，抓机会，匹配能力，以运营为中心，抓系统性改善，全方位拉动公司组织能力的提升；创新商业模 式，实现整体价值最大化。 4、文化合力进一步增强 公司持续进行全员宣贯价值观，凝心聚力，形成合力，团队凝聚力大大增强。 报告期内，公司核心竞争力无重大变化。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 120,000,000.00 8,890,000.00 1,249.83% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 上海天马有机发光显示技术有限公司 有机发光显示器的研发、设计、销售， 有机发光技术、信息科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 自有设备租赁（除金融租赁），从事货物 及技术的进出口业务。 40.00% （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例数量（股）比例值（元）益（元）科目 平安银行 股份有限 公司 商业银行 550,000.00 174,400 0.00% 209,280 0.00% 2,073,965. 00 0.00 可供出售 金融资产 债转股 合计 550,000.00 174,400 --209,280 -- 2,073,965. 00 0.00 ---- 2006年 1月，深圳市宝安开源发展有限公司将其持有的深圳市商业银行 50万股股票以每股 1.1元的价格转让给公司，作为 退房款。深圳市商业银行后更名为深圳平安银行， 2012年，中国平安集团收购深圳发展银行，将深圳平安银行资产注入深 发展银行，将公司持有平安银行 50万股股份按照一定价格置换成深发展的股票 10.9万股，后深发展银行更名为平安银行。 平安银行 2012年度权益分派方案实施完毕后，公司持有平安银行股票 174,400股，平安银行 2013年度权益分派方案实施完 毕后，公司持有平安银行股票 209,280 股。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 证券品种证券代码证券简称股份来源 成本（元）数量（股）比例数量（股）比例值（元）益（元）科目 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 期末持有的其他证券投资 0.00 0 ----0.00 0.00 ---- 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 证券投资审批董事会公告披露 日期 证券投资审批股东会公告披露 日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 证券品种证券代码证券简称最初投资成本期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面值报告期损会计核算股份来源 （元）数量（股）比例数量（股）比例（元）益（元）科目 股票 600057 象屿股份 13,080,481.00 3,525,736 0.41% 3,525,736 0.41% 21,612,762.00 0.00可供出售 金融资产 债务重组 股票 000035 中国天楹 189,540.00 18,225 0.01% 18,225 0.00% 199,928.00 0.00可供出售 金融资产 债务重组 合计 13,270,021.00 3,543,961 --3,543,961 --21,812,690.00 0.00 ---- （1）根据本公司与夏新电子的《重整计划》安排，本公司通过债务重组将账面价值 13,080,481元的应收账款转为持有夏新电 子3,525,736股股票。于 2011年，夏新电子复牌，并更名为象屿股份。由于本公司持有象屿股份股票的公允价值可以可靠计量， 因此将其由长期股权投资转为可供出售金融资产核算。 （2）根据中国科健股份有限公司（下称“中国科健 ”）债权人会议表决通过并经深圳市中级人民法院裁定批准的《中国科健 股份有限公司重整计划》【（ 2011）深中法民七重整字第 1-4号】，本公司通过债务重组将账面价值人民币 954,679.56元的应 收账款转化为实际收回现金人民币280,316.03元并持有中国科健18,225股股票（股票简称 “*ST科健”）。2013年9月，*ST科健 在深圳证券交易所复牌，由于本公司对 *ST科健股票投资的公允价值可以可靠计量，因此将其由已核销的应收账款转为可供 出售金融资产核算。 公司所持有的股票中科健自2014年6月24日起，证券全称由“中国科健股份有限公司 ”变更为“中国天楹股份有限公司 ”，证券 简称由“中科健”相应变更为“中国天楹”。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 13 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 □适用 √不适用 （2）募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 上海天马 微电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 103,000万 元 3,851,888,8 99.00 1,280,442,7 83.00 1,289,023,1 64.00 27,010,04 3.00 35,420,841.0 0 成都天马 微电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 120,000万 元 2,501,329,9 09.00 1,381,309,7 66.00 503,310,07 9.00 32,922,64 7.00 32,460,458.0 0 驰誉电子 有限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 10万港币 150,262,91 0.00 10,652,190. 00 1,780,132.0 0 142,362.0 0 118,872.00 美国天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 163.64万美 元 123,804,01 6.00 31,947,726. 00 224,668,77 7.00 9,286,441 .00 5,213,391.00 韩国天马子公司电子元器液晶显示 100万美元 10,464,807. 8,500,696.0 8,112,072.0 524,082.0 541,054.00 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 公司件行业屏及模块 00 0 0 0 欧洲天马 公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 20万美元 29,337,360. 00 14,322,795. 00 36,839,817. 00 1,263,685 .00 1,263,685.00 深圳中航 显示技术 有限公司 子公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 1,000万元 6,772,401.0 0 6,772,401.0 0 200,000.00 35,804.00 35,804.00 武汉天马 微电子有 限公司 参股公司 电子元器 件行业 液晶显示 屏及模块 178,000万 元 6,115,995,6 39.00 1,616,265,7 83.00 2,784,391,8 49.00 40,037,32 5.00 40,072,515.0 0 黄石瑞视 光电技术 股份有限 参股公司 电子元器 件行业 液晶显示 触摸屏 3,000万元 85,426,328. 00 29,876,050. 00 54,991,486. 00 -4,486,80 1.00 -4,619,905.00 公司 上海天马 有机发光 显示技术 参股公司 电子元器 件行业 有机发光 显示器 100,000万 元 363,933,17 1.00 300,871,86 6.00 0.00 -2,897,57 1.00 -2,248,515.00 有限公司 5、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 上海天马有机发光 显示技术有限公司 40,000 12,000 12,200 30.50% 2014年上半年净利 润-225万元 合计 40,000 12,000 12,200 ---- 六、对 2014年 1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 √不适用 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √适用 □不适用 公司一贯重视对投资者的回报，严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。报告期内，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司发展的实际情况 , 对《公司章程》 中关于利润分配相关条款进行修订，公司于 2014年4月29日召开了第七届董事会第八次会议，于 2014年5月26日召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。详见公司 2014年5月27日刊登在巨潮资讯网上的《公司 章程》。 公司严格按照《公司章程》规定实施利润分配政策。公司于 2014年3月3日召开的第七届董事会第六次会议、 2014年6月 18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于 2013年度利润分配及分红派息的议案》，以 2013年12月31日的公司总股本 574,237,500股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 2014年7月29日，公司发布了《 2013年度分红派息方案实施公告》，本次分红派息的股权登记日为 2014年8月4日，除息 日为2014年8月5日。截至本报告披露日，公司2013年度利润分配及分红派息方案已实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 01月 06日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 招商证券：武天祥、 倪晨曦 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 01月 09日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 国网英大证券：骆 林 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 2014年 01月 09日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 长江证券：莫文宇、 王帆 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 14日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 Moon Capital Management LP： Ms. Kejia Sun 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 19日电话沟通电话沟通机构 Alkeon基金管理 公司：Ms. Xiao Liu 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 25日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 招商证券：黄瑜、 倪晨曦 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 25日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构玖歌投资：廖思童 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 25日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 招商证券客户：金 焰、朱庆峰、丘华 华、杨文建、黄创 波 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 28日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构元大证券：张家麒 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 03月 28日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构德盛安联：容嘉亮 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 04月 15日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 瑞穗证券亚洲有限 公司：花屋武，张 一欧 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 04月 15日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 瑞穗证券株式会 社：矢田洋平 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 05月 08日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构承川资本：陈禕 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 05月 12日 天马大厦７楼会议 室 电话沟通机构 Sylebra Capital Management： Karen Lo 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 05月 15日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 瑞视商瑞士信贷银 行股份有限公司台 北证券分公司：蘇 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 厚合 2014年 05月 21日 天马大厦７楼会议 室 实地调研个人 深圳市宏隆发塑胶 电子有限公司：陈 华雄 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 05月 21日 天马大厦７楼会议 室 实地调研个人 深圳市穗晶光电科 技有限公司：林英 辉 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 05月 21日 天马大厦７楼会议 室 实地调研个人 基胜电子有限公 司：王征佳 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 06月 13日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 CLSA Limited Shanghai Rep Office: 冯令天 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 06月 13日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 CLSA Americas, LLC: Peter Vogel 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 06月 13日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 CLSA Limited: Nicolas Baratte 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 06月 13日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 Light Street Capital: Raj P. Shah 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 06月 13日 天马大厦７楼会议 室 实地调研机构 Principal: Rijo Oommen 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 2014年 06月 14日 天马大厦７楼会议 室 电话沟通机构 Societe Generale Ji Asia (SGJI):張家 瑋 谈论的内容：公司现状及 发展前景；提供的资料： 未提供任何资料。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 第五节重要事项 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理 水平，促进公司规范运作。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事、监事均能认真履行自己 的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 报告期内，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策， 并结合公司发展的实际情况，对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行修订，经2014年4月29日召开的第七届董事会第 八次会议、2014年5月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情涉案金额（万是否形成预计诉讼(仲裁)诉讼(仲裁)审理诉讼(仲裁)判决 披露日期披露索引 况元）负债进展结果及影响执行情况 本公司 2001年委 托大连证券有限 责任公司购买国 债暂未收回剩余 的 6,000万元资金 （本金），2003年 6月 25日经辽宁 省大连市中级人 民法院裁定，大连 证券有限责任公 司进入破产还债 程序，2005年 11 月 15日，公司收 到大连证券有限 责任公司清算组 的通知。 6,000 2014年公 司未收到 债权清偿 款，截止本 报告披露 日累计收 到清算资 金 11,516,870. 25元，尚有 4,848万元 仍在进行 债权清偿 之中。 -- 2003年 07月 16日 巨潮资讯网 （www.cninf o.com.cn） 三、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 武汉天马 微电子有 限公司 联营企业销售商品 销售液晶 显示屏及 模块 参照市场 价格 -41,306 17.00% 月结 90 天 41,306 2014年 03月 05 日 《证券时 报》、巨潮 资讯网 （www.c ninfo.com .cn） 厦门天马 微电子有 同受最终 控股公司 销售商品 销售液晶 显示屏及 参照市场 价格 -13,043 5.00% 月结 90 天 13,043 2014年 03月 05 《证券时 报》、巨潮 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 限公司控制模块日资讯网 （www.c ninfo.com .cn） 武汉天马 微电子有 限公司 联营企业采购商品 采购液晶 显示屏及 模块 参照市场 价格 -23,985 12.00% 月结 90 天 23,985 2014年 03月 05 日 《证券时 报》、巨潮 资讯网 （www.c ninfo.com .cn） 上海中航 光电子有 限公司 同受最终 控股公司 控制 采购商品 采购液晶 显示屏及 模块 参照市场 价格 -15,789 8.00% 月结 90 天 15,789 2014年 03月 05 日 《证券时 报》、巨潮 资讯网 （www.c ninfo.com .cn） 合计 ----94,123 ---------- 大额销货退回的详细情况无。 根据公司第七届董事会第六次会议、公司 2013年度股东大会审议通过《关于 2014 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2014年度向关联方销售产品和提供劳务的 关联交易总金额为人民币 159,240万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交 易总金额为人民币 89,650万元。报告期内，实际发生的重大日常关联交易金额为 94,123万元。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用。 因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是 □否 关联方关联关系债权债务类形成原因是否存在非期初余额（万本期发生额期末余额（万 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 型经营性资金元）（万元）元） 占用 厦门天马微电子有限 公司 同受最终控 股公司控制 应收关联方 债权 应收托管费否 441 629 595 上海中航光电子有限 公司 同受最终控 股公司控制 应收关联方 债权 应收托管费否 919 656 219 中国航空技术深圳有 限公司 同受最终控 股公司控制 应收关联方 债权 保证金否 250 0 250 深圳市科利德光电材 料股份有限公司 员工及部分 高管持股 应收关联方 债权 房屋出租否 7 50 10 NLT Technologies, Ltd. 同受最终控 股公司控制 应收关联方 债权 咨询服务费否 0 93 46 中航物业管理有限公 司 同受最终控 股公司控制 应付关联方 债务 物业管理费否 1 628 55 关联债权债务对公司经营成果及财 无 务状况的影响 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 1)公司于2013年4月15日召开的第六届董事会第二十七次会议、2013年7月19日召开的2013年第三次临时股东大会审议通 过了《关于签订 <金融服务协议 >暨关联交易的议案》，为拓宽融资渠道、节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金 使用水平和效率，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中航财司的第一大股东是中国航空工 业集团公司，中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方，因此公司与中航财司之间 的金融服务交易构成公司的关联交易。中航财司将在经营范围许可内，为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算、 担保等业务。协议有效期内，每日公司及其子公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）分别不超过人民币 2亿元（含外币折算人民币）；可循环使用的综合授信额度为人民币4亿元（含外币折算人民币）。 为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司在中航财司存款的风险，公司制定了以保障存款资金安全性为目 标的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风 险评估报告》，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，持续出具了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险 持续评估报告》，经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十一次会议审议通过。 中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管 机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的 风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至本报告披露日，公司在中航财司无存款，无贷款，中航财司亦未对公司提供担保。 2)公司于2013年9月启动发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”），公司分别向中航国 际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、成都高新投资集团有限 公司、成都工业投资集团有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有 限公司发行股份，购买上述公司持有的上海天马微电子有限公司 70%股权、成都天马微电子有限公司 40%股权、武汉天马微 电子有限公司90%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权、上海中航光电子有限公司100%股权，并募集配套资金。 由于中航国际控股股份有限公司为公司的控股股东，中国航空技术国际控股有限公司为公司的实际控制人，中国航空技 术深圳有限公司为中国航空技术国际控股有限公司的子公司，因此本次重大资产重组构成关联交易。 2014年4月29日公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 套资金暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案并签署了《发行股份购买资产协议》。 2014年5月26日公司召开2014年第一 次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组相关议案。 2014年7月2日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署盈利预测补偿协议的议案》，同意公司与中国 航空技术国际控股有限公司及中国航空技术深圳有限公司签署《盈利预测补偿协议》。 2014年7月10日公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途 的议案》， 2014年第一次临时股东大会审议通过并授权董事会根据实际情况对本次重大资产重组方案进行相应调整。为了进 一步提高本次重组的整合效应，经充分论证，公司董事会决定调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途。 2014 年7月24日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组委员会于 2014年7月24 日召开的 2014年第39次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 第六届董事会第二十七次会议决议公告、关 于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告 2013年 04月 16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第七届董事会第六次会议决议公告、关于 2014年度日常关联交易预计的公告、关于子 公司“上海天马”与“厦门天马”续签托管协议 暨关联交易的公告 2014年 03月 05日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第七届董事会第八次会议决议公告、发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）摘要 2014年 05月 09日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2014年第一次临时股东大会决议公告 2014年 05月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第七届董事会第九次会议决议公告 2014年 07月 03日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 第七届董事会第十次会议决议公告、关于调 整本次重大资产重组募集配套资金金额及 用途的公告 2014年 07月 12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √适用 □不适用 托管情况说明 1）2010年2月5日，本公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海天马微电子有限公司受托管理上海中航光 电子有限公司的议案》。根据公司子公司上海天马与上海中航光电子有限公司签署的托管协议，公司子公司上海天马在 2010 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 年2月1日至2011年12月31日止此段期间对上海中航光电子有限公司进行管理。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了 《关于子公司“上海天马”与“上海中航光电子”续签托管协议暨关联交易的议案》，将托管期限顺延至 2014年12月31日。2014 年上半年上海天马向上海中航光电子有限公司收取托管费用人民币6,559,485元。 2）2011年5月15日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易 的议案》并签订托管协议。 2014年3月5日，公司之控股子公司上海天马微电子有限公司与厦门天马微电子有限公司续签托管 协议，上海天马将对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权，托管期限为：自 2014 年3月5日起，至2016年2月29日止。2014年上半年上海天马向厦门天马微电子有限公司收取托管费用人民币6,289,308元。 3）2011年2月25日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于天马微电子股份有限公司受托管理深圳中航光电 子有限公司的议案》并签订托管协议。根据公司与深圳中航光电子有限公司签署的托管协议，公司在 2011年2月25日至2012 年2月24日此段期间内对深圳中航光电子有限公司持有的NLT Technologies, Ltd的股权全权进行管理。 2011年12月28日本公司 第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与“深圳中航光电子 ”续签托管协议既关联交易的议案》并续签托管协议， 将托管期限顺延至2014年12月31日。2014年上半年本公司向深圳中航光电子有限公司收取托管费用人民币500,000.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 公司出租情况 出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依本报告期确认的 据租赁收益（元） 上海天马微电子 有限公司 厦门天马微电子 有限公司 机器设备 2012年11月01日 2015年11月01日参照市场价格协 商确定 125,028.00 上海天马微电子 有限公司 武汉天马微电子 有限公司 机器设备 2010年06月15日 2016年06月14日参照市场价格协 商确定 94,607.00 母公司深圳市合生利物厂房 2012年07月01日 2032年09月30日参照市场价格协905,117.00 业清洁发展有限商确定 公司 公司承租情况 出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价依据本报告期确认的 租赁费（元） 武汉天马微电子上海天马微电子机器设备 2012年05月01日 2014年08月31日参照市场价格协 152,572.00 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 有限公司有限公司商确定 武汉天马微电子 有限公司 母公司机器设备 2012年10月01日 2015年09月30日参照市场价格协 商确定 630,890.00 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 武汉天马微电子有 限公司 2013年 06 月 19日 4,200 2013年 08月 3 日 2,100一般保证 7年否是 武汉天马微电子有 限公司 2013年 06 月 19日 5,800一般保证 3年否是 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 0 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 10,000 报告期末实际对外担保余额 2,100 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 成都天马微电子有 限公司 2013年 06 月 19日 16,000 2013年 06月 28日 0一般保证 2年否是 上海天马微电子有 限公司 2007年 04 月 20日 75,000 2007年 05月 30日 8,380一般保证 10年否是 上海天马微电子有 限公司 2007年 04 月 20日 2013年 05月 31日 8,700一般保证 2年否是 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 -13,349 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 91,000 报告期末对子公司实际担保 17,080 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 报告期内审批担保额度合计 0 报告期内担保实际发生额合 -13,349（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 101,000 报告期末实际担保余额合计 19,180 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 12.71% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 2,100 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 2,100 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 十、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 中航国际控 股股份有限 公司 中航国际控股股份有限公司作为天马微电子股 份有限公司（以下简称“深天马 ”）发行股份购买 上海天马微电子有限公司股权事宜中的一方，就 2014年 05 月 09日 见承诺内 容 2014 年 7月 24 日，公司发行股 份购买资产并 资产重组时所作承诺 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 上述项目做出以下承诺：1、保证在本次重组过 程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中 介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、 上海天马为依法设立且合法存续的有限责任公 司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主 要资产权属清晰，不存在出资不实或影响其合法 存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的 实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所持上海天 马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法 冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托 持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他 可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议 或潜在争议的情况。3、在本次交易中认购的深 天马股份，自股份上市之日起三十六个月内，不 转让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马 回购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认 购而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦 遵守上述锁定期的约定。4、（1）除本公司间接 持有厦门天马微电子有限公司 6%股权外，本公 司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不 从事与深天马及其控制的其他企业主营业务相 同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制 的其他企业也不会通过投资于其他经济实体、机 构、经济组织从事或参与和深天马及其控制的其 他企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业 竞争的影响，厦门天马目前已实际委托深天马或 其子公司进行管理，并将继续委托深天马或其子 公司进行管理。本公司及本公司控制的其他企业 同意自厦门天马正式投产后 5年内将所控制的厦 门天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦门 市金财投资有限公司（厦门天马持股比例最大股 东）亦将其所持厦门天马股权注入深天马，以解 决因厦门天马产生的同业竞争事宜，具体的注入 的方式包括但不限于接受深天马支付的现金、认 购深天马非公开发行的股份以及其他法律法规 规定的合法方式。（2）如果因本公司业务或深天 马业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他 企业的业务与深天马的业务发生重合而可能构 成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业 同意在届时明确的具体期限内解决由此产生的 同业竞争问题。（3）本公司将忠实履行上述承诺， 募集配套资金 暨关联交易事 项经中国证监 会并购重组委 工作会议审核 获得有条件通 过。截至本公告 日，公司重组方 案实施尚未完 成，因此股份锁 定期限承诺尚 未履行，关于厦 门天马股权注 入公司事项未 到承诺期限因 此尚未履行。其 他承诺方均严 格遵守了承诺 内容，未发现违 反上述承诺的 情形。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将 依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相 应的法律责任。5、（1）本公司将尽最大的努力 减少与深天马及其控制的其他企业之间的关联 交易。若与深天马及其控制的其他企业发生无法 避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互 提供服务或作为代理，本公司将与深天马依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、 部门规章、规范性文件以及深天马公司章程的有 关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公 允性；保证按照有关法律法规及深天马公司章程 的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利 用关联交易非法转移深天马的资金、利润，不利 用关联交易损害深天马及股东的利益。（2）本公 司将不会要求深天马给予本公司与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比 更为优惠的条件。（3）本公司将忠实履行上述承 诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公 司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件 承担相应的法律责任。6、承诺在本次深天马发 行股份购买资产完成后，保证深天马的独立性符 合《上市公司重大资产重组管理办法》关于 “有利 于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要 求。 中国航空技 术国际控股 有限公司 中国航空技术国际控股有限公司作为天马微电 子股份有限公司发行股份购买上海中航光电子 有限公司、深圳中航光电子有限公司股权事宜中 的一方，做出以下承诺：1、保证在本次重组过 程中向深天马及其为完成本次重组而聘请的中 介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、 深圳光电子、上海光电子为依法设立且合法存续 的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩 持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实 或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影 响本次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥 有所持深圳光电子、上海光电子的股份的完整权 利，不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受 到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、 其他利益输送安排及任何其他可能使本公司所 2014年 05 月 09日 见承诺内 容 2014 年 7月 24 日，公司发行股 份购买资产并 募集配套资金 暨关联交易事 项经中国证监 会并购重组委 工作会议审核 获得有条件通 过。截至本公告 日，公司重组方 案实施尚未完 成，因此股份锁 定期限承诺尚 未履行，关于厦 门天马股权注 入公司事项未 到承诺期限因 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 持有深圳光电子、上海光电子的股权存在争议或 潜在争议的情况。3、在本次交易中认购的深天 马股份，自股份上市之日起三十六个月内，不转 让或委托他人管理该部分股份，也不由深天马回 购该部分股份；本次发行结束后，基于本次认购 而享有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵 守上述锁定期的约定。4、（1）除本公司控制的 上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限 公司以及厦门天马微电子有限公司外，本公司及 本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事 与深天马及其控制的其他企业主营业务相同或 相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其 他企业也不会通过投资于其他经济实体、机构、 经济组织从事或参与和深天马及其控制的其他 企业主营业务相同的竞争性业务。为避免同业竞 争的影响，前述 3家企业涉及同业竞争的业务均 已实际委托深天马或其子公司进行管理。本次重 组完成后，上海光电子及深圳光电子将成为深天 马全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天马 仍将继续委托深天马或其子公司进行管理。本公 司及本公司控制的其他企业同意自厦门天马正 式投产后 5年内将所控制的厦门天马股权注入深 天马，并积极促使及推动厦门市金财投资有限公 司（厦门天马持股比例最大股东）亦将其所持厦 门天马股权注入深天马，以解决因厦门天马产生 的同业竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限 于接受深天马支付的现金、认购深天马非公开发 行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。 （2）如果因本公司业务或深天马业务发展，而 导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与 深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争时， 本公司及本公司控制的其他企业同意在届时明 确的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。 （3）本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本 承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法 律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责 任。5、（1）本公司将尽最大的努力减少与深天 马及其控制的其他企业之间的关联交易。若与深 天马及其控制的其他企业发生无法避免的关联 交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或 作为代理，本公司将与深天马依法签订规范的关 联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、 规范性文件以及深天马公司章程的有关规定履 行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保 此尚未履行。其 他承诺方均严 格遵守了承诺 内容，未发现违 反上述承诺的 情形。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 证按照有关法律法规及深天马公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 交易非法转移深天马的资金、利润，不利用关联 交易损害深天马及股东的利益。（2）本公司将不 会要求深天马给予本公司与其在任何一项市场 公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优 惠的条件。（3）本公司将忠实履行上述承诺，若 不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依 照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相 应的法律责任。6、承诺在本次深天马发行股份 购买资产完成后，保证深天马的独立性符合《上 市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。7、 中航国际出具《关于取得标的公司银行债权人同 意的承诺函》：本公司将督促上述标的公司遵守 其与相关银行债权人之间的借款合同的约定，通 知并在深天马审议本次重组的第二次董事会之 前取得相关银行债权人对本次重组的同意。标的 公司取得相关银行债权人对本次重组的同意并 不存在实质性障碍，不会对本次重组构成实质性 的法律障碍。若本公司上述承诺的内容存在任何 不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本 公司将承担因此引起的一切法律责任和后果，并 就该种违法行为对相关各方造成的损失予以赔 偿。8、上海光电子拥有一宗位于上海市闵行区 颛桥镇 764街坊 13/1丘地块上的房地产（证书编 号：沪房地闵字【 2010】第 034598号），房产建 筑面积合计 160,844.33平方米，其中建筑面积 160,595.46平方米的房产已取得房屋权属证书， 建筑面积 248.87平方米的房产由于超出规划许 可未取得房屋权属证书。为保护上市公司及其中 小股东的合法权益，中航国际作为上海光电子现 股东，分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较 小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、完 整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正 常经营，亦不会损害上市公司股东利益。如该项 瑕疵资产出现第三方主张权利和政府处罚等任 何导致上市公司无法正常占有、使用、收益、处 分该项瑕疵资产的情形，中航国际及中航国际深 圳同意按原持有上海光电子股权的比例赔偿上 市公司因此所遭受的损失。 中国航空技中国航空技术深圳有限公司作为天马微电子股 2014年 05见承诺内 2014 年 7月 24 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 术深圳有限 公司 份有限公司发行股份购买上海中航光电子有限 公司、深圳中航光电子有限公司股权事宜中的一 方，做出以下承诺：1、保证在本次重组过程中 向深天马及其为完成本次重组而聘请的中介机 构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。2、深圳 光电子、上海光电子为依法设立且合法存续的有 限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续 计算，主要资产权属清晰，不存在出资不实或影 响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本 次交易的实质性障碍或瑕疵。本公司合法拥有所 持深圳光电子、上海光电子的股份的完整权利， 不存在股权被质押、司法冻结或其他权利受到限 制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他 利益输送安排及任何其他可能使本公司所持有 深圳光电子、上海光电子的股权存在争议或潜在 争议的情况。3、在本次交易中认购的深天马股 份，自股份上市之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理该部分股份，也不由深天马回购该 部分股份；本次发行结束后，基于本次认购而享 有的深天马送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。4、中航国际深圳出具《关于 取得标的公司银行债权人同意的承诺函》：本公 司将督促上述标的公司遵守其与相关银行债权 人之间的借款合同的约定，通知并在深天马审议 本次重组的第二次董事会之前取得相关银行债 权人对本次重组的同意。标的公司取得相关银行 债权人对本次重组的同意并不存在实质性障碍， 不会对本次重组构成实质性的法律障碍。若本公 司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及 其他虚假、不实的情况，本公司将承担因此引起 的一切法律责任和后果，并就该种违法行为对相 关各方造成的损失予以赔偿。5、上海光电子拥 有一宗位于上海市闵行区颛桥镇 764街坊 13/1丘 地块上的房地产（证书编号：沪房地闵字【 2010】 第 034598号），房产建筑面积合计 160,844.33平 方米，其中建筑面积 160,595.46平方米的房产已 取得房屋权属证书，建筑面积 248.87平方米的房 产由于超出规划许可未取得房屋权属证书。为保 护上市公司及其中小股东的合法权益，中航国际 深圳作为上海光电子现股东，分别做出如下承 诺：该瑕疵资产面积较小，不会影响拟置入上 月 09日容日，公司发行股 份购买资产并 募集配套资金 暨关联交易事 项经中国证监 会并购重组委 工作会议审核 获得有条件通 过。截至本公告 日，公司重组方 案实施尚未完 成，因此股份锁 定期限承诺尚 未履行。其他承 诺方均严格遵 守了承诺内容， 未发现违反上 述承诺的情形。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 市公司资产的整体性、完整性和正常经营，不会 影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上 市公司股东利益。如该项瑕疵资产出现第三方主 张权利和政府处罚等任何导致上市公司无法正 常占有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形， 中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海光 电子股权的比例赔偿上市公司因此所遭受的损 失。 中国航空工 业集团公司 中国航空工业集团公司作为公司实际控制人中 航国际的最终控股公司，在公司本次重大资产重 组中作出以下承诺：1、（1）除本公司控制的上 海中航光电子有限公司（以下简称“上海光电 子”）、深圳中航光电子有限公司（以下简称 “深圳 光电子”）以及厦门天马微电子有限公司（以下简 称“厦门天马”）外，本公司及本公司控制的其他 企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争 的情况。为避免同业竞争的影响，前述 3家企业 均已实际委托深天马或其子公司进行管理。深天 马本次重组完成后，上海光电子及深圳光电子将 成为深天马全资子公司，从而有效消除同业竞 争。厦门天马因暂不符合上市条件仍将继续委托 深天马或其子公司进行管理。本公司及本公司控 制的其他企业同意自厦门天马正式投产后 5年 内，在厦门天马符合上市条件的前提下，将所持 有的厦门天马股权注入深天马，对价的支付方式 包括但不限于现金、非公开发行股份以及其他法 律法规规定的合法方式。（2）本公司具有上市公 司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来 避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利益 冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企 业避免发生与上市公司主营业务同业竞争及利 益冲突的业务或活动。（3）按照本公司整体发展 战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自 身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致 产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上 市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件 许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原 则，采取可行的方式消除同业竞争。2、（1）在 本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与 上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公 司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公 开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价 格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和 2014年 05 月 09日 见承诺内 容 2014 年 7月 24 日，公司发行股 份购买资产并 募集配套资金 暨关联交易事 项经中国证监 会并购重组委 工作会议审核 获得有条件通 过。关于厦门天 马股权注入公 司事项未到承 诺期限因此尚 未履行，其他承 诺方均严格遵 守了承诺内容， 未发现违反上 述承诺的情形。 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关审批程序。（2） 在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公 司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的 合法利益的关联交易行为。3、承诺在本次深天 马发行股份购买资产完成后，保证深天马的独立 性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于 “有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定” 的要求。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司 根据上海天马微电子有限公司合资协议之补充 协议，在上海天马微电子有限公司成立若干年 后，按照投资各方预先约定的时间和条件，由深 圳中航实业股份有限公司（现已更名为“中航国际 控股股份有限公司”）受让三家独立第三方转让的 所持上海天马 29%的股权，届时本公司将放弃优 先认购权。同时，本公司承诺在深圳中航实业股 份有限公司受让三家独立第三方所持上海天马 股权完成前，不向除深圳中航实业股份有限公司 以外的任何第三方转让所持上海天马股权。就此 补充协议，深圳中航实业股份有限公司作为本公 司的控股股东，于 2006 年 11月 13 日特向本公 司出具了承诺函，承诺：如本公司有意增持上海 天马微电子有限公司的股权，深圳中航实业股份 有限公司将应本公司的要求，在按照《补充协议》 约定的股权转让条件成就时，促使上海天马微电 子有限公司其他三方股东将上海天马微电子有 限公司 29%股权转让给本公司。 2005年 12 月 02日 见承诺内 容 公司及深圳中 航实业股份有 限公司实际已 履行以上承诺。 2009年 11月， 公司召开第五 届董事会第十 二次会议，审议 通过发行股份 购买上海天马 70%股权的重 组方案。2012 年 1月 9日，公 司收到中国证 监会《关于不予 核准天马微电 子股份有限公 司向深圳中航 集团股份有限 公司等发行股 份购买资产的 决定》，对公司 发行股份购买 资产申请作出 不予核准的决 定。2012年 1 月 17日，公司 召开的第六届 董事会第十六 次会议审议通 过《关于终止发 其他对公司中小股东 所作承诺 天马微电子股份有限公司 2014年半年度报告全文 行股份购买资 产重组事项的 议案》，发行股 份购买资产重 组事项终止。公 司于 2013年 9 月启动发行股 份购买包括上 海天马 70%股 权在内的重组 方案，2014 年 7月 24日，公 司发行股份购 买资产并募集 配套资金暨关 联交易事项经 中国证监会并 购重组委工作 会议审核获得 有条件通过。 公司 根据成都天马微电子有限公司合资协议之补充 协议，本公司承诺如下：在成都天马微电子有限 公司另两家股东完全按照主协议的约定履行义 务（包括按期足额缴付应出资额、就本项目建设 资金所需不超过 18 亿元银行贷款按期提供担 保）的前提下，本公司承诺自合资公司注册成立 之日起 5 年内，受让另两家股东所持有合资公司 的全部股权，并解除另两家股东相应的担保责任 或就其承担的担保责任提供反担保。在上述期限 内，本公司承诺以现金方式、按成本价格（本金 +同期银行贷款利息）一次性受让另两家股东合 计持有的合资公司 30%的股权；另两家股东合计 持有合资公司剩余 40%的股权，本公司可以现金 方式、按成本价格（本金+同期银行贷款利息） 受让回购，也可通过本公司定向增发的方式实现 另两家股东转持本公司股票，如采用本公司定向 增发的方式操作则届时须按有关规定履行相应 审批手续。 2008年 07 月 23日 见承诺内 容 正在履行中，公 司本次重组方（未完）  |