[公告]精达股份：安徽安泰达律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
安徽安泰达律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 向特定对象非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 www.antaida.com 安徽省合肥市颖上路城建大厦七楼（230041） 电话: 0551-5282211 传真: 0551-5282277, 5282244 _____________________________________________________ 安徽安泰达律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 向特定对象非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 安泰达证字（2014）第019号 致：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 安徽安泰达律师事务所接受铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称 “发行人”或“股份公司”或“公司”）的委托，指派潘平、宋世俊律师（以下简称“本 所律师”）作为发行人2014年向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本 次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称《发行与承销办法》）、《上市公司非公开 发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等规范性文件之规定，就本次非公 开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。 本所声明： 1、为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行了 必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 3、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法定文 件，随其他材料一并上报、公告。本所律师依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 4、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有 效的中国法律发表法律意见。 5、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；若向本所提供的文件 和材料为副本或复印件的，副本、复印件均与正本、原件一致。 6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述陈述及声明，本所律师出具法律意见如下： 一、本次非公开发行的批准和授权 （一）公司于2013年10月21日召开的公司第五届董事会第八次会议审 议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司 本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议 案》、《关于批准特华投资控股有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签 订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于批准深圳市庆安投资 有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股 份认购合同的议案》、《关于批准大连饰家源有限公司与铜陵精达特种电磁线股 份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于批准大 连祥溢投资有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条 件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用 可行性报告的议案》、《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关 于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2013年第五次临时股 东大会的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟申请非公开发行不超过 268,096,513股A股股票，公司实际控制人李光荣控制的特华投资控股有限公司 （以下简称“特华投资”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票，上 述特华投资的认购行为构成特华投资与公司之间的关联交易。公司现任董事中， 李光荣、李晓、张剑三人为关联董事，对《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于批准特华投资控股有 限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份 认购合同的议案》和《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等四项议 案回避表决。会议以通讯表决方式审议通过了前述各议案。 （二）公司于2013年11月6日召开的2013年第五次临时股东大会审议 通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过《关于公司 本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议 案》、《关于批准特华投资控股有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签 订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于批准深圳市庆安投资 有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条件生效的股 份认购合同的议案》、《关于批准大连饰家源有限公司与铜陵精达特种电磁线股 份有限公司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于批准大 连祥溢投资有限公司与铜陵精达特种电磁线股份有限公司签订非公开发行附条 件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用 可行性报告的议案》、《董事会关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关 于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）公司2013年第五次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合 的方式进行：现场会议于2013年11月6日上午9：30在安徽省铜陵市经济技 术开发区黄山大道公司三楼会议室召开，通过上海证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为2013年11月6日上午9：30至11：30、下午13：00至于15： 00。 （四）经本所律师对公司第五届董事会第八次会议决议、2013年第五次临 时股东大会决议的核查，该等决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规 和规范性文件、股份公司章程的规定。 （五）根据公司2013年第五次临时股东大会决议，股份公司本次发行方 案主要内容包括： 1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）；每股面值为1元。 2、发行方式和时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的 方式，并在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。 3、发行数量：本次发行的股票数量不超过268,096,513股。若股份公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授 权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。 4、发行对象及认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为特华投资控 股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥溢投资 有限公司，公司已于2013年10月21日与上述公司分别签订附条件生效的股票 认购合同。根据股份认购合同，各公司认购金额如下表所示： 序号 名称 认购金额（万元） 认购股数（股） 1 特华投资控股有限公司 50,000 134,048,257 2 深圳市庆安投资有限公司 17,000 45,576,407 3 大连饰家源有限公司 17,000 45,576,407 4 大连祥溢投资有限公司 16,000 42,895,442 合计 100,000 268,096,513 本次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 5、定价基准日与发行价格：公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司 第五届董事会第八次会议决议公告日（2013年10月22日）。 本次非公开发行股票的发行价格为3.73元/股，不低于本次定价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。 6、限售期：本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结 束之日起36个月内不得转让。 7、上市地点：在限售期届满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证 券交易所上市交易。 8、募集资金用途和数量：本次非公开发行股票募集资金总额为100,000万 元，扣除发行费用后，其中52,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充 流动资金。 9、本次发行前滚存未分配利润的分配预案：本次发行完成后，为兼顾新老 股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体 股东按照发行后的持股比例共享。 10、决议有效期限：本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有 效。 （六）根据《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》对董事会的授权：为便利董事会操作本次发行事宜，提请股东大会授 权董事会办理本次发行事宜，包括但不限于： 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发 行股票具体方案的解释和实施； 2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通 过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象 的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件； 4、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排和实施进行细化和调 整； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事 宜； 8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政 策规定，对本次具体发行方案作相应调整； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本所律师基于上述核查认为，公司本次发行方案及股东大会对董事会的上述 授权符合有关法律、法规和规范性文件、股份公司章程的规定。 （七）2014年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）印发《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]370号），核准发行人非公开发行不超过268,096,513股 新股。 本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本 次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。 二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格 （一）经本所律师核查，发行人是经安徽省体改委皖体改函[2000]62号文和 安徽省人民政府皖府股[2000]24号批准证书批准，以铜陵精达铜材（集团）有限 责任公司为主发起人，联合安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投 资有限公司、北京中关村青年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任 公司共同发起设立，于2000年7月12日在安徽省工商行政管理局登记注册成立 的股份有限公司，领取注册号为3400001300176的企业法人营业执照，注册资本 4,000万元。 （二）经本所律师核查，2002年8月，经中国证监会证监发字[2002]87号 文件核准，公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股，9月11日公司股票在 上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票新增的股本经安徽华普会计师 事务所华普验字[2002]0532号《验资报告》验证。本次公开发行股票后公司股本 总额增加至6,000万元。公司于2002年9月4日办理了工商变更登记，并相应 换领了注册号为3400001300176的《企业法人营业执照》。 （三）经本所律师核查，公司现持有安徽省工商行政管理局颁发的注册号为 340000000002688的《企业法人营业执照》，并已通过2013年度工商年检。根据 前述《企业法人营业执照》和股份公司章程的规定，公司为永久存续的股份有限 公司。 （四）2014年4月11日，公司收到中国证监会印发《关于核准铜陵精达特 种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]370号），核准 发行人非公开发行不超过268,096,513股新股。 综上，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行的主体资格。 （五）发行人本次非公开发行的保荐机构、主承销商的主体资格 根据兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）提供的《企业法人营 业执照》及《经营证券业务许可证》，并经核查，本所律师认为，兴业证券具有 担任本次非公开发行保荐机构和主承销商的主体资格。 三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议 1、保荐协议 根据发行人与兴业证券于2013年10月21日签订的《关于铜陵精达特种电 磁线股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称《保 荐协议》），协议双方就发行人本次非公开发行股票之保荐事宜达成了协议。《保 荐协议》就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保证、 违约责任和费用支付等协议必要条款均进行了约定。 本所律师认为，《保荐协议》内容完备且不违反中国法律的强制性规定，合 法有效。 2、承销协议 根据发行人与兴业证券于2013年10月21日签订的《关于铜陵精达特种电 磁线股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》（以下简称《承 销协议》），协议双方就发行人本次非公开发行股票之承销事宜达成了协议，就承 销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保证、违约责任和费用支付 等协议必要条款均进行了约定。 本所律师认为，《承销协议》内容完备且不违反中国法律的强制性规定，合 法有效。 四、本次非公开发行的特定发行对象 1、根据发行人第五届董事会第八次会议决议、2013年第五次临时股东大会 决议、中国证监会证监许可[2014]370号文批复、发行人与认购对象签署的《非 公开发行股票认购合同》，本次非公开发行的特定发行对象确定为特华投资控股 有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥溢投资有限 公司。 2、经本所律师核查，本次发行对象特华投资控股有限公司、深圳市庆安投 资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥溢投资有限公司均为境内有效存续的 企业法人、符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及 发行人股东大会决议的相关规定及要求。 五、本次非公开发行的发行过程和发行结果 1、发行人在取得中国证监会证监许可[2014]370号核准批文后，按照《非公 开发行股票认购合同》的约定，由精达股份、兴业证券于2014年8月4日向特 华投资控股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥 溢投资有限公司发出《缴款通知书》。 2、《非公开发行股份认购合同》已明确本次发行的股票总数为268,096,513 股，发行价格为3.73元/股，不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前 二十个交易日股票交易均价的90%。2014年4月27日，精达股份召开第五届董 事会第十三次会议审议通过对发行价格的调整议案。公司2013年度权益分派方 案实施后，2013年非公开发行的价格调整为3.71元/股。符合《管理办法》第三 十八条和《实施细则》第七条有关非公开发行股票发行价格的规定。 3、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）所于2014年8月5日出具 的《验资报告》（会验字[2014]2850号），截至2014年8月5日止，本次非公开 发行确定的发行对象已足额将认股款项存入兴业证券为本次非公开发行指定的 招商银行股份有限公司上海联洋支行开立的指定申购专户，认股款总额为人民币 994,638,063.23元。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字 [2014]2851），截至2014年8月6日止，兴业证券已将本次认购股款总额扣除本 次发行的证券承销及保荐费用后的余额，计人民币984,169,966.23元存入发行人 为本次非公开发行开立的募集资金专户。 经核查，发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币994,638,063.23万元， 扣除承销费和保荐费人民币9,000,000元、减除律师费、审计费、法定信息披露 等其他发行费用人民币1,468,097.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民 币984,169,966.23元，其中：增加实收资本（股本）人民币268,096,513.00元， 计入资本公积716,073,453.23元。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程与发行结果符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》及中国证监会 证监许可[2014]370号文的规定，《缴款通知书》等法律文件不存在违反法律、法 规及其他规范性文件的情形，合法有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和 授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资 格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》 等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规 定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行 结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的 规定；通过与认购对象访谈，查看与本次非公开发行认购资金相关的合同等文件， 并取得认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函，本所认为认购对象的最终出 资均为自有资金和银行贷款，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构 化的设计。 （以下无正文） 中财网
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