[中报]北辰实业：2014年半年度报告
北京北辰实业股份有限公司 601588 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人贺江川、总经理赵惠芝及财务总监崔薇声明：保证本半年度报告中财务报 告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本报告期内无半年度利 润分配或公积金转增股本预案。 六、 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 1 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 4 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 30 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 31 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 122 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 北辰集团 指 北京北辰实业集团有限责任公 司 本公司、公司 指 北京北辰实业股份有限公司 北辰房地产 指 北京北辰房地产开发股份有限 公司 天成天 指 北京天成天房地产开发有限公 司 姜庄湖 指 北京姜庄湖园林别墅开发有限 公司 长沙北辰、长沙公司 指 长沙北辰房地产开发有限公司 五洲美乐 指 北京五洲美乐啤酒餐厅有限公 司 绿洲商贸 指 北京北辰绿洲商贸有限公司 信诚物业 指 北京北辰信诚物业管理有限责 任公司 北辰超市 指 北京北辰超市连锁有限公司 北辰国际会展 指 北京北辰国际会展有限公司 北辰酒店 指 北京北辰酒店管理有限公司 北辰信通 指 北京北辰信通网络技术服务有 限公司 北极星基金 指 北京北极星房地产投资基金管 理有限公司 北辰嘉权 指 北京北辰嘉权时代名门商业有 限公司 辰运物业 指 北京北辰实业集团有限责任公 司辰运物业管理中心 国家会议中心 指 北京北辰实业股份有限公司国 家会议中心 世纪御景 指 长沙世纪御景房地产有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京 证监局 报告期 指 2014年半年度 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 北京北辰实业股份有限公司 公司的中文名称简称 北辰实业 公司的外文名称 Beijing North Star Company Limited 公司的外文名称缩写 Beijing North Star 公司的法定代表人 贺江川 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郭川 胡浩 联系地址 北京市朝阳区北辰东路8 号汇欣大厦A座707 北京市朝阳区北辰东路8 号汇欣大厦A座707 电话 010-64991277 010-64991277 传真 010-64991352 010-64991352 电子信箱 northstar@beijingns.com.cn northstar@beijingns.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 北京市朝阳区北辰东路8号 公司注册地址的邮政编码 100101 公司办公地址 北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A 座707 公司办公地址的邮政编码 100101 公司网址 http://www.beijingns.com.cn 电子信箱 northstar@beijingns.com.cn 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》 登载半年度报告的中国证监会指定网 站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A 座707 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 北辰实业 601588 H股 香港交易所 北京北辰实业股 份 0588 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 七、 其他有关资料 北京北辰实业股份有限公司1997年4月2日由北京北辰实业集团有限责任公司独家发起设 立，同年5月在香港联合交易所挂牌上市。2006年10月在上海证券交易所成功发行A股并上 市。 公司注册总股本为336,702万股，其中A股为266,000万股，占总股本的79.002%，H股 70,702万股，占总股本的20.998%。 公司主营业务包括发展物业、投资物业（含酒店）及商业物业。 发展物业目前集中于北京市和湖南省长沙市，包括住宅、公寓、别墅、写字楼、商业在内 的多元化、多档次的物业开发和销售。目前主要开发项目有：北辰绿色家园、奥运媒体村、顺 义马坡项目、香山清琴别墅、北辰长河玉墅别墅、北辰碧海方舟别墅、北辰香麓、北辰福第、 长沙北辰三角洲项目以及北辰中央公园（暂定名）。 公司在北京市亚奥核心区内持有并经营的投资物业（含酒店）面积逾120万平方米，主要 包括总建筑面积达60万平方米的亚运村综合物业群、总建筑面积达53万平方米的国家会议中 心及配套项目综合物业群和北辰绿色家园居住区内大型商业设施。 投资物业（含酒店）及商业物业包括会展、酒店、写字楼、公寓和购物中心业态，形成独 具特色的"北辰会展"功能区。以会展业为龙头，实施"会展联销"的业务策略，经营项目主要为国 家会议中心、北京国际会议中心、北辰洲际酒店、北辰五洲皇冠国际酒店、北辰五洲大酒店、 国家会议中心大酒店、北辰汇宾大厦、北辰汇欣大厦、北辰时代大厦、北辰世纪中心、北辰汇 园酒店公寓、北辰购物中心亚运村店、北辰购物中心北苑店等。 公司秉承追求股东价值最大化的一贯原则和"创造物业价值，筑就百年基业"的历史使命， 不断致力于打造复合地产的独特业务模式，努力实现创建"全国大型一流房地产综合运营企业" 的战略目标。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 2,589,897,772.00 2,866,754,622.00 -9.66 归属于上市公司股东的净利 润 237,960,039.00 355,789,285.00 -33.12 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 237,695,791.00 355,459,147.00 -33.13 经营活动产生的现金流量净额 45,691,255.00 712,955,693.00 -93.59 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 10,608,088,992.00 10,572,150,153.00 0.34 总资产 34,878,469,723.00 32,103,325,714.00 8.64 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.07 0.11 -36.36 稀释每股收益（元／股） 0.07 0.11 -36.36 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 0.07 0.11 -36.36 加权平均净资产收益率（%） 2.23 3.46 减少1.23个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 2.23 3.46 减少1.23个百分 点 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东 的净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准 则 237,960,039 355,789,285 10,608,088,992 10,572,150,153 按境外会计准则调整的项目及金额： 冲回中国准则 下投资性房地 62,573,961 62,672,715 1,059,972,008 997,397,847 产所计提折旧 (a) 投资性房地产 公允值变化对 损益影响(a) 118,527,000 135,920,000 3,973,855,000 3,855,328,000 1997年企业改 制资产评估产 生的差异(b) 1,343,000 1,343,000 -7,406,000 -8,749,000 按境外会计准 则 420,404,000 555,725,000 15,634,510,000 15,416,127,000 (二) 境内外会计准则差异的说明： (a)投资性房地产在香港财务报告准则下采用公允价值模式进行后续计量，不计提折旧或摊销； 在中国企业会计准则下采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率相应计提折 旧或摊销。 (b)本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估 值作为入账价值，在香港财务报告准则下，该部分评估增值未予确认。 三、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -530,383 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 0 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 882,257 少数股东权益影响额 343 所得税影响额 -87,969 合计 264,248 第四节 董事会报告 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 一、经营环境 二零一四年上半年，面对缓慢复苏的国际经济形势，我国政府坚持稳中求进的总基调，在 维持积极财政政策和稳健货币政策框架不变的同时，通过对民生领域、公共事业投资的微刺激 和针对三农、中小微企业的定向降准与减税支持，加快发展方式的转变，既提振了市场信心， 又实现了有效供给与需求管理相结合，经济运行企稳回升，上半年GDP增速达到7.4%。 1、发展物业 二零一四年上半年，在双向调控、分类指导的宏观调控背景下，房地产市场受信贷收紧和 购房者观望情绪等因素影响，成交量明显下降，成交价格增速逐步回落，土地市场有所降温， 虽然楼面价格继续上涨，但成交溢价率呈现收窄趋势。根据国家统计局数据（下同），二零一四 年上半年全国房地产市场商品住宅销售面积为42,487万平方米，同比下降7.8%，商品住宅平均 销售价格为人民币6,033元/平方米，同比下降1.5%。 北京房地产市场在严格限购、限贷政策和预期自住型商品房集中入市的综合影响下，需求 难以有效释放，成交量大幅下滑，虽然交易价格继续增长，但增速有所回落。土地市场尽管较 二零一三年同期大幅增长，但呈现出前高后低走势，二季度成交金额和溢价水平均较年初明显 下滑。二零一四年上半年北京市商品住宅销售面积和销售金额分别为 385 万平方米和人民币 765亿元，同比分别下降35.7%和31.9%，平均售价为人民币19,838元/平方米，较去年同期上 升5.9%。 长沙房地产市场由于购房者观望情绪加重，成交量和去化率有所回落，但销售价格仍保持 相对平稳。二零一四年上半年长沙房地产市场商品住宅成交面积和金额分别为524万平方米和 人民币295亿元，同比分别下降26.1%和28.2%，商品住宅成交均价为人民币5,628元/平方米， 与二零一三年同期基本持平。 2、投资物业（含酒店） 北京投资物业（含酒店）市场在供求关系和市场变化的背景下，各细分业态呈现分化走势。 其中写字楼市场新增项目供应有限，随着需求快速释放，不仅租金水平小幅上涨，而且第二季 度的净吸纳率更创下八个季度以来的最高值；高星级酒店和餐饮业态由于市场和需求的调整， 行业表现和经营业绩均出现不同程度的下滑；会展市场在北京市强化“文化中心”、“国际交往 中心”功能定位的背景下，对相关行业的带动作用愈发明显，成为发展区域经济的重要推动力； 公寓市场供应量变化不大，服务式公寓平均价格和出租率保持平稳增长。 3、商业物业 二零一四年上半年北京市社会消费品零售总额为人民币4,272.7亿元，同比增长7.5%。与 此同时，随着商业项目供应持续增加和网络购物规模的高速增长，北京市商业物业的竞争愈发 激烈。为应对市场竞争和需求变化，通过改进品牌组合、引进生活体验式和娱乐业态的方式， 调整和丰富服务功能，已成为传统商业创新发展和抵御电商冲击的主流模式。 二、报告期经营回顾 二零一四年上半年，面对形势的变化和激烈的竞争，公司及时调整营销策略，积极应对市 场变化，在不断提升项目开发管理能力和全力打造北辰会展功能区的同时，加速推进资本扩张、 品牌扩张和低成本扩张三大扩张战略的实施，土地储备稳定增长，管理输出再接再厉，公司可 持续发展能力不断提升。 二零一四年上半年，公司实现营业收入人民币258,989.8万元，同比下降9.66%。受房地产 项目开发结算和星级酒店市场变化的影响，利润总额、净利润和归属母公司净利润分别为人民 币37,585.1万元、27,487.7万元和23,796.0万元，同比分别下降23.96%、25.67%和33.12%。此 外，报告期内公司严格控制各项成本费用支出，将成本费用控制在预算指标内。 1、 发展物业 报告期内，公司致力于加快项目开发周转速度，通过对市场形势的研究和分析，力争做到 准确把握项目定位，并采取有针对性的营销策略促进销售。在北京区域，高端项目长河玉墅在 工程建设加快推进的同时，成功举办了项目的启幕活动，实现蓄客近50组，并在取得预售许可 后，为下半年销售计划的实现奠定了基础。碧海方舟别墅项目继续推进已认购客户的签约工作， 报告期内实现合同销售金额人民币3.1亿元。此外，顺义马坡项目和北辰福第A09商业公建也 将在下半年具备入市销售的条件。 在长沙区域，北辰三角洲项目作为正在崛起的城市副中心，依托于集商业、居住、休闲、 商务为一体的全国最大城市综合体的定位，开发和销售一直处于区域领先水平。截止二零一四 年上半年，北辰三角洲项目累计实现开工面积250万平方米，累计竣工面积139万平方米，分 别占总建筑规模的46%和25%，项目开发建设已全面展开。随着部分组团竣工入住、A1区商业 公建即将投入使用和项目持续热销，北辰三角洲不仅商务、商业氛围日趋成熟，更荣获“中国 最具投资潜力商业地产项目”的奖项。报告期内，北辰三角洲项目实现销售面积5.3万平方米 （共计430套），合同金额（含车位）人民币58,210万元，作为上半年长沙房地产市场的销售 冠军和长沙楼市普通商品房类综合竞争力第一名，项目住宅的平均售价达到人民币9,150元/平 方米。在北辰三角洲项目顺利推进的同时，二零一四年四月，公司通过对长沙世纪御景房地产 有限公司的增资，获取该公司51%的股权，新增北辰中央公园项目（暂定名）土地储备90.6万 平方米，进一步奠定了公司在长沙区域市场的领先地位。 二零一四年上半年，受房地产开发项目结算周期以及结算产品结构变化的影响，发展物业 实现营业收入人民币141,092.5万元（含车位），同比下降13.66%，税前利润为人民币29,928.1 万元，同比下降15.87%。报告期内，发展物业实现开复工面积200万平方米，竣工面积50万 平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币112,556万元（含车位）和6.5万平方米。 2、投资物业（含酒店） 二零一四年上半年，受市场变化的影响，投资物业（含酒店）实现营业收入人民币97,145.7 万元，同比下降3.01%，在不考虑利息费用分摊的情况下，实现税前利润人民币28,980.8万元， 同比下降12.74%。面对市场变化，公司及时调整经营措施，积极拓宽经营思路，一方面充分利 用投资物业（含酒店）业态丰富、联动性强的优势，有效抵御了市场变化带来的经营风险，另 一方面加速推进品牌扩张和管理输出，相继获得南昌国际会展中心和北京雁栖湖国际会展中心 的委托经营权以及南昌国际会展中心配套酒店的委托经营管理，不仅实现了酒店品牌输出管理 的突破，更为公司重资产投资型业务与轻资产服务型业务并行发展奠定了坚实基础。 国家会议中心和北京国际会议中心作为北辰会展功能区的核心，报告期内共计接待了787 个会议和74个展览，分别较去年同期增长177个和38个。其中，随着京交会等品牌项目再次 落户和即将接待二零一四年亚太经合组织（APEC）会议所带来的知名度及影响力的提升，国家 会议中心日益成为北京乃至全国大型会议活动的重要选择。北京国际会议中心深耕中小型会议 市场和新兴培训市场，通过加强市场开发力度、差异化市场定位和特色经营提升服务水平，经 营业绩保持稳定。 写字楼业态不断优化客户结构，通过合理调整续约价格，积极开拓高端客户，出租率和租 金水平继续稳步提升，成为投资物业（含酒店）板块利润的重要来源。 酒店业态积极应对市场变化，在加大婚宴、大众餐饮和商业活动开发的同时，利用房价杠 杆开展特色营销，培育新的增长点，房价和出租率优于行业平均水平。 公寓业态针对产品差异化和客户多元化的经营特点，着力优化客源结构，提高常驻客源比 例，持续提升服务水平和客房舒适度，出租率高位运行，平均价格稳中有升。 3、商业物业 商业物业面对激烈的市场竞争和电子商务的冲击，不断调整、丰富商品结构与商业品牌， 加强各项目联合推广和市场营销的力度，经营业绩保持稳定。 二零一四年上半年，商业物业实现营业收入人民币15,734.5万元，同比下降9.99%，实现 税前利润人民币174.4万元。 三、行业竞争格局和发展趋势 二零一四年下半年，我国将继续坚持稳中求进的工作总基调，在保持宏观经济政策连续性 和稳定性的基础上，全面深化经济体制改革，把改革贯穿于经济社会发展的各个领域和环节， 通过货币政策、财政政策和公共投资领域的微刺激，着力提振市场活力，加快发展方式转变， 充分发挥消费的基础作用，切实提高经济发展质量，促进国民经济持续健康发展。 就发展物业而言，从需求来看，二季度中国人民银行发布“央五条”明确支持首套住房的 按揭贷款，加之部分城市针对限购政策的微调，预计购房人的观望情绪将有所缓解，房地产市 场的需求有望回升，并刺激市场短期上扬。从供应来看，由于前几年供应的土地已逐渐进入上 市周期，下半年的销售压力将有所加大。整体而言，受供过于求的供需矛盾影响，“去库存”将 成为房地产企业追求的重要目标，房地产市场也将在波动发展中完成阶段性调整。 就投资物业（含酒店）而言，北京市强化“文化中心”、“国际交往中心”的城市功能定位， 将为北京的会展经济和服务经济快速发展创造历史机遇。此外，二零一四年七月二十五日北京 发布了《北京市新增产业的禁止和限制目录(2014年版)》，为实现首都北京的城市功能和战略地 位，除高端产业功能区外，五环路（南部为四环）内将禁止新建酒店、写字楼和展览等大型公 建设施。随着需求的持续增加和潜在供应的逐步减少，部分业态供过于求的局面有望缓解，存 量物业的经营水平也将有望提升。就商业物业而言，国家和政府有关部门将紧紧围绕扩大内需 的战略基点，构建扩大内需的长效机制，着力增加社会消费需求，增强消费对经济增长的基础 性作用，进而为商业物业发展提供了广阔的市场前景。 四、公司发展战略 面对复杂多变的经营环境，公司将加强对政策和市场变化趋势的前瞻性研究与预判，紧抓 市场机遇，持续推进资本扩张、品牌扩张和低成本扩张三大战略的创新发展，为公司可持续发 展注入新的动力。二零一四年下半年，公司将严格控制成本费用开支，继续压缩费用，强化预 算刚性，规范预算执行。 1、发展物业 公司将深入研究市场形势变化和发展趋势，以客户需求为导向，在努力打造项目精品、提 高收益空间的基础上，加强标准化体系建设，加快项目周转速度，着力提高项目开发和综合管 理能力。此外，公司还将积极寻找市场机会，继续通过公开交易和收购兼并等方式，在巩固现 有发展区域的同时，积极拓展新的城市，持续增加土地储备。北京区域，公司将以加快工程进 度、追求运营效率为目标，快速推进长河玉墅、顺义马坡项目和北辰福第A09商业公建等项目 的开发建设与销售筹备，通过准确的客户定位和有针对性的营销策略，力争项目开盘热销。 长沙区域，随着长沙北辰洲际酒店的开业运营和A1区商业公建后续投入使用，北辰三角 洲项目“中国中部创新型商务商业中心”的定位和功能布局将更加完善，区域优势和领先地位 也将愈发突出，并进一步提升项目的影响力、吸附力和综合竞争优势，从而确保项目持续热销。 此外，北辰中央公园（暂定名）作为公司在长沙市南部地区打造的新亮点，随着工程建设全面 展开和下半年择机开盘入市，两个项目南北呼应，在进一步提升北辰品牌形象的同时，公司在 长沙房地产市场的占有率和领先地位也将显著提升。 二零一四年下半年，公司预计实现新开工面积98万平方米，开复工面积248万平方米，竣 工面积34万平方米，力争实现销售面积36万平方米，签订合同金额（含车位）人民币52.6亿 元。 2、投资物业（含酒店） 公司将以北京市强化“文化中心”、“国际交往中心”的城市功能定位为契机，充分利用投 资物业（含酒店）业态丰富，联动性强的综合运营优势，积极应对市场形势变化，确保资产经 营保持稳定，并努力将现有物业升级改造和长沙北辰洲际酒店开业的折旧摊销费用对业绩的影 响降至最低。此外，公司还将利用即将接待二零一四年亚太经合组织（APEC）会议的难得机遇， 充分展示北辰的接待服务与运营保驾能力，全力打造并提升北辰的品牌形象和行业影响力，积 极推进会展和酒店业态的品牌扩张与管理输出，着力探索重资产投资型服务与轻资产服务型服 务并行发展的模式。 3、商业物业 商业物业将针对零售市场变化，重点加大招商营销推广力度，调整有形店铺经营组合及服 务功能，通过实施精细化管理和商业经营模式创新，努力提升资产运营效率和综合服务能力。 4、融资工作和资本开支 公司将加速项目开发和周转速度，强化资金运作的统筹安排，利用“总部融资”模式的优 势，降低融资成本，提高资金的使用效率。此外，针对金融市场的变化，公司将积极借鉴行业 先进经验，继续深化融资渠道和融资模式的创新，结合对养老、文化旅游等新型房地产业务的 研究和低成本扩张模式的探索，进一步提升公司可持续发展能力。 二零一四年下半年，公司预计固定资产投资人民币2亿元，按工程进度付款，资金来源安 排为自有资金。 五、公司可能面对的风险 1、市场风险 在加快城镇化进程和人口红利作用的带动下，预计房地产市场由于供需变化导致的矛盾仍 将长期存在，为引导和促进在国民经济中具有重要地位的房地产行业能够持续稳定健康的发展， 针对房地产行业的各种管理手段也将长期存在，由此给公司房地产项目整体运作带来一定风险。 针对上述风险，公司将通过对养老、文化旅游等新型房地产业务的研究和低成本扩张模式 的探索，积极应对市场变化，完善和优化产品结构，创新营销推广模式，加快项目开发和周转 速度，从而进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。 2、销售风险 房地产开发是周期长、环节多、投资大的系统性工程，随着当前信贷收紧的持续和观望情 绪的蔓延，对潜在客户的购买力和购买意愿将产生一定程度的影响。此外，由于房地产项目运 作周期较长，如果在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反 应，可能对产品销售造成一定影响。 针对上述风险，公司将注重市场形势变化，以客户需求为导向，加大对刚需产品的研究与 开发力度，加快项目周转速度，抵御市场变化所带来的销售风险。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,589,897,772.00 2,866,754,622.00 -9.66 营业成本 1,387,109,428.00 1,580,855,192.00 -12.26 销售费用 96,675,405.00 120,841,011.00 -20.00 管理费用 263,535,380.00 268,016,864.00 -1.67 财务费用 167,561,933.00 158,502,416.00 5.72 经营活动产生的现金流量净额 45,691,255.00 712,955,693.00 -93.59 投资活动产生的现金流量净额 -28,220,822.00 -36,537,605.00 22.76 筹资活动产生的现金流量净额 1,317,873,944.00 1,618,104,429.00 -18.55 营业收入变动原因说明：主要由于受房地产开发周期影响，开发项目可结转房源减少所致。 营业成本变动原因说明：主要由于房地产开发项目当期结转的收入减少所致。 销售费用变动原因说明：主要由于房地产开发项目广告宣传支出减少所致。 管理费用变动原因说明：主要由于本期支付酒店管理公司物业管理费减少所致。 财务费用变动原因说明：主要由于本期利息支出较去年同期增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于本期房地产及酒店销售较去年同期减少 所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于本期收购子公司及购建固定资产增加影 响所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于本期取得与偿还借款净额小于去年同期 及支付2013年股利所致。 2、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司发展物业受房地产开发周期影响，实现营业收入14.11亿元；实现利润2.99亿 元，同比下降15.87%。发展物业利润占公司三大板块利润比例为50.65%。 报告期内，公司投资物业（含酒店）板块受星级酒店市场变化影响，实现营业收入9.71亿元； 实现利润2.90亿元，同比下降12.74%。投资物业（含酒店）板块利润占公司三大板块利润比例 为49.05%。 报告期内，商业物业受电商市场冲击及市场竞争加剧的影响，商业物业实现营业收入15,734.5 万元；实现利润174.38万元，同比下降69.76%。商业板块利润占公司三大板块利润比例为0.3%。 (2) 经营计划进展说明 报告期内，受房地产结算周期结算项目结构变化及投资物业受市场环境变化的影响，公司实现 收入利润分别下降9.66%和23.96%，收入利润完成计划进度。公司严格控制各项成本费用支出， 将成本费用控制在预算指标内。 (3) 其他 主要客户和供应商情况 截至2014年6月30日止6个月期间公司前五名客户营业收入的总额为61,110.21万元(截至2013 年6月30日止6个月期间：30,057.18万元)，占本公司全部营业收入的比例为23.60%(截至2013 年6月30日止6个月期间：10.49%)。 截至2014年6月30日止6个月期间公司前五名采购供应商的采购金额为51,105.10万元(截至 2013年6月30日止6个月期间：55,499.10万元)，占本公司采购金额的比例为23.62%(截至2013 年6月30日止6个月期间：34.22%)。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 出售开发 产品业务 1,410,924,694 845,918,902 40.05 -13.66 -19.33 增加4.21 个百分点 零售商业 业务 157,344,906 99,268,748 36.91 -9.99 -7.42 减少1.76 个百分点 投资物业 和酒店业 务 971,457,275 388,914,198 59.97 -3.01 2.43 减少2.13 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 绿色家园 项目 11,776,857 -27,517,794 333.66 -93.39 -130.79 增加 283.84个 百分点 北辰香麓 (温泉镇项 目) 301,772,750 160,527,225 46.81 -36.35 -48.82 增加12.97 个百分点 北辰福第 （常营项 目) 163,336,632 118,536,062 27.43 78.83 66.27 增加5.47 个百分点 碧海方舟 北区 212,477,834 53,151,984 74.98 长沙北辰 三角洲 D3、E5、 D1、A1区 721,560,621 541,221,425 24.99 -18.99 -7.11 减少9.59 个百分点 报告期内，公司发展物业受房地产开发周期影响，实现营业收入14.11亿元，同比下降13.66%； 实现利润2.99亿元，同比下降15.87%。 报告期内，公司投资物业（含酒店）板块受星级酒店市场变化影响，实现营业收入9.71亿元； 同比下降3.01%；实现利润2.90亿元，同比下降12.74%。 报告期内，商业物业受电商市场冲击及市场竞争加剧的影响，商业物业实现营业收入15,734.5 万元，同比下降9.99%；实现利润174.38万元，同比下降69.76%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区 1,859,301,226 -5.20 长沙地区 721,560,621 -18.99 报告期内，北京地区实现销售收入185,930万元，占本公司主营业务收入的72.04%，长沙地区 实现销售收入72,156万元，占本公司主营业务收入的27.96%。 (三) 核心竞争力分析 "进取不忘稳健，稳健不忘进取，在加速发展中控制风险，在控制风险中加速发展"的经营理念， 是公司可持续发展的理论依据；与当前发展物业开发能力相匹配的596万平方米的适度土地储 备规模，是公司可持续发展的必备条件；面对持续的房地产行业调整，120万平方米持有型物 业持续经营所产生的稳定现金流，是公司可持续发展的有力支持；复合地产综合运营模式，面 对市场波动时较强的抗风险能力，是公司可持续发展的根本基础。随着投资物业（含酒店）新 增资产经营水平持续提高，长沙北辰三角洲项目持续热销，公司主营业务扎实推进，经营规模 不断扩大，可持续发展能力也将持续提升。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本报告期已 使用募集资 金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2006 首次 发行 3,517,070,000 0 3,517,070,000 0 无 合计 / 3,517,070,000 0 3,517,070,000 0 / (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承 诺 项 目 名 称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟投 入金额 募 集 资 金 本 报 告 期 投 入 金 额 募集资金累计 实际投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预 计 收 益 产生 收益 情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变更原因及募集资金 变更程序说明 奥 运 媒 体 村 否 1,714,570,000 1,714,570,000 是 已 竣 工 报告 期内 实现 效益 318 万元 北 辰 大 厦 是 1,202,850,000 1,202,850,000 是 已 竣 工 报告 期内 实现 效益 8,097 万元 北辰大厦项目由于市 场需求以及产品定位 发生变化和设计变更 等原因使预计总投减 少，该项目变更已经 2008年5月6日召开的 2007年度股东大会及 2011年6月1日召开的 2010年年度股东大会 批准。 偿 还 债 项 否 183,400,000 183,400,000 是 一 般 营 运 资 金 是 336,970,000 336,970,000 是 2008年5月6日召开的 2007年年度股东大会 批准，北辰大厦项目预 计总投资由161,910万 元调减为128,213万 元，剩余募集资金 33,697万元及利息变更 为一般营运资金。 一 般 营 运 资 金 是 79,280,000 79,280,000 是 2011年6月1日召开的 2010年年度股东大会 批准，将北辰大厦项目 结余募集资金7,928万 元及利息，变更为一般 营运资金。 合 计 / 3,517,070,000 3,517,070,000 / / / / / / (3) 募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 变更投资项目资金 总额 416,250,000 变更后 的项目 名称 对应的 原承诺 项目 变更项目拟投 入金额 本报 告期 投入 金额 累计实际投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 变更 项目 的预 计收 益 产生 收益 情况 项 目 进 度 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 一般营 运资金 北辰大 厦 336,970,000 336,970,000 是 一般营 运资金 北辰大 厦 79,280,000 79,280,000 是 合计 / 416,250,000 416,250,000 / / / / / 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 币种：人民币 被投资 单位全 称 注册地 注册资本 业务 性质 及经 营范 围 持股 比例 （%） 表决 权比 例（%） 持股比 例与表 决权比 例不一 致的原 因 总资产 净资产 净利润 北京北 辰房地 产开发 股份有 限公司 北京市 500,180,000 房地 产开 发 99.05 99.05 不适用 1,444,380,273 1,398,920,658 6,877,366 长沙北 辰房地 产开发 有限公 司 长沙市 1,200,000,000 房地 产开 发 100 100 不适用 17,582,383,296 1,675,991,978 61,204,841 北京姜 庄湖园 林别墅 开发有 限公司 北京市 美元 16,000,000 房地 产开 发 50.52 51.00 间接 持股 1,206,375,979 228,249,626 74,766,704 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 根据公司章程的规定，公司的利润分配原则是公司可通过现金或股票的形式分配股利，以 中国会计准则为标准，公司每年分配的现金股利应不低于当年公司可供分配利润的10%，公司 利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司现金分红的方案依法经过公司董事会审议，并报股 东大会批准，独立董事和中小股东能够充分表达意见，程序合法、完备。 报告期内，经2014年5月23日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司2013年 利润分配方案以公司2013年末总股本3,367,020,000股为基数，向全体股东每10股派0.60元（含 税）。该利润分配方案已实施完毕（其中，A股股息派发已于2014年6月17日完成，H股股息 也已另行派发完毕），共支付现金红利人民币202,021,200元，占公司2013年归属母公司股东净 利润的30.4%。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 (一) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易 对方 或最 终控 制方 被收 购资 产 购买 日 资产收购价格 自收购日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润（注1） 自本年初 至本期末 为上市公 司贡献的 净利润 （适用于 同一控制 下的企业 合并） 是否 为关 联交 易（如 是，说 明定 价原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 例(%) 关联 关系 北京 北辰 实业 股份 有限 公司 长沙 世纪 御景 房地 产有 限公 司 2014 年4 月30 日 现金增资人民 币1041万元 获取其51%的 股权 -202,555 不适用 否 是 是 -0.07 2013年10月29日，北京北辰实业股份有限公司与深圳市江湾信息咨询有限公司及长沙世纪御 景房地产有限公司订立《合作开发框架协议》，本公司现金增资人民币1041万元收购长沙世纪 御景房地产有限公司51%股权，并且三方与长沙江湾科技投资集团有限公司同时订立《<合作 开发框架协议>补充协议》,相关内容可详见公司于2013年10月31日披露的公告（公告编号： 临2013-017），截止本报告日收购业务已完成。 四、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 北京北辰实业股份有限公司为满足日常资金 周转，于2014年3月27日，经本公司第六届 董事会第三十六次会议批准，通过中信银行股 份有限公司总行营业部向本公司控股股东北京 北辰实业集团有限责任公司申请委托贷款人民 币叁亿元整，期限贰年，利率为中国人民银行 同期贷款基准利率，并且本公司不提供任何抵 押或担保。 截止2014年3月27日，连续12个月内，本 公司控股股东累计向本公司提供委托贷款总计 金额为人民币壹拾叁亿元，占本公司2013年经 审计净资产的12.30%。 具体详见公司于2014年3月29日刊登在上海 证券交易所网站www.sse.com.cn上的临 2014-003号公告。 2、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关联 交易 类型 关联交易内容 关联交易定 价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联 交易 结算 方式 市 场 价 格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2012年 7月27日取得 委托信用借款 共计0.5亿元， 期限为2年 利率为同期 同档次国家 基准利率，本 公司不需要 为这些借款 提供任何抵 押或担保 50,000,000 50,000,000 3.33 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2013年 3月29日取得 委托信用借款 共计0.5亿元， 期限为2年 利率为同期 同档次国家 基准利率，本 公司不需要 为这些借款 提供任何抵 押或担保 50,000,000 50,000,000 3.33 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2013年 5月29日取得 委托信用借款 共计1.5亿元， 期限为2年 利率为固定 利率6.15%， 本公司不需 要为这些借 款提供任何 抵押或担保 150,000,000 150,000,000 10.00 现金 北 辰 集 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2013年 8月30日取得 利率为固定 利率6.15%， 本公司不需 200,000,000 200,000,000 13.33 现金 团 委托信用借款 共计2亿元， 期限为2年 要为这些借 款提供任何 抵押或担保 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2013年 9月4日取得 委托信用借款 共计2亿元， 期限为2年 利率为同期 同档次国家 基准利率，本 公司不需要 为这些借款 提供任何抵 押或担保 200,000,000 200,000,000 13.33 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2013年 9月10日取得 委托信用借款 共计2亿元， 期限为2年 利率为同期 同档次国家 基准利率，本 公司不需要 为这些借款 提供任何抵 押或担保 200,000,000 200,000,000 13.33 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2013年 12月26日取 得委托信用借 款共计1.5亿 元，期限为2 年 利率为同期 同档次国家 基准利率，本 公司不需要 为这些借款 提供任何抵 押或担保 150,000,000 150,000,000 10.00 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2013年 12月26日取 得委托信用借 款共计0.5亿 元，期限为2 年 利率为同期 同档次国家 基准利率，本 公司不需要 为这些借款 提供任何抵 押或担保 50,000,000 50,000,000 3.33 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2014年 4月4日取得 委托信用借款 共计3亿元， 期限为2年 利率为固定 利率6.15%， 本公司不需 要为这些借 款提供任何 抵押或担保 300,000,000 300,000,000 20.00 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 本公司自北辰 集团于2014年 6月10日取得 委托信用借款 共计1.5亿元， 期限为2年 利率为同期 同档次国家 基准利率，本 公司不需要 为这些借款 提供任何抵 押或担保 150,000,000 150,000,000 10.00 现金 北 辰 集 团 母 公 司 借款 利息费用 本公司自北 辰集团取得 委托信用借 款，利率为同 期同档次国 40,850,833 40,850,833 9.23 现金 家基准利率 或固定利率 6.15%，本公 司不需要为 这些借款提 供任何抵押 或担保 北 辰 集 团 母 公 司 接受 专 利、 商标 等使 用权 支付商标及标 识许可使用费 本公司与北 辰集团于 1997年4月 18日签订的 《商标及标 识许可使用 合同》 5,000 5,000 0.05 现金 北 辰 集 团 母 公 司 其它 流出 北辰集团将本 公司的投资性 房地产及其配 套设施物业所 在的土地租予 本公司使用。 该土地面积约 16.7万平方米 根据本公司 1997年H股 上市时的有 关协议。（年 度租金参考 国家统计局 公布的上一 年度消费物 价指数的百 分比升幅而 作出调整） 7,129,549 7,129,549 76.09 现金 辰 运 物 业 母 公 司 的 全 资 子 公 司 其它 流出 本公司子公司 北京北辰信诚 物业管理有限 责任公司租赁 北辰集团之分 公司辰运物业 管理中心部分 房屋作为办公 用房 本公司子公 司北京北辰 信诚物业管 理有限责任 公司与北辰 集团之分公 司辰运物业 管理中心签 署的房屋租 赁合同 450,000 450,000 4.80 现金 这些关联交易均未对本公司的独立性产生任何影响。 （1）取得委托信用借款 2014年4月4日，本公司自北辰集团取得委托信用借款共计300,000,000元，期限为2年，交 易以现金方式结算，占本报告期公司自北辰集团取得委托信用借款的66.67%，占报告期末本公 司自北辰集团取得委托信用借款的20%。利率为同期同档次国家基准利率，本公司不需要为这 些借款提供任何抵押或担保。 2014年6月10日，本公司自北辰集团取得委托信用借款共计150,000,000元，期限为2年，交 易以现金方式结算，占本报告期公司自北辰集团取得委托信用借款的33.33%，占报告期末本公 司自北辰集团取得委托信用借款的10%。利率为同期同档次国家基准利率，本公司不需要为这 些借款提供任何抵押或担保。 （2）委托信用借款的利息费用 报告期内，公司实际支付利息费用40,850,833元,占公司本期利息支出的9.23%,该交易以现金方 式结算。 （3）使用商标及标识许可 根据本公司与北辰集团于1997年4月18日签订的《商标及标识许可使用合同》，报告期内公司 向北辰集团支付商标及标识许可使用费人民币5,000元，占本公司租赁费用的0.05%，该交易以 现金方式结算。 （4）土地租赁费 根据1997年4月11日本公司与北辰集团签订的一项租赁协议，北辰集团将本公司的投资性房 地产及其配套设施物业所在的土地租予本公司使用。该土地的面积约167,000平方米，租期由 40年至70年不等，视该土地不同部分的用途而定。报告期内租金为人民币7,129,549元，占本 公司租赁费用的76.09%，该交易以现金方式按年结算一次。以后年度租金将参考国家统计局公 布的上一年度消费物价指数的百分比升幅而作出调整。 （5）接受房屋租赁 2014年本公司之子公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司（下称信诚物业）与北辰集团之分 公司辰运物业签署房屋租赁合同，信诚物业租赁辰运物业部分房屋作为办公用房，租赁期为1 年，自2014年1月1日起至2014年12月31日止。报告期内租金为人民币450,000元，占本 公司租赁费用的4.80%，该交易以现金方式结算。 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关 联 方 关 联 关 系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发 生 额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 北 辰 集 团 母 公 司 5,140,600 0 5,140,600 1,205,162,801 307,584,549 1,512,747,350 合计 5,140,600 0 5,140,600 1,205,162,801 307,584,549 1,512,747,350 报告期内公司向控股 股东及其子公司提供 资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其 子公司提供资金的余 额（元） 5,140,600 关联债权债务形成原 因 关联债权为： 2008年，本公司子公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司购买北辰 集团持有的北京北辰物业管理公司的100%股权，转让价款为514.06 万元，目前，上述股权转让手续尚在办理过程中。 关联债务为： ①2008年，本公司子公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司购买北 辰集团持有的北京北辰物业管理公司的100%股权后，北辰集团将北辰 物业账面资金余额516.28万元转至北辰信诚物业。目前，上述股权转 让手续尚在办理过程中。 ②于2014年6月30日，本集团自北辰集团取得的委托信用借款，其 中： 50,000,000元借款期间为2013年3月29日至2015年3月28日，利率 为同期同档次国家基准利率；150,000,000元借款期间为2013年5月 29日至2015年5月29日，利率为固定利率6.15%；50,000,000元借款 期间为2012年7月27日至2014年7月26日，利率为同期同档次国 家基准利率；200,000,000元借款期间为2013年8月30日至2015年8 月30日，利率为固定利率6.15%；200,000,000元借款期间为2013年9 月4日至2015年9月3日，利率为同期同档次国家基准利率； 200,000,000元借款期间为2013年9月10日至2015年9月9日，利率 为同期同档次国家基准利率；150,000,000元借款期间为2013年12月 26日至2015年12月25日，利率为同期同档次国家基准利率；50,000,000 元借款期间为2013年12月26日至2015年12月25日，利率为同期 同档次国家基准利率；300,000,000元借款期间为2014年4月4日至 2016年4月1日，利率为固定利率6.15%；150,000,000元借款期间为 2014年6月10日至2016年6月9日，利率为同期同档次国家基准利 率。 ③2014年1-6月公司应付北辰集团的土地使用权租金为人民币712.95 万元。 ④2014年本公司之子公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司（下称 信诚物业）与北辰集团之分公司辰运物业签署房屋租赁合同，信诚物 业租赁辰运物业部分房屋作为办公用房，租赁期为1年，自2014年1 月1日起至2014年12月31日止。报告期内期间租金为人民币45万 元，占本公司租赁费用的4.80%，该交易以现金方式结算。 ⑤根据本公司与北辰集团于1997年4月18日签订的《商标及标识许 可使用合同》，2014年1-6月公司向北辰集团支付商标及标识许可使用 费人民币0.5万元，占本公司租赁费用的0.05%，该交易以现金方式结 算。 关联债权债务对公司 经营成果及财务状况 的影响 ① 公司子公司北京北辰信诚物业管理有限责任公司购买北辰集团持 有的北京北辰物业管理公司的100%股权而产生的债权、债务总额较 低，且股权转让手续尚在办理过程中，对公司经营成果及财务状况将 不会产生重大影响。 ② 本公司自北辰集团取得共计15亿元的委托信用借款，该项借款属 于控股股东支持本公司发展的行为。 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本报告期公司无托管事项。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:元 币种:人民币 出租 方名 称 租赁 方名 称 租赁资产情 况 租赁资产涉 及金额 租赁 起始 日 租赁终 止日 租 赁 收 益 租赁 收益 确定 依据 租赁 收益 对公 司影 响 是否关 联交易 关联 关系 北京 北辰 实业 集团 有限 责任 公司 北京 北辰 实业 股份 有限 公司 本公司的投 资性房地产 及其配套设 施物业所在 的土地,面积 约167,000 平方米 7,129,549 1997 年4 月11 日 租期由 40年至 70年不 等，视该 土地不 同部分 的用途 而定 是 母公 司 根据1997年4月11日本公司与北辰集团签订的一项租赁协议，北辰集团将本公司的投资性房 地产及其配套设施物业所在的土地租予本公司使用。该土地的面积约167,000平方米，租期由 40年至70年不等，视该土地不同部分的用途而定。截止2014年6月30日止6个月期间租金 为人民币7,129,549元，该交易以现金方式按年结算一次。以后年度租金将参考国家统计局公布 的上一年度消费物价指数的百分比升幅而作出调整。该交易为本公司租赁母公司资产，属于关 联交易。 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的 担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 0 担保总额占公司净资产的比例(%) 0 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 本公司除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担 保外，无其他形式的担保。 截至2014年6月30日，本公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保总额为 2,302,872,027元。上述担保不会对本公司财务状况产生重大影响。 (三) 其他重大合同或交易 1、北京北辰实业股份有限公司与太平洋资产管理有限责任公司签订了《太平洋-北辰实业债权 投资计划投资合同》及其补充协议，并与太平洋资产管理有限责任公司、长沙北辰房地产开发 有限公司签订了《太平洋-北辰实业债权投资计划抵押合同（国有土地使用权）》及其补充协议、 《太平洋-北辰实业债权投资计划抵押合同（在建工程）》及其补充协议，拟募集人民币8亿元 的保险资金，用于长沙北辰三角洲项目的开发建设，投资期限为4年。2013年12月，经中国 保险监督管理委员会指定的注册机构办理完结注册，取得注册通知书，并于2014年4月完成提 款人民币8亿元。 2、2013年5月，北京北辰实业股份有限公司与泰康资产管理有限责任公司签订了《泰康-北辰 实业商业不动产债权投资计划投资合同》，并与泰康资产管理有限责任公司、长沙北辰房地产开 发有限公司签订了《泰康-北辰实业商业不动产债权投资计划抵押合同(一)》、《泰康-北辰实业商 业不动产债权投资计划抵押合同(二)》、《泰康-北辰实业商业不动产债权投资计划抵押合同 (三)》，拟募集人民币17亿元的保险资金，用于补充项目营运资金、偿还银行贷款等用途，投 资期限为5年。2013年7月，经中国保险监督管理委员会指定的注册机构办理完结注册，取得 注册通知书，并于2014年4月完成第二次提款人民币7亿元。 七、 承诺事项履行情况 √不适用 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章及公司章程的要求，建立了完善的组织制度和 法人治理结构。公司设股东大会、董事会、监事会，其分别按其职责行使决策权、执行权、监 督权。三大机关各司其职、相互制约，保证了公司顺利运行。其中，董事会下设的审计、薪酬 与考核、战略、提名四个专门委员会，均按公司相关制度履行了各自的职能。 报告期内，为积极推行公司治理相关的法制宣传教育，通过制定普法工作计划，组织员工 学习公司法及相关法律法规等活动，使公司的普法工作更加全面和深入，提高了公司员工的法 律意识。 报告期内，公司根据2013年度经审计的财务数据，及时更新公司《法律事务管理办法》的 部分内容，重新核定了公司关联人士名录及重大交易和关联交易标准，并下发给各分子公司认 真学习、严格执行，进一步强化了公司及分子公司法律和相关人员的法律风险防范和上市公司 依法合规运作的意识 。 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，符合现代 企业的经营管理需要。公司与控股股东之间的关联交易均为生产经营必要的土地租赁、商标使 用权租赁、办公场所租赁，及为本公司取得的委托借款、支付委托借款利息费用，这些关联交 易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法予以审议并披露。报告期内，未发生控股股东 违规占用公司资金及侵占上市公司利益的情况，公司也没有发生任何对外担保事项。 报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会 相关规定的要求，不存在差异。 2014年下半年，公司将进一步健全公司治理结构，完善各项制度，从而不断提高公司的运 作水平，为公司在控制风险中加速发展保驾护航。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 268,263 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 北京北辰实业集团有限责任 公司 国有 法人 34.482 1,161,000,031 0 0 冻结 150,000,000 HKSCC NOMINEES LIMITED 境外 法人 20.226 680,998,498 -2,638,000 0 无 0 北京王府井百货（集团）股 份有限公司 国有 法人 4.069 137,000,000 0 0 无 0 中航鑫港担保有限公司 境内 非国 有法 人 2.185 73,573,353 0 0 无 0 山西信托股份有限公司－信 海六号集合资金信托 境内 非国 有法 人 1.074 36,175,682 3,575,682 0 无 0 （未完）  |