[公告]精达股份：非公开发行股票发行情况报告书
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一四年八月 重要提示 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：268,096,513股 发行价格：3.71元/股 募集资金总额：994,638,063.23元 募集资金净额：984,169,966.23元 2、投资者认购的数量和限售期 发行对象 配售数量（股） 限售期（月） 特华投资控股有限公司 134,048,257 36 深圳市庆安投资有限公司 45,576,407 36 大连饰家源有限公司 45,576,407 36 大连祥溢投资有限公司 42,895,442 36 合 计 268,096,513 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................ 4 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4 二、本次发行证券的情况 ........................................................................................ 5 三、本次发行的发行对象概况 ................................................................................ 5 四、本次发行相关机构 ............................................................................................ 9 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................... 10 一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 10 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 10 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 12 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 13 第五节 有关中介机构声明 ................................................................................ 13 保荐机构声明 ..........................................................................................................14 发行人律师声明 ...................................................................................................... 15 会计师事务所声明 .................................................................................................. 16 第六节 备查文件 ............................................................................................... 17 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 铜陵精达特种电磁线股份有限公司2013年非公开发行A股股票履行了以下 程序： 1、2013年10月21日，精达股份召开第五届董事会第八次会议审议通过非 公开发行股票的议案，并提交精达股份股东大会审议； 2、2013年11月6日，精达股份召开2013年第五次临时股东大会，审议批 准了精达股份上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案； 3、2014年2月26日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过 了发行人本次发行方案； 4、2014年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]370 号文《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股票的批复》，核 准了发行人本次发行； 5、2014年4月27日，精达股份召开第五届董事会第十三次会议审议通过对发 行价格的调整议案。公司2013年度权益分派方案实施后，2013年非公开发行的价 格调整为3.71元/股； 6、2014年8月5日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字 [2014]2850号《验资报告》：截至2014年8月5日，兴业证券在招商银行股份有限 公司上海联洋支行的募集资金专用账户已收到精达股份非公开发行股票的申购 资金合计人民币994,638,063.23元； 7、2014年8月6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字 [2014]2851号《验资报告》：截至2014年8月6日止，精达股份实际已向特华投资 控股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰家源有限公司和大连祥溢投资 有限公司分别非公开发行人民币普通股(A股)股票134,048,257股、45,576,407股、 45,576,407股和42,895,442股，募集资金人民币994,638,063.23元，减除发行费用 人民币10,468,097.00元后，募集资金净额为984,169,966.23元，其中，计入实收资 本人民币268,096,513.00元，计入资本公积（股本溢价）716,073,453.23元； 8、本次发行新增股份预计于2014年8月12日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股，发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2017年8月12日。 二、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为268,096,513股。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会 决议公告日（即2013年10月22日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的百分之九十，即3.73元/股。在公司2013年度权益分派 方案实施后，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过将发行价格调整为 3.71元/股。 5、认购方式：特华投资控股有限公司、深圳市庆安投资有限公司、大连饰 家源有限公司和大连祥溢投资有限公司以现金分别认购134,048,257股、 45,576,407股、45,576,407股和42,895,442股。 6、募集资金量及发行费用：根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的会验字[2014]2851号《验资报告》，本次发行募集资金总额为994,638,063.23 元，扣除发行费用10,468,097.00元，本次发行募集资金净额为984,169,966.23元。 7、发行对象的发行价格、获得配售的情况： 序号 发行对象 发行价格（元） 配售数量（股） 1 特华投资控股有限公司 3.71 134,048,257 2 深圳市庆安投资有限公司 3.71 45,576,407 3 大连饰家源有限公司 3.71 45,576,407 4 大连祥溢投资有限公司 3.71 42,895,442 合 计 - 268,096,513 三、本次发行的发行对象概况 （一）特华投资控股有限公司 1、基本情况 企业名称：特华投资控股有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街23号612单元 法定代表人：李光荣 注册资本：5,000万元 成立日期：2000年6月28日 经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务 2、限售期安排 本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让， 预计限售期的截止日为：2017年8月12日。 3、发行对象与发行人关联关系 特华投资为发行人实际控制人李光荣先生控制的企业。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安 排 发行人及其子公司与特华投资控制的华安保险购买保险构成了关联交易， 2013年发生的保险费用为172.40万元，本次发行完成后，不会致使公司与实际 控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易将依照市场公允 原则进行，并履行必要的批准程序。 未来公司将继续规范和减少关联交易。对于无法消除的关联交易，公司将保 证交易的公开、公平、公正，公司董事会将严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》等规章制 度的规定，严格履行关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回 避表决制度，以保证公司关联交易决策的公允性。 （二）深圳市庆安投资有限公司 1、基本情况 企业名称：深圳市庆安投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区梅华路16号美林综合楼311B 法定代表人：宋莹玲 注册资本：10,000万元 成立日期：2002年7月5日 经营范围：投资咨询、投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） 2、限售期安排 本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让， 预计限售期的截止日为：2017年8月12日。 3、发行对象与发行人关联关系 庆安投资与发行人不存在关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安 排 庆安投资及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关 联交易。 （三）大连饰家源有限公司 1、基本情况 企业名称：大连饰家源有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：大连市沙河口区五一路福如园50号 法定代表人：李艳美 注册资本：10,000万元 成立日期：2006年8月8日 经营范围：家具、洁具、日用百货的销售 2、限售期安排 本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让， 预计限售期的截止日为：2017年8月12日。 3、发行对象与发行人关联关系 饰家源与发行人不存在关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安 排 饰家源及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关联 交易。 （四）大连祥溢投资有限公司 1、基本情况 企业名称：大连祥溢投资有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：大连经济技术开发区辽宁街52号 法定代表人：苏瑜 注册资本：3,000万元 成立日期：2001年8月23日 经营范围：项目投资（不含专项审批）、经济信息咨询 2、限售期安排 本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让， 预计限售期的截止日为：2017年8月12日。 3、发行对象与发行人关联关系 祥溢投资与发行人不存在关联关系。 4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安 排 祥溢投资及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易，未来也不会产生关 联交易。 四、本次发行相关机构 保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 赵新征、王剑敏 项目协办人： 白燕良 办公地址： 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦609室 联系电话： 010-66290221 传真： 010-66290200 发行人律师： 安徽安泰达律师事务所 负责人： 宋世俊 经办律师： 宋世俊，潘平 办公地址： 合肥市庐阳区颖上路合肥城建大厦七楼 联系电话： 0551-5282222 传真： 0551-5292277 审计机构： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 肖厚发 经办注册会计师： 方长顺、刘勇、时磊 办公地址： 中国合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19—21层 联系电话： 0551-63475856 传真： 0551-62648722 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年8月7日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 华安财产保险股份有限公司 108,000,000 15.22% 流通A股 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 96,589,600 13.61% 流通A股 山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托 21,751,952 3.07% 流通A股 齐鲁证券有限公司 20,796,438 2.93% 流通A股 梅元鼎 20,000,000 2.82% 流通A股 广州市特华投资管理有限公司 17,870,837 2.52% 流通A股 华宝信托有限责任公司 14,173,800 2.00% 流通A股 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,194,195 1.30% 流通A股 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX083 8,793,599 1.24% 流通A股 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 7,317,206 1.03% 流通A股 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质 特华投资控股有限公司 134,048,257 13.71% 有限售条件A股 华安财产保险股份有限公司 108,000,000 11.05% 流通A股 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 96,589,600 9.88% 流通A股 深圳市庆安投资有限公司 45,576,407 4.66% 有限售条件A股 大连饰家源有限公司 45,576,407 4.66% 有限售条件A股 大连祥溢投资有限公司 42,895,442 4.39% 有限售条件A股 山西信托股份有限公司－创富1号集合资金信托 21,751,952 2.22% 流通A股 齐鲁证券有限公司 20,796,438 2.13% 流通A股 梅元鼎 20,000,000 2.05% 流通A股 广州市特华投资管理有限公司 17,870,837 1.83% 流通A股 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 本次发行后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 一、有限售条件股份 - - 268,096,513 27.42% 二、无限售条件股份 709,565,610 100.00% 709,565,610 72.58% 三、股份总额 709,565,610 100.00% 977,662,123 100.00% （二）资产结构的变动情况 本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，公司的资 产负债率将大幅降低，流动比率提高，有利于降低公司的财务风险；公司的财务 结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。 公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、 财务成本不合理的情况。 （三）业务结构变动情况 本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行贷款和补充流动资金，因此并 不会改变公司的业务方向。本次非公开发行股票的实施，将改善公司的资产负债 结构，降低公司的财务风险，增强公司的盈利能力和持续发展能力。 （四）公司治理情况 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公 司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司 现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管 理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交 易。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件 的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、 公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对 象的资格符合发行人2013年第五次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象 的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效；通过与认购对象访谈，查看与本 次非公开发行认购资金相关的合同等文件，并取得认购对象出具的关于认购资金 来源的承诺函，保荐机构认为认购对象的最终出资均为自有资金和银行贷款，不 存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为 本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》、《缴款通知书》等文 件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定； 发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果 公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定； 通过与认购对象访谈，查看与本次非公开发行认购资金相关的合同等文件，并取 得认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函，本所认为认购对象的最终出资均 为自有资金和银行贷款，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的 设计。” 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在精达股份董事会办公室查阅。 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 中财网
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