[关联交易]云南旅游：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票简称：云南旅游 股票代码：002059 股票上市地：深圳证券交易所 西南证券股份有限公司 关于 云南旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 交易对方 住所及通讯地址 杨建国等18名自然人 具体信息详见独立财务顾问报告之第三节 交易对方的基本情况 常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 其他特定投资者 待定 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一四年八月 C:\Users\china\Desktop\QQ截图20140220191445.png 目 录 目 录 ............................................................. 1 释 义 ............................................................. 5 重大事项提示 ...................................................... 8 一、本次交易方案................................................ 8 二、本次交易标的资产的估值及交易作价........................... 11 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期....................... 13 四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并购重组委审 核................................................................. 18 五、本次交易不构成借壳上市..................................... 19 六、盈利承诺及补偿............................................. 19 七、业绩奖励................................................... 20 八、关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定和承诺.. 21 九、本次交易前后公司股权结构变化............................... 23 十、本次交易方案实施需履行的审批程序........................... 24 十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 25 十二、风险因素................................................. 25 声明和承诺 ....................................................... 31 一、独立财务顾问声明........................................... 31 二、独立财务顾问承诺........................................... 31 第一节 本次交易概述 .............................................. 33 一、本次重组的背景............................................. 33 二、本次重组的目的............................................. 34 三、本次交易的决策过程......................................... 35 四、交易方案主要内容........................................... 37 五、本次交易构成关联交易....................................... 56 六、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................... 56 七、本次交易未导致公司控制权发生变动........................... 57 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 59 一、公司概况................................................... 59 二、公司设立情况............................................... 60 三、公司历次股本变动情况....................................... 60 四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况................. 63 五、公司主营业务情况........................................... 63 六、主要财务数据............................................... 65 七、公司控股股东及实际控制人概况............................... 66 第三节 交易对方的基本情况 ........................................ 68 一、交易对方概况............................................... 68 二、中驰投资的情况............................................. 69 三、杨建国等18名自然人的情况.................................. 74 四、交易对方之间的关联关系..................................... 83 五、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事 或者高级管理人员的情况............................................. 83 六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况................... 84 第四节 交易标的 .................................................. 85 一、交易标的基本情况........................................... 85 二、标的资产评估情况说明...................................... 128 三、交易标的的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况.... 157 四、交易标的的业务和技术...................................... 167 五、重大会计政策或会计估计差异情况............................ 191 六、本次重组已取得江南园林全体股东同意........................ 191 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 192 一、本次交易方案及标的资产估值作价............................ 192 二、本次交易中的股票发行...................................... 195 三、本次交易对上市公司的影响.................................. 200 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 204 一、合同主体、签订时间........................................ 204 二、《购买资产协议》主要内容.................................. 204 三、《盈利预测补偿协议》...................................... 215 第七节 独立财务顾问意见 ......................................... 222 一、主要假设.................................................. 222 二、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.................. 222 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的规定.......... 231 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定.. 234 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形...................................................... 234 五、本次交易定价的公平合理性分析.............................. 235 六、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长 率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 239 七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题................................ 240 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实 发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益.............................. 246 九、对本次交易后公司同业竞争、关联交易分析.................... 248 十、本次交易不存在上市公司现金或其他资产支付后，不能及时获得对价 的风险............................................................ 264 十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当 对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................ 265 十二、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适 用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东 及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用 问题进行核查并发表意见............................................ 265 十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见........................ 266 第八节 其他重大事项 ............................................. 270 一、关联方资金、资产占用情况.................................. 270 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况...................... 270 三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...................... 271 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公 司股票的情况...................................................... 272 五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况...................................................... 272 六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.................... 273 七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形”的说明.................................................. 274 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息................................................................ 275 第九节 备查文件 ................................................. 276 一、备查文件.................................................. 276 二、备查地点.................................................. 276 释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立 财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。 公司/上市公司/云南旅游 指 云南旅游股份有限公司 世博旅游集团 指 云南世博旅游控股集团有限公司 世博广告 指 云南世博广告有限公司 标的公司/江南园林 指 江南园林有限公司 中驰投资 指 常州中驰投资合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 杨建国、杨清、中驰投资、卢鹰、胡娜、胡九如、 秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、 金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小 芳、顾汉强 杨建国等18名自然人 指 杨建国、杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥 晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、 张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉 强 杨清等17名自然人 指 杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆 曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、 罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强 许刚等14名自然人 指 许刚、陆曙炎、王吉雷、葛建华、金永民、苏文 权、张建国、罗海峰、毛汇、姚俊、石荣婷、杨 小芳、顾汉强、张锁余 杨清及其一致行动人 指 杨清、杨建国和中驰投资 九域园林 指 苏州九域园林建设有限公司 德州绿巨人 指 德州绿巨人有限公司 世博出租 指 云南世博出租汽车有限公司 云旅汽车 指 云南旅游汽车有限公司 花园酒店 指 云南世博花园酒店有限公司 酒店管理公司 指 云南旅游酒店管理有限公司 世博广告 指 云南世博广告有限公司 丽江国旅 指 云南省丽江中国国际旅行社有限公司 景区管理公司 指 云南世博旅游景区管理有限公司 世博园艺 指 云南世博园艺有限公司 交易标的/标的资产 指 江南园林80%股权 本次重组/本次交易/本次 资产重组/本次重大资产 重组/ 指 云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 独立财务顾问报告 指 《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产评估报告》 指 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的江 南园林有限公司80%股权评估项目资产评估报 告书 》 评估基准日 指 2014年5月31日 定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日 净利润 指 扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 最近三年一期 指 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-5 月 最近两年一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-5月 最近一年一期 指 2013年度、2014年1-5月 最近一年 指 2013年度 最近一期 指 2014年1-5月 交割日 指 云南旅游成为江南园林股东的工商变更登记完 成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 独立财务顾问/西南证券/ 本独立财财务顾问 指 西南证券股份有限公司 博金律所 指 北京市博金律师事务所 评估机构/中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修 订） 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案 根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及 支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自 然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然 人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。总体方案如下： 序号 股东名称 持有江南 园林出资 额（元） 出资额 占注册 资本比 例 用于交易 的出资额 （元） 占江南 园林注 册资本 比例 用于取得 股份支付 的出资额 （元） 股份支付 对价（元） 用于取得 现金支付 的出资额 （元） 现金支付对 价（元） 1 杨清 24,029,010 46.95% 24,029,010 46.95% 22,843,340 265,122,000 1,185,670 13,761,000 2 杨建国 15,354,000 30.00% 10,236,000 20.00% 0 0 10,236,000 118,800,000 3 中驰投资 5,118,000 10.00% 1,335,798 2.61% 890,532 10,335,600 445,266 5,167,800 4 卢鹰 1,765,710 3.45% 1,412,568 2.76% 941,712 10,929,600 470,856 5,464,800 5 胡娜 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000 6 胡九如 1,535,400 3.00% 1,228,320 2.40% 818,880 9,504,000 409,440 4,752,000 7 秦威 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000 8 胥晓中 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000 9 陆曙炎 614,160 1.20% 491,328 0.96% 327,552 3,801,600 163,776 1,900,800 10 许刚 255,900 0.50% 204,720 0.40% 136,480 1,584,000 68,240 792,000 11 王吉雷 127,950 0.25% 102,360 0.20% 68,240 792,000 34,120 396,000 12 葛建华 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 13 金永民 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 14 张建国 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 15 罗海峰 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 16 毛汇 51,180 0.10% 40,944 0.08% 27,296 316,800 13,648 158,400 17 石荣婷 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200 18 杨小芳 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200 19 顾汉强 25,590 0.05% 20,472 0.04% 13,648 158,400 6,824 79,200 合计 51,180,000 100% 40,944,000 80% 27,296,000 316,800,000 13,648,000 158,400,000 注1：交易对方中杨建国是杨清的父亲；杨小芳是杨建国的侄女，杨清的堂姐；中驰投 资是杨建国和杨清共同控制的企业。杨建国和杨清是江南园林的共同实际控制人。根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条，杨清、杨建国和中驰投资属于一致行动人，杨小芳不属 于一致行动人。交易对方中金永民是葛建华的姐夫。除此之外，其他交易对方之间不存在关 联关系。 注2：本次交易收购江南园林80%股权，除杨建国、杨清和中驰投资外，其他股东均将 所持江南园林出资额的80%用于交易。杨建国、杨清和中驰投资是一致行动人，其将合计所 持江南园林出资额的80%用于交易，即合计出资额44,501,010×80%=35,600,808元用于本次交 易，杨建国、杨清和中驰投资各自用于交易的具体出资额由三方自行协商确定，最终确定为 杨建国出让10,236,000元出资额，占江南园林注册资本比例为20%，杨清将所持江南园林出 资额24,029,010全部用于交易，占江南园林注册资本比例为46.95%，中驰投资出让1,335,798 元出资额，占江南云林注册资本比例为2.61%。 注3：本次交易经交易双方协商，上市公司向交易对方支付的对价中三分之一以现金进 行支付，三分之二以股份进行支付。除杨建国和杨清外，其他交易对方均按照三分之一以现 金方式支付、三分之二股份支付。杨建国和杨清为江南园林的共同实际控制人，其合计取得 的交易对价亦按照三分之一现金支付、三分之二股份支付，即合计取得现金对价132,561,000 元，其中杨建国获得现金118,800,000元，杨清获得现金13,761,000元；合计取得股份对价 265,122,000元，其中杨清取得股份对价265,122,000元，杨建国取得股份对价0元。 同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本 次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付，募集配套资金总额不超过 交易总额的25%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易情况如下： （1）公司拟向杨清等17名自然人及中驰投资以发行股份的方式购买其持有 的江南园林53.33%股权，具体情况如下： 序号 股东名称 拟出让所持江南 园林出资额（元） 拟出让出资额占江南 园林注册资本比例 云南旅游拟向其发行 股份数（股） 1 杨清 22,843,340 44.63% 30,649,942 2 中驰投资 890,532 1.74% 1,194,867 3 卢鹰 941,712 1.84% 1,263,538 4 胡娜 818,880 1.60% 1,098,728 5 胡九如 818,880 1.60% 1,098,728 6 秦威 136,480 0.27% 183,122 7 胥晓中 136,480 0.27% 183,122 8 陆曙炎 327,552 0.64% 439,491 9 许刚 136,480 0.27% 183,122 10 王吉雷 68,240 0.13% 91,561 11 葛建华 27,296 0.05% 36,624 12 金永民 27,296 0.05% 36,624 13 张建国 27,296 0.05% 36,624 14 罗海峰 27,296 0.05% 36,624 15 毛汇 27,296 0.05% 36,624 16 石荣婷 13,648 0.03% 18,312 17 杨小芳 13,648 0.03% 18,312 18 顾汉强 13,648 0.03% 18,312 合计 27,296,000 53.33% 36,624,277 （2）公司拟以现金方式收购杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持有的 江南园林26.67%股权，支付现金来自本次配套募集资金，配套资金不足以支付 的，由上市公司以自有资金进行支付。本次交易支付对价中的现金部分由上市公 司在募集配套资金完成后30天内一次性支付给交易对方。本次发行股份购买江 南园林53.33%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由 上市公司以自有资金向交易对方支付上述江南园林26.67%股权对价款，待募集 的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。公司向交易对方支付现 金购买江南园林26.67%股权的情况如下： 合计 股东名称 拟出让所持江南 园林出资额（元） 拟出让出资额占 江南园林注册资 云南旅游拟向其 支付现金数额 本比例 （元） 1 杨清 1,185,670 2.32% 13,761,000 2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000 3 中驰投资 445,266 0.87% 5,167,800 4 卢鹰 470,856 0.92% 5,464,800 5 胡娜 409,440 0.80% 4,752,000 6 胡九如 409,440 0.80% 4,752,000 7 秦威 68,240 0.13% 792,000 8 胥晓中 68,240 0.13% 792,000 9 陆曙炎 163,776 0.32% 1,900,800 10 许刚 68,240 0.13% 792,000 11 王吉雷 34,120 0.07% 396,000 12 葛建华 13,648 0.03% 158,400 13 金永民 13,648 0.03% 158,400 14 张建国 13,648 0.03% 158,400 15 罗海峰 13,648 0.03% 158,400 16 毛汇 13,648 0.03% 158,400 17 石荣婷 6,824 0.01% 79,200 18 杨小芳 6,824 0.01% 79,200 19 顾汉强 6,824 0.01% 79,200 合计 13,648,000 26.67% 158,400,000 （3）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总 额不超过交易总额的25%。按照以评估值为依据并经交易各方协商确定的标的资 产成交额47,520万元计算，本次募集配套资金不超过15,840万元，本次交易总 额为63,360万元，募集配套资金未超过交易总额的25%。本次募集的配套资金 将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。 二、本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用收益法和市场法对江南园林100%股权进行评估，并采用收益 法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资 产评估报告》，截至2014年5月31日，江南园林100%股权价值（母公司）评估 情况如下： 单位：万元 项目 评估 基准日 评估基准日 账面值 评估值 增值金额 评估值 增值率 交易 作价 江南园林 100%的股权 2014年5 月31日 18,240.32 60,200.00 41,959.68 230.04% 59,400 江南园林 80%的股权 2014年5 月31日 14,592.26 48,160.00 33,567.74 230.04% 47,520 根据《购买资产协议》，本次交易各方以标的资产截至2014年5月31日收 益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑江南园林财务和业务状况及发展 前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产 作价47,520万元。各交易对方拟出让的江南园林股权的作价情况如下： 序号 股东名称 拟出让所持江南园 林出资额（元） 拟出让出资额占江南园 林注册资本比例 交易作价（元） 1 杨清 24,029,010 46.95% 278,883,000 2 杨建国 10,236,000 20.00% 118,800,000 3 中驰投资 1,335,798 2.61% 15,503,400 4 卢鹰 1,412,568 2.76% 16,394,400 5 胡娜 1,228,320 2.40% 14,256,000 6 胡九如 1,228,320 2.40% 14,256,000 7 秦威 204,720 0.40% 2,376,000 8 胥晓中 204,720 0.40% 2,376,000 9 陆曙炎 491,328 0.96% 5,702,400 10 许刚 204,720 0.40% 2,376,000 11 王吉雷 102,360 0.20% 1,188,000 12 葛建华 40,944 0.08% 475,200 13 金永民 40,944 0.08% 475,200 14 张建国 40,944 0.08% 475,200 15 罗海峰 40,944 0.08% 475,200 16 毛汇 40,944 0.08% 475,200 17 石荣婷 20,472 0.04% 237,600 18 杨小芳 20,472 0.04% 237,600 19 顾汉强 20,472 0.04% 237,600 合计 40,944,000 80.00% 475,200,000 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易的股份发行涉及向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份购买资 产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为云南旅游 第五届董事会第十次会议决议公告日。 上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规 定，不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司 董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。 上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次向特定对象发行股份及支付 现金购买资产的董事会决上市公司股东大会批准。 上述董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的计算过程如下： 2014年6月19日，上市公司实施了每股现金分配0.05元的股利分配。考虑到 分红影响，基准日前20交易日均价的计算过程如下： 日期 成交量（股） 成交金额（元） 现金分红（元） 调整后成交金额（元） （1） （2） （3）=（1）*0.05 （4）=（2）-（3） 2014/6/20 707,148 6,255,860 - 6,255,860.00 2014/6/19 1,122,621 9,951,958 - 9,951,958.00 2014/6/18 513,689 4,526,696 25,684.45 4,501,011.55 2014/6/17 1,185,928 10,499,275 59,296.40 10,439,978.60 2014/6/16 827,004 7,294,428 41,350.20 7,253,077.80 2014/6/13 803,742 6,990,090 40,187.10 6,949,902.90 2014/6/12 608,500 5,271,262 30,425.00 5,240,837.00 2014/6/11 623,659 5,400,622 31,182.95 5,369,439.05 2014/6/10 877,581 7,550,314 43,879.05 7,506,434.95 2014/6/9 422,684 3,597,436 21,134.20 3,576,301.80 2014/6/6 232,725 1,978,946 11,636.25 1,967,309.75 2014/6/5 442,538 3,765,921 22,126.90 3,743,794.10 2014/6/4 606,133 5,134,998 30,306.65 5,104,691.35 2014/6/3 371,219 3,192,979 18,560.95 3,174,418.05 2014/5/30 587,130 5,055,082 29,356.50 5,025,725.50 2014/5/29 419,371 3,620,094 20,968.55 3,599,125.45 2014/5/28 766,729 6,628,745 38,336.45 6,590,408.55 2014/5/27 585,265 5,074,714 29,263.25 5,045,450.75 2014/5/26 533,705 4,585,556 26,685.25 4,558,870.75 2014/5/23 360,234 3,067,739 18,011.70 3,049,727.30 合计 12,597,605 108,904,323.20 前20交易日均价（元/股） 108,904,323.20÷12,597,605=8.6448 综上，基准日前20个交易均价为8.6448元/股，根据证监会相关规定，发行价 格不得低于8.6448元/股，最终确定发行价格为8.65元/股。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即7.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 定价基准日至本次发行期间，云南旅游如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。从定价基准日至本独立财务 顾问报告出具之日，云南旅游未发生上述除权除息事项。 2、发行数量 （1）向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量 根据《购买资产协议》，向杨清等17名自然人及中驰投资发行股份数量的 计算公式为： 发行数量=杨清等17名自然人及中驰投资拟出让的江南园林53.33%股权的 交易价格÷发行价格 按照江南园林53.33%股权的交易价格31,680万元计算，本次交易向杨清等 17名自然人及中驰投资发行股份数为36,624,277股，具体情况如下： 序号 姓名/名称 云南旅游拟向其发行 股份数（股） 占比 1 杨清 30,649,942 83.69% 2 中驰投资 1,194,867 3.26% 3 卢鹰 1,263,538 3.45% 4 胡娜 1,098,728 3.00% 5 胡九如 1,098,728 3.00% 6 秦威 183,122 0.50% 7 胥晓中 183,122 0.50% 8 陆曙炎 439,491 1.20% 9 许刚 183,122 0.50% 10 王吉雷 91,561 0.25% 11 葛建华 36,624 0.10% 12 金永民 36,624 0.10% 13 张建国 36,624 0.10% 14 罗海峰 36,624 0.10% 15 毛汇 36,624 0.10% 16 石荣婷 18,312 0.05% 17 杨小芳 18,312 0.05% 18 顾汉强 18,312 0.05% 合计 36,624,277 100.00% （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照以评估值 为依据并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过15,840万 元；按照本次发行底价7.79元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数 量不超过20,333,761股。本次发行股份及支付现金购买江南园林80%股权的交易 价格为47,520万元，拟配套融资金额为15,840万元，交易总金额为63,360万元， 募集配套资金占交易总额的比例未超过交易总金额的25%。 募集配套资金最终发行数量将根据最终发行价格，由公司股东大会授权董事 会根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份的锁定期 （1）杨清等17名自然人及中驰投资的锁定期安排 杨清等17名自然人及中驰投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之 日起12个月内不得转让。自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应当 按照3:4:3分期解锁。 上述分期解锁的操作方式为：自上市之日起满12个月后，如江南园林实现 2014年承诺净利润（或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资 取得股份的30%；自上市之日起满24个月后，如江南园林实现2015年承诺净利润 （或完成盈利补偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的40%； 自上市之日起满36个月后，如江南园林实现2016年承诺净利润（或完成盈利补 偿），即可解禁杨清等17名自然人及中驰投资取得股份的30%。自上市之日起每 满12个月后可具体解锁杨清等17名自然人及中驰投资股份数量情况如下表： 序号 股东名称 云南旅游拟向 其发行股份数 （股） 自上市之日起 12个月解锁股 份数量（股） 自上市之日起 24个月解锁股 份数量（股） 自上市之日起 36个月解锁股 份数量（股） 1 杨清 30,649,942 9,194,983 12,259,976 9,194,983 2 中驰投资 1,194,867 358,460 477,947 358,460 3 卢鹰 1,263,538 379,061 505,416 379,061 4 胡娜 1,098,728 329,618 439,492 329,618 5 胡九如 1,098,728 329,618 439,492 329,618 6 秦威 183,122 54,937 73,248 54,937 7 胥晓中 183,122 54,937 73,248 54,937 8 陆曙炎 439,491 131,847 175,797 131,847 9 许刚 183,122 54,937 73,248 54,937 10 王吉雷 91,561 27,468 36,625 27,468 11 葛建华 36,624 10,987 14,650 10,987 12 金永民 36,624 10,987 14,650 10,987 13 张建国 36,624 10,987 14,650 10,987 14 罗海峰 36,624 10,987 14,650 10,987 15 毛汇 36,624 10,987 14,650 10,987 16 石荣婷 18,312 5,494 7,324 5,494 17 杨小芳 18,312 5,494 7,324 5,494 18 顾汉强 18,312 5,494 7,324 5,494 合计 36,624,277 10,987,283 14,649,711 10,987,283 在利润承诺期内，若江南园林当年利润承诺未实现，只要或一旦处于非法定 锁定期，杨清等17名自然人及中驰投资应补偿的股份数应提前解锁，并应当按照 所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。 杨清等17名自然人及中驰投资因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红 股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述约定。 （2）其他特定投资者锁定期安排 其他特定投资者认购的云南旅游的股份，自股份上市之日起12个月内不得转 让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 其他特定投资者因本次发行所取得股份，由于云南旅游送红股、转增股本等 原因增持的部分，亦应遵守上述约定。 四、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，需要提交并 购重组委审核 （一）本次交易构成重大资产重组 根据云南旅游经审计的2013年财务报表和江南园林经审计的2013年财务报 表，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 云南旅游（2013年12月31 日/2013年度） 210,642.88 107,383.48 70,214.66 江南园林80%股权（2014年 5月31日/2013年度） 73,369.42 18,241.96 46,286.04 江南园林80%股权交易价格 47,520.00 47,520.00 - 标的资产占云南旅游相应指 标比重 34.83% 44.25% 65.92% 注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的价高者为准，营业收入以被投资企业的营 业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交 易收购江南园林80%股权，收购完成后，上市公司取得江南园林控制权，在计算江南园林 80%股权2013年实现的营业收入时，以江南园林当年实现的营业收入为准。在计算标的总 资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与云南旅游账面值进行计算。 根据上述计算结果，标的资产2013年实现的营业收入占云南旅游相应指标 的比重为65.92%，超过50%，根据《重组管理办法》第十一条，本次交易构成 重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 若不考虑发行股份募集配套资金，本次交易完成后，杨清直接持有的上市公 司股份将占上市公司总股本的8.79%，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资持 有的上市公司股份将占上市公司总股本的9.13%，成为上市公司持股5%以上的 股东。若考虑募集配套资金并按发行底价计算，本次交易完成后，杨清直接持有 的上市公司股份将占上市公司总股本的8.31%，杨清及其一致行动人杨建国、中 驰投资持有的上市公司股份将占上市公司总股本的8.63%，成为上市公司持股 5%以上的股东。 根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排， 在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的， 视为上市公司关联方。本次交易完成后，杨清及其一致行动人杨建国、中驰投资 将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。 根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方杨清 及其一致行动人杨建国、中驰投资之间的交易，构成关联交易。 （三）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套 资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。 五、本次交易不构成借壳上市 云南旅游自首次公开发行股票上市后至今，上市公司控股股东一直为世博旅 游集团，实际控制人一直为云南省国资委，公司控制权未发生变更。 本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人合计持有的上市公 司股权比例由本次交易前63.80%变更为53.96%，仍为公司控股股东，云南省国 资委仍为实际控制人，实际控制权未发生变更。 云南旅游不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产 总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额 的比例达到100%以上”的情形。本次交易不构成借壳上市。 六、盈利承诺及补偿 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交 易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下： 根据中同华出具的中同华评报字（2014）第339号《资产评估报告》，江南 园林2014年、2015年、2016年预测净利润如下表： 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年 合计 江南园林100%股权预测净 利润数 5,999.42 7,496.21 9,371.16 22,866.79 交易对方承诺的江南园林 100%股权的净利润 6,000.00 7,500.00 9,375.00 22,875.00 交易对方承诺的江南园林 80%股权的净利润 4,800.00 6,000.00 7,500.00 18,300.00 交易对方承诺，江南园林100%股权所对应的2014年实现的经审计的扣除非 经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于6,000万元，2014年至2015年累 计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,500 万元，2014年至2016年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司 的净利润不低于22,875万元。 本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林80%股 权，云南旅游和交易对方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，江南园 林80%股权所对应的2014年、2014年至2015年、2014年至2016年累计实现的 经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应分别不低于4,800万元、 10,800万元和18,300万元，否则交易对方应对云南旅游进行补偿。 七、业绩奖励 如江南园林100%股权在承诺年度内每年均能完成业绩承诺，且在承诺年度 实现的净利润总和超出承诺的100%股权的净利润总和（即承诺年度实现净利润 总和高于6,000万元+7,500万元+9,375万元=22,875万元），在承诺年度结束并经 由上市公司聘请交易对方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对江南园林 进行审计后，实现净利润超出承诺的100%股权的净利润总和中的30%，将作为 业绩奖励由江南园林支付给江南园林核心团队。 业绩奖励金额计算公式如下：业绩奖励金额=（江南园林100%股权累计三 年经审计的实现净利润数总和-22,875万元）×30% 核心团队成员具体获得的业绩奖励金额，届时由江南园林总经理报送业绩奖 励分配方案经董事会决议后执行。 业绩奖励的实际支付应当于交易对方履行完毕对江南园林应收账款和BT项 目形成的长期资产的特别约定和承诺的义务后予以实施。 八、关于江南园林应收账款和BT项目形成长期资产的特别约定 和承诺 如果江南园林2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏 账准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提 的减值准备）在下列所述的合理账期内仍未收回，交易对方承诺以现金、云南旅 游认可的土地、其持有的江南园林的股权、其持有的上市公司的股权或各方同意 的其他方式向江南园林进行清偿。 清偿额度＝2016年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账 准备）及BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）净额（扣除已计提的 减值准备）－合理账期内收回的款项 交易对方各方按照以下比例承担清偿责任： 序号 股东名称 分配比例 1 杨清 58.69% 2 杨建国 25.00% 3 中驰投资 3.26% 4 卢鹰 3.45% 5 胡娜 3.00% 6 胡九如 3.00% 7 秦威 0.50% 8 胥晓中 0.50% 9 陆曙炎 1.20% 10 许刚 0.50% 11 王吉雷 0.25% 12 葛建华 0.10% 13 金永民 0.10% 14 张建国 0.10% 15 罗海峰 0.10% 16 毛汇 0.10% 17 石荣婷 0.05% 18 杨小芳 0.05% 19 顾汉强 0.05% 合计 100.00% 应收账款合理账期约定如下： 2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对江南园林2016年12月31日应收账款净额明细及其账龄出具专项审计报告。 2016年12月31日以后，上市公司每年年末对江南园林截至2016年12月 31日应收账款净额的回收情况及期末账龄进行逐项复核。经复核上述应收账款 净额仍未收回且账龄已满五年部分，交易对方应在复核当年经审计的江南园林年 度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）合理账期约定如下： 2016年由上市公司聘请的交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对江南园林2016年12月31日BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款 等）明细出具专项审计报告。 BT项目形成的长期资产以对应的BT项目进行分类。BT项目根据合同约定 采用项目移交后分阶段收回投资成本。交易对方、上市公司、江南园林在2016 年经审计的江南园林年度财务报告签发后依照项目合同及实际执行情况对江南 园林2016年12月31日 BT项目形成的长期资产（存货、长期应收款等）分项 目逐一明确各项目分阶段收款时点并形成各方确认的《截至2016年12月31日 BT项目形成的长期资产分阶段收款统计表》。 截至2016年12月31日，江南园林BT项目形成的长期资产（存货、长期 应收款等）净额（扣除已计提的减值准备）在根据《截至2016年12月31日BT 项目形成的长期资产分阶段收款统计表》确定的分阶段收款时点后3年内仍未收 回，对于依据BT合同约定的分阶段回款额，交易对方在分阶段收款时点年度经 审计的江南园林年度财务报告签发后2个月内先行用现金向江南园林清偿。 假如在合理账期内，相应的BT项目投资方以云南旅游认可的土地或其他资 产进行清偿，则视同江南园林在合理账期内收回款项。BT项目投资方用以清偿 债务的土地或其他资产的公允价值以届时第三方评估机构经云南省国资委备案 的评估值为准。 如在交易对方清偿债权之后，江南园林又收回相关债权性资产，江南园林将 在收回相关债权性资产之日起2个月内，在交易对方提前清偿债权的范围内，按 收回的金额，向交易对方进行返还。 江南园林签订的项目合同中，约定收款期限在完工后1年以上的，对于项目 约定收款期限在1年以上的债权部分的回收复核及先行清偿安排比照上述BT项 目约定的相应方式处理。 九、本次交易前后公司股权结构变化 本次交易前公司的总股本为312,010,107股，本次发行股份购买资产并募集配 套资金后，公司的总股本将达到368,968,145股，股本结构变化情况如下： 项目 本次交易前 本次交易后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例 1、限售流通股 97,010,107 31.09% 153,968,145 41.73% 其中：世博旅游集团 78,542,953 25.17% 78,542,953 21.29% 其他非社会公众股 - - - - 社会公众股 18,467,154 5.92% 75,425,192 20.44% 其中：杨清 - - 30,649,942 8.31% 中驰投资 - - 1,194,867 0.32% 其他16名原 江南园林股东 - - 4,779,468 1.30% 不超过10名 特定投资者 - - 20,333,761 5.51% 2、无限售流通股 215,000,000 68.91% 215,000,000 58.27% 其中：世博旅游集团 100,455,040 32.20% 100,455,040 27.23% 世博广告 20,079,500 6.44% 20,079,500 5.44% 社会公众股 94,465,460 30.28% 94,465,460 25.60% 总股本 312,010,107 100.00% 368,968,145 100.00% 注1：本次发行股份购买资产的发行价格为8.65元/股；配套募集资金发行股份按照发行 底价7.79元/股计算。 注2：以上股本结构数据截至2014年6月30日。 本次交易完成后，控股股东世博旅游集团及其一致行动人持股比例由本次交 易前的63.80%变为53.96%，仍为公司控股股东。 本次交易完成后，公司的股本总额为368,968,145股，杨清及其一致行动人 杨建国、中驰投资合计持有公司股份数为31,844,809股，占总股本的8.63%，不 超过10%；其他交易对方取得的上市公司股份占上市公司总股本的比例均未超过 10%。本次交易完成后持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人合计持 有上市公司199,077,493股股份，持股比例为53.96%。 本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有上 市公司股份。 综上，本次交易完成后，社会公众持股总数为16,989.07万股，占上市公司 股份总数的46.04%，超过25%。上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定 的不具备上市条件的情形，仍具备股票上市条件。 十、本次交易方案实施需履行的审批程序 2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交 易方案及相关议案。本次交易尚需履行的程序： 1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准 本次发行。 2、云南省国资委出具同意本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资方 案的批复。 3、本次交易方案获得中国证监会的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政 府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十二、风险因素 本次交易涉及的主要风险因素如下： （一）审批风险 本次交易行为尚需获得云南省国资委的批准及中国证监会的核准。云南省国 资委的批准和中国证监会的核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得云南 省国资委的批准和中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提 请广大投资者注意投资风险。 （二）市场竞争风险 我国园林绿化行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈。根据住 建部2009年修订的《城市园林绿化企业资质标准》，工程造价在1,200万元以上 的园林绿化工程只能由拥有一级资质的企业承揽。因此一级城市园林绿化的企业 在市场竞争中拥有明显优势。根据中国园林网统计，截至2014年6月30日，拥 有城市园林绿化一级资质的企业有961家，江南园林虽然拥有城市园林绿化一级 资质，但仍面临众多的竞争对手，面临市场竞争风险。 （三）政策变化风险 报告期内，园林工程施工收入是江南园林营业收入的主要来源。2012年、 2013年、2014年1-5月，园林工程施工收入占总营业收入的比重分别达到92.75%、 98.86%、97.64%。其中，市政类工程2012年、2013年、2014年1-5月的营业收 入占园林工程施工收入的比例为75.18%、45.76%、87.53%，是江南园林最重要 的细分业务。 2013年3月，住建部印发《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》， 鼓励加快推进建设资源节约型和环境友好型城镇，实现美丽中国、永续发展的目 标。2013年9月，国务院印发《关于加强城市基础设施建设的意见》中提出加 强生态园林建设。如果上述政策未来不再实施或发生调整，导致各级政府削减或 延缓在园林绿化工程上的支出，则将对江南园林产生不利影响。 同时，受国家对房地产行业宏观调控的影响，各级政府财政收入受到影响， 可能导致各级政府削减或延缓在园林绿化工程上的支出，加上近期中央加强了对 地方政府债务的审计力度，逐步规范地方市政工程建设，对江南园林的业务产生 不利影响。 （四）经营性现金流为负的风险 2012年、2013年、2014年1-5月，江南园林经营活动现金流量净额分别为 -1,908.59万元、1,659.23万元、-638.84万元。 江南园林经营性现金流为负是行业所处的特殊性造成的。园林行业的业务具 有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，园林施工企业通常需要垫付大量 资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完 工进度支付工程款。对于BT项目，合同一般约定在验收合格后才分期支付价款, 随着江南园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量 随之增长，将对经营活动现金流产生影响。 由于铺垫资金较多且收款时间较长的行业特点，园林工程施工企业经营活动 净现金流量净额普遍低于净利润，报告期内，江南园林经营活动现金流和净利润 与同行业上市公司对比情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-3月 2013年度 2012年度 净利润 经营活动 产生的净 现金流 净利润 经营活动 产生的净 现金流 净利润 经营活动 产生的净 现金流 东方园林 -7,852.43 -17,866.09 89,896.79 -26,321.97 68,988.53 -25,149.28 棕榈园林 507.74 -23,418.99 42,210.71 -16,643.09 33,132.06 -49,107.89 普邦园林 3,276.96 -24,452.64 30,519.95 -33,077.18 24,018.73 -25,766.08 铁汉生态 -651.71 -15,779.42 23,404.78 -30,114.14 21,510.17 -24,452.22 蒙草抗旱 2,517.50 -11,354.27 10,391.17 -19,302.65 12,677.27 -10,274.24 如上表所示，同行业上市公司经营活动产生的净现金流均为负，江南园林经 营活动现金流情况符合园林绿化行业的特点。 江南园林未来一段期间内仍处于业务快速发展的阶段，若发包方不能及时结 算或付款，其经营活动产生的现金流量净额将持续较低，若未能通过各种融资手 段维持现金流出和流入的平衡，将影响江南园林的资金周转，限制江南园林业务 的发展和盈利能力。 （五）自然灾害及季节性风险 江南园林施工业务遍布全国多个省市且主要为户外作业，易受如台风、暴雨、 干旱、寒潮、持续高温等多种不利天气影响，从而影响工程施工进度。自然灾害 和不利天气还会影响苗木的存活率，增加工程项目外购苗木的数目，增加工程成 本，给江南园林的经营业绩带来不利影响。 （六）应收账款和长期应收款余额较高风险 报告期内，江南园林应收账款和长期应收款余额较大，占资产总额的比例较 高。2012年末、2013年末、2014年5月末，江南园林应收账款和长期应收款分 别为39,609.22万元、56,475.32万元、62,392.50万元，占资产总额的比例分别为 83.02%、88.19%、85.04%。（未完）  |