[中报]新疆城建：2014年半年度报告
新疆城建（集团）股份有限公司 600545 2014年半年度报告 新疆城建（集团）股份有限公司董事会 2014年8月 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人刘军、主管会计工作负责人张博及会计机构负责人（会计主管人员）张博 声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 14 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 22 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 23 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 24 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 109 第一节 释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新疆证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司、本公司、新疆城建 指 新疆城建（集团）股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2014年1月1日至2014年6月30日 《公司章程》 指 新疆城建（集团）股份有限公司章程 国资公司 指 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 新疆城建（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 新疆城建 公司的外文名称 XINJIANG URBAN CONSTRUCTION (GROUP) CO ., LTD 公司的外文名称缩写 XUCC 公司的法定代表人 刘军 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李若帆 董 玲 联系地址 乌鲁木齐市南湖南路133号城 建大厦22层 乌鲁木齐市南湖南路133号城 建大厦22层 电话 0991--4889803 0991--4889812 传真 0991--4889813 0991--4889813 电子信箱 xucc600545@163.com xucc600545@163.com 三、基本情况变更简介 本报告期公司基本情况未发生变更。 四、信息披露及备置地点变更情况简介 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 新疆城建 600545 六、公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 1,511,080,238.87 784,208,889.89 92.69 归属于上市公司股东的净利润 35,829,139.00 25,511,996.60 40.44 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 30,502,577.66 23,705,771.92 28.67 经营活动产生的现金流量净额 681,636,633.94 548,636,824.91 24.24 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,101,351,302.97 2,065,522,163.97 1.73 总资产 8,886,474,297.81 8,426,089,288.21 5.46 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.05 0.04 25.00 稀释每股收益（元／股） 0.05 0.04 25.00 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.05 0.04 25.00 加权平均净资产收益率（%） 1.72 1.31 增加0.41个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 1.46 1.22 增加0.24个百分点 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 5,035,676.28 主要为处置联营企业股权 取得的处置收益。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 1,160,269.98 政府科技扶持资金等。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 147,867.38 少数股东权益影响额 -59,390.94 所得税影响额 -957,861.36 合计 5,326,561.34 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入15.11亿元，较上年同期增长92.69%，实现营业利润9,390.73 万元，较上年同期增加195.73%，实现归属于上市公司所有者的净利润3,582.91万元，较上年 同期增加40.44%。 报告期内，公司工程施工主业呈现出一定的发展势头，但存在资金不足，大多需要公司垫资 或融资，增加了经营风险，公司经营生产压力的缓解仍需要一定过程。 报告期内，公司工程施工项目在不断有序推进，公司承建的第十三届全国冬季运动会冰上运 动场速滑馆工程通过全国AAA级安全文明标准诚信化工地验收; 承建的新医路西延三标段工程 在全市开展的首次市政工程安全文明工地创建活动中取得第一名。今后公司将紧紧围绕经营、 生产两大任务加大力度，努力完成全年各项工作目标。 报告期内，公司房地产主业板块在国家调整产业结构、经济增速减缓的背景下，行业呈整体 增速下降趋态势。目前，公司房地产业务主要以盘活存量为重点，以高品质产品为依托，不断 创新营销模式。 (一) 主营业务分析 1、财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,511,080,238.87 784,208,889.89 92.69 营业成本 1,271,565,891.20 647,607,516.03 96.35 销售费用 7,941,264.13 9,833,049.55 -19.24 管理费用 46,772,510.82 52,308,258.74 -10.58 财务费用 59,037,788.12 41,150,701.05 43.47 经营活动产生的现金流量净额 681,636,633.94 548,636,824.91 24.24 投资活动产生的现金流量净额 -161,817,188.78 -421,214,742.44 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -133,787,104.25 456,101,995.09 -129.33 营业税金及附加 59,568,792.19 19,480,322.20 205.79 资产减值损失 -22,695,479.58 -17,614,215.48 -28.85 投资收益 5,017,850.32 310,780.08 1,514.60 营业外支出 648,687.34 483,847.77 34.07 所得税费用 20,807,407.34 11,845,376.21 75.66 少数股东损益 38,596,739.29 -3,975,888.17 1,070.77 营业收入变动原因说明：工程和房产收入增加所致。 营业成本变动原因说明：收入增加成本相应增加所致。 销售费用变动原因说明：广告费、安装费、运费减少所致。 管理费用变动原因说明：人员工资、折旧费减少所致。 财务费用变动原因说明：计提短期融资券利息所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：支付的税费减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：收回投资所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还债务支付的现金增加所致。 营业税金及附加：收入增加相应税金增加所致。 资产减值损失：收回应收款项相应冲减坏账准备所致。 投资收益：本期处置联营企业股权收益增加所致。 营业外支出：本期罚款支出增加所致。 所得税费用：利润总额增加相应计提的所得税费用增加所致。 少数股东损益：子公司净利润增加所致。 2、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 无 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2012年9月11日公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于发行短期融 资券的议案》，同意公司发行本金总额不超过7亿元人民币的短期融资券（详见2012年9月12 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上编号为临2012-025号临时公告）。 根据股东大会决议，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称"交易商协会"）提交了注册 申请报告。2013年6月公司收到了交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP236号）， 同意接受公司短期融资券注册，注册金额为7亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效， 由兴业银行股份有限公司主承销。 公司2013年第一期短期融资券已按照相关程序于2013年7月18日在全国银行间债券市场 公开发行完毕，发行规模为人民币4亿元，期限为365天，按面值发行，票面利率为6.20%。 募集资金已于2013年7月19日全部到账。（详见公司在上海证券交易所网站发布的《新疆城建 (集团)股份有限公司关于2013年第一期短期融资券发行款到账的公告》（临2013-026号）。 公司2014年第一期短期融资券（简称"14新城建CP001"，代码041460063）已按照相关程 序于2014年6月25日在全国银行间债券市场公开发行完毕，本期发行规模为人民币3亿元， 期限为365天，按面值发行，票面利率为6.40%。本期短期融资券的募集资金已于2014年6月 26日全部到账，公司于2014年6月27日在上海证券交易所网站发布了《新疆城建(集团)股份 有限公司关于2014年第一期短期融资券发行款到账的公告》（详见2014年6月27日刊登在《上 海证券报》、《证券时报》，公告编号：临2014-032）。 2014年7月22日公司在上海证券交易所发布了《新疆城建(集团)股份有限公司关于2013 年第一期短期融资券2014年兑付公告》（公告编号：临2014-034），就公司2013年度第一期短 期融资券（13新城建CP001，债券代码：041360044）兑付具体办法进行公告。 (3)经营计划进展说明 公司2013年度制定公司2014年度经营计划为：预计实现营业收入48.50亿元，产生营业 成本43.80亿元。报告期内，公司实现营业收入15.11亿元，产生营业成本12.72亿元。未完 成经营计划的主要原因：一是在报告期内受地域气候影响，公司工程施工期较短，使工程施工 主业受到制约；二是近年来工程施工行业竞争加剧，公司工程施工毛利率较上年下降9.94%； 三是报告期内，公司房地产业务板块主要以工程推进为主，其毛利率较上年同期下降了1.73%。 报告期内，公司在市政工程项目投入了1500多万元安全生产专项资金，用于开展创建安全文明 工地活动，公司在承建工程项目上始终以创"天山杯"优质工程和全国AAA级安全文明诚信化工 地为标准，做精品工程。公司第十三届全国冬季运动会冰上运动场速滑馆工程通过全国AAA级 安全文明标准诚信化工地验收。报告期内，公司房屋建筑施工总承包晋升特级资质工作也在积 极、稳妥推进进程中。 (4)其他 ①资产、负债和所有者权益构成变化情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 2013年12月31日 2014年6月30日 增减比例（%） 货币资金 723,449,431.37 1,141,209,585.21 57.75 应收票据 1,400,000.00 6,910,000.00 393.57 预付账款 311,784,984.69 405,628,817.51 30.10 其他流动资产 19,287.87 6,826.05 -64.61 长期应收款 546,694,406.55 717,964,313.98 31.33 应付帐款 669,955,875.57 494,140,649.77 -26.24 应付职工薪酬 25,414,367.04 1,329,100.51 -94.77 应付利息 11,366,666.67 23,835,555.56 109.70 其他应付款 398,456,744.26 743,102,378.48 86.50 一年内到期的非流动负债 1,075,448,000.00 389,698,000.00 -63.76 其他流动负债 1,068,965,057.55 1,654,029,220.41 54.73 长期借款 428,400,000.00 878,650,000.00 105.10 其他非流动负债 60,458,968.82 84,442,098.84 39.67 少数股东权益 22,370,930.50 66,847,669.79 198.81 1、货币资金增加主要原因是收到短期融资券所致。 2、应收票据增加主要原因是公司收到银行承兑汇票增加所致。 3、预付账款增加主要原因是预付工程款及材料款增加所致。 4、其他流动资产减少主要原因是待摊费用本期摊销所致。 5、长期应收款增加主要原因是BT项目投资款支出增加所致。 6、应付账款减少主要原因是支付工程款、材料款所致。 7、应付职工薪酬减少主要原因是支付2013年度奖金所致。 8、应付利息增加主要原因是计提短期融资券利息所致。 9、其他应付款增加主要原因是收到借款和往来款增加所致。 10、一年内到期的非流动负债减少主要原因是一年内到期的长期借款减少所致。 11、其他流动负债增加主要原因是发行短期融资券及预提费用增加所致。 12、长期借款增加主要原因是经营扩大贷款增加所致。 13、其他非流动负债增加主要原因是收到公租房补助款所致。 14、少数股东权益增加主要原因是子公司净利润增加所致。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 基础设施建设 1,069,409,623.49 1,003,705,749.51 6.14 52.73 70.82 减少9.94个百分点 房地产销售 414,052,883.73 241,331,518.68 41.71 2,525.16 2,605.32 减少1.73个百分点 源水 0 0 0.00 -100.00 -100.00 减少31.01个百分点 新型材料 2,582,576.29 1,460,780.38 43.44 -52.49 -58.50 增加8.18个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 （%） 道路建设工程 98,561,731.50 93,256,773.29 5.38 -68.23 -63.91 减少11.33个百分点 房建工程 968,331,844.75 907,195,158.12 6.31 154.76 183.48 减少9.50个百分点 房屋销售 414,052,883.73 241,331,518.68 41.71 2,525.16 2,605.32 减少1.73个百分点 供水 0 0 0.00 -100.00 -100.00 减少31.01个百分点 材料 2,582,576.29 1,460,780.38 43.44 -52.49 -58.50 增加8.18个百分点 2013年源水整体资产负债出售，故本期源水业务无收入成本。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 疆内 1,502,284,063.95 93.27 疆外 3,067,468.78 116.37 (三)核心竞争力分析 报告期内，公告核心竞争力未发生变化。 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司通过直接或间接方式控股、参股公司共计17家。其中全资或控股子公司 12家，参股公司5家。 公司经2014年第二次临时董事会审议通过了《关于转让全资子公司新疆城建工程建设有限 公司部分股权的议案》。报告期内公司为进一步落实"十二五发展战略规划"，完善公司投资结构， 增强子公司市场竞争力和盈利能力，公司拟将持有的全资子公司新疆城建工程建设有限公司60% 的股权以净资产评估值2,586.02万元为依据，公开挂牌转让。拟转让标的公司：新疆城建工程 建设有限公司设立于2011年4月，注册地址为乌市沙区克拉玛依西街652号，注册资本5000 万元，公司主营业务为市政公用施工、房屋建筑施工等，主要业务资质为二级。该事项已于2014 年3月5日在上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于转让全资子公 司新疆城建工程建设有限公司部分股权的公告》（详见第临2014--006号）；2014年5月30日， 公司就该事项进展情况在上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于转 让全资子公司新疆城建工程建设有限公司部分股权的进展公告》，就交易对方基本情况及交易协 议的主要内容进行披露（详见第临2014--027号）。 公司经2014年第二次临时董事会审议通过了《关于转让参股子公司新疆城建试验检测有限 公司股权的议案》。公司于2013年8月设立了控股子公司新疆城建建科工程质量检测有限公司， 该公司成立至今经营情况良好，为避免同业竞争，公司拟以净资产评估值3,439.21万元为依据， 公开挂牌转让所持有的新疆城建试验检测有限公司全部股权514.5万股（占总股本的34.3%）。 拟转让标的公司：新疆城建试验检测有限公司为公司的参股子公司，设立于2004年6月，主营 业务包括：为公司股东及面向市场提供建筑工程、市政工程、路桥工程、水利工程、园林绿化 工程的试验检测服务。截止2013年底，该公司总股本1500万股，其中我公司持股514.50万股， 持股比例34.3%。该事项已于2014年3月5日在上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团） 股份有限公司关于转让参股子公司新疆城建试验检测有限公司股权的公告》（详见第临 2014--007号）；2014年6月13日，公司就该事项进展情况在上海证券交易所网站发布了《新 疆城建（集团）股份有限公司关于转让参股子公司新疆城建试验检测有限公司股权进展公告》， 就交易对方基本情况及交易协议的主要内容进行披露（详见第临2014--028号）。 公司经2014年第六次临时董事会审议通过了《关于出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公 司的议案》。公司为进一步完善业务链，并本着互惠互利、资源优势互补的原则，出资设立乌鲁 木齐家和置业担保有限公司。该公司注册资本6700万元，经营范围为：提供各类住房贷款担保 业务：包括为住房公积金贷款、组合贷款和商业贷款提供担保和相关咨询服务。公司出资1000 万元，持股比例14.93%。该事项已于2014年5月8日在上海证券交易所网站发布了《新疆城 建（集团）股份有限公司2014年第六次临时董事会决议公告》（详见第临2014--017号）。 公司经2014年第七次临时董事会审议通过了《关于对控股子公司安徽新徽置业有限公司增 资的议案》。公司控股子公司安徽新徽置业有限公司因办理个人银行按揭业务的需要，需将该公 司注册资本由800万元增加到2,000万元；安徽新徽置业有限公司全体股东按照原持股比例以 现金方式增资；其中本公司原持股比例为51%，以现金增资612万元，本次增资后，本公司出 资额为1,020万元，持股比例仍为51%。该事项已于2014年5月24日在上海证券交易所网站 发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2014年第七次临时董事会决议公告》》（详见第临 2014--024号）。 公司经2014年第八次临时董事会审议通过了《关于设立新疆城建（集团）股份有限公司重 庆分公司（暂定名）、宁夏分公司（暂定名）的议案》。公司根据"十二五"发展规划要求，为进 一步优化产业结构，合理布局外埠市场，拓展主营业务空间，增强市场竞争力，特在以上地区 设立分公司。分公司经营范围：主要从事基础设施建设和工程施工业务。该事项已于2014年6 月20日在上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2014年第八次临时董 事会决议公告》》（详见第临2014--030号）。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 报告期公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 报告期公司无委托贷款事项。 (3)募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 公司 注册资本 主要产品或服务 公司持 股比例% 资产总额 净资产 营业 营业 净利润 收入 利润 新疆城建工程建设有限公司 5,000 市政公用工程施工，房屋建设工程施工，公路 工程施工，水利水电工程施工等 100 6,189.35 2,300.39 94.67 -191.16 -210.16 新疆宝深管业有限公司 3,800 生产制造PE、HDPE给水聚乙烯管道等 100 8,050.42 1,955.05 13.64 -265.08 -265.08 安徽新徽置业有限公司 2000 房地产开发、销售、物业管理，房屋租赁 51 22,058.51 4,658.48 288.65 434.99 434.99 新疆城建物业有限责任公司 700 物业管理、房屋设备租赁、建材销售等 100 1,502.19 468.45 1,395.21 -288.55 -293.44 新疆恒通房地产开发有限公司 1,000 房地产开发及经营、工程咨询、房屋租赁 62 13,338.74 -5,033.31 0 -56.02 -34.43 新疆凯乐新材料有限公司 19500 墙体材料制造及销售,新型建筑材料的研究 100 39,122.37 10,592.80 48.22 -844.22 -834.23 乌鲁木齐国经房地产开发有限公司 1632.65 房地产开发经营；荒山绿化、房屋租赁 51 101,544.75 8,337.92 40,449.08 10,704.54 8,028.86 新疆通力建设股份有限公司 8,000 水利水电工程、公路工程、市政公用工 程施工总承包贰级等 24.17 67,347.57 8,017.49 17,988.92 126.64 126.66 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、利润分配或资本公积金转增预案 （一）报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 公司2014年7月发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2013年度利润分配实施公告》 （公告编号：2014-033），以公司2013年12月31日总股本675,785,778为基数，向全体股东每 股分配现金0.08元（含税），共计派发现金红利54,062,862.24元，剩余利润滚存至以后年度分 配。扣税前每股派发现金红利0.08元（含税）；扣税后自然人股东和证券投资基金每股现金红 利0.076元；合格境外机构投资者（QFII）每股现金红利为0.072元；其他持有公司股份的其他 法人股东（含机构投资者）不代扣所得税。截止2014年7月8日现金红利发放日，该利润分配 方案已实施完毕。 三、其他披露事项 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)其他披露事项 根据乌鲁木齐市财政局乌财建【2013】119号《对"城建-欣悦园"公共租赁房项目申请专项 资金补助的意见》，由于本公司承建了乌鲁木齐市1727套公共租赁住房，按照财政部《关于做 好2013年城镇保障性安居工程财政性资金筹措等相关工作的通知》（财综【2012】99号），乌 市财政局将2011年预留的中央和自治区公租房补贴资金7,499.34万元拨付给本公司，其中 5,000万元补助资金于2013年10月拨付到位（具体详见公司于2013年10月1日在上海证券 交易所网站披露的"新疆城建关于收到财政补助资金的公告（临2013-040）"）。公司于2014年 收到剩余补助资金2,499.34万元。截止目前，乌市财政局给公司预留的2011年中央和自治区 公租房补贴资金7,499.34万元已全部拨付给本公司。该事项公司已于2014年5月5日在上海 证券交易所网站发布了《新疆城建(集团)股份有限公司关于收到财政补助资金的公告》（详见临 2014--016号公告）。 公司2014年第7次临时董事会审议通过了《关于因公司资质提升修改公司经营范围的议 案》。公司因相关专业资质升级，公司经营范围进行了变更：原公司经营范围中：城市及道路照 明工程专业承包三级，现变更为: 城市及道路照明工程专业承包壹级。该事项公司已于2014年 5月24日在上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2014年第七次临时 董事会决议公告》（详见临2014--024号公告）。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、资产交易、企业合并事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出 售 日 出 售 价 格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售 产生 的损 益 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 关 联 关 系 新疆维泰 开发建设 （集团） 股份有限 公司 公司持有联 营企业新疆 城建试验检 测有限公司 34.3%的股权 2014年6 月10日 1,179.65 0 501.79 否 公 开 挂 牌 是 是 4.48 出售资产情况说明 公司于2013年8月设立了控股子公司新疆城建建科工程质量检测有限公司，该公司成立至 今经营情况良好，为避免同业竞争，公司以净资产评估值3,439.21万元为依据，公开挂牌转让 所持有的新疆城建试验检测有限公司全部股权514.50万股（占总股本的34.30%）。该事项公司 已在上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2014年第二次临时董事会决 议公告》（详见临2014-005号）。2014年4月公司收到乌鲁木齐产权交易中心出具的《股权交易 摘牌确认书》,确认上述股权已由新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司以挂牌底价1,179.649 万元通过公开摘牌方式取得。 四、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 五、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关 联 关 系 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 新疆城建试验 检测有限公司 其 他 接受 劳务 试验 检测费 市场价 2,091,533.50 0.21 按合同 约定方式 新疆通力建设 股份有限公司 联 营 公 司 接受 劳务 工程施工 市场价 162,939,348.00 16.23 按合同 约定方式 乌鲁木齐城市 建设投资公司 参 股 股 东 提供 劳务 工程施工 市场价 14,076,709.16 1.32 按合同 约定方式 合计 / / 179,107,590.66 17.76 / / / 大额销货退回的详细情况：无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：通过招投标 关联交易对上市公司独立性的影响：无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）：不依赖 关联交易的说明：无 (二) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化事项 公司于2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于签订"乌鲁木齐国有资产经营有限公 司关于为新疆城建（集团）股份有限公司提供资金的协议"的议案》，同意公司控股股东乌鲁木 齐国有资产经营有限公司向公司提供总额为七亿元的资金，资金使用期限为《协议书》生效之 日起十二个月（协议书生效日期为2013年9月29日）, 资金在约定还款期限内不计收利息。根 据控股股东与公司签订的《协议书》，截止2014年5月13日公司已归还控股股东的全部财务资 助资金人民币七亿元。该事项公司已于2014年5月21日在上海证券交易所网站发布了《新疆 城建（集团）股份有限公司关于归还控股股东财务资助资金的公告》（公告编号：临2014-023） 2、临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生额 期末余额 新疆城建环保有限责任公司 控股子公司 1,666.13 41.48 1,707.61 0 0 0 新疆城建材料有限责任公司 控股子公司 2.07 112,310.79 2,112.86 0 新疆恒通房地产开发有限公司 控股子公司 19,246.89 4,071.36 18,222.25 0 新疆宝深管业有限公司 全资子公司 3,767.26 588.07 5,244.32 0 安徽新徽置业有限公司 控股子公司 20,394.10 382.82 10,211.55 0 新疆城建集团阿克苏兴业建设有限公司 全资子公司 427.52 946.70 1,089.19 0 乌鲁木齐国经房地产开发有限公司 控股子公司 51,516.05 1,318.53 50,875.35 0 新疆凯乐新材料有限公司 全资子公司 26,499.67 2,228.13 28,725.90 0 新疆城建工程建设有限公司 全资子公司 2,875.30 12,131.85 2,919.15 0 新疆城建物业有限责任公司 全资子公司 141.74 25.78 164.43 0 北京豪斯泰克钢结构有限责任公司 控股子公司 1,250.76 49.23 1,299.99 0 吉林凯乐新材料有限公司 控股子公司的 控股子公司 8.60 0.07 8.67 0 新疆城建建科工程质量检测有限公司 控股子公司 7.09 0.05 3.12 0 新疆通力建设股份有限公司 联营公司 17,441.59 657.11 18,098.70 0 新疆通力塔格拉克水电有限公司 其他 9,561.72 0 9,561.72 0 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 控股股东 0 0 0 0 5,000.00 5,000.00 乌鲁木齐城市建设投资有限公司 参股股东 0 0 0 0 20,000.00 20,000.00 合计 154,806.49 134,751.97 150,244.81 0 25,000.00 25,000.00 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0.00 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0.00 关联债权债务形成原因 借款及垫付款 关联债权债务清偿情况 未到期 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 无 六、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是否 已经履行 完毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 关联 关系 新疆城建（集 团）股份有限 公司 公司 本部 乌鲁木齐水业 集团有限公司 1,500.00 2011年10 月10日 2011年10 月10日 2014年9 月10日 连带 责任 担保 否 否 否 否 新疆城建（集 团）股份有限 公司 公司 本部 乌鲁木齐经济 技术开发区建 设投资开发有 限公司 19,000.00 2013年11 月21日 2013年11 月21日 2016年11 月20日 连带 责任 担保 否 否 否 否 新疆城建（集 团）股份有限 公司 公司 本部 乌鲁木齐经济 技术开发区建 设投资开发有 限公司 6,000.00 2013年11 月21日 2013年11 月21日 2016年11 月20日 连带 责任 担保 否 否 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 26,500.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 960.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,960.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 30,460.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 14.50 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三)其他重大合同或交易 报告期公司无其他重大合同或交易。 七、承诺事项履行情况 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内 的承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履行 期限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改 相关的 承诺 其他 乌鲁木 齐国有 资产经 营有限 公司 避免同 业竞争 2002年1 月至今 否 是 其他 八、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司不存在解聘会计师事务所情况。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 报告期内，公司不存在改聘会计师事务所情况。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 报告期内，不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实 际控制人被稽查、行政处罚、通报批评及被公开遣责及整改情况。 十、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，加强信息 披露工作，加强内幕信息管理，维护信息披露的公平、公正、公开，按照规范体系的规定，建 立健全和有效实施内部控制，评价期其有效性，规范运作。公司股东大会、董事会、监事会各 司其责，恪尽职守，形成权责分明、协调运作的治理结构，切实维护了广大投资者和公司的利 益。公司法人治理结构已基本符合《公司法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交 易所等相关规定的要求。 十一、其他重大事项的说明 (一)其他 2014年7月2日，公司在上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2013 年度利润分配实施公告》。（详见2014--033号公告） 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，公司限售股份无变动情况。 二、股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 110,629 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 国有法人 26.56 179,472,899 0 0 质 押 40,000,000 新疆友好（集团）股份有限公司 国有法人 1.72 11,643,045 0 0 无 李东云 境内自然人 0.49 3,300,000 0 0 无 乌鲁木齐城市建设投资有限公司 国有法人 0.46 3,122,139 0 0 无 吴炎 境内自然人 0.45 3,061,841 0 0 无 海澜集团有限公司 其他 0.46 3,080,203 0 0 无 金月华 境内自然人 0.39 2,592,139 0 0 无 高明辉 境内自然人 0.28 1,886,680 0 0 无 中国农业银行股份有 限公司-中证500交易 型开放式指数证券投 资基金 其他 0.22 1,425,756 0 0 无 北京恒融嘉业投资顾问有限公司 其他 0.19 1,300,000 0 0 冻结 1,300,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 179,472,899 人民币普通股 179,472,899 新疆友好（集团）股份有限公司 11,643,045 人民币普通股 11,643,045 李东云 3,300,000 人民币普通股 3,300,000 乌鲁木齐城市建设投资有限公司 3,122,139 人民币普通股 3,122,139 吴炎 3,061,841 人民币普通股 3,061,841 海澜集团有限公司 3,080,203 人民币普通股 3,080,203 金月华 2,592,139 人民币普通股 2,592,139 高明辉 1,886,680 人民币普通股 1,886,680 中国农业银行股份有限公司-中证500 交易型开放式指数证券投资基金 1,425,756 人民币普通股 1,425,756 北京恒融嘉业投资顾问有限公司 1,300,000 人民币普通股 1,300,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有新疆友好（集团） 股份有限公司法人股55,335,835股，占友好集团总股本的 17.76%，为其第一大股东。 2、截止2012年12月31日，公司已无有限售流通股股东， 故公司前十大股东同为前十大无限售流通股股东。 表决权恢复的优先股股东及持股数量 的说明 无 三、控股股东或实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 韩洪锐 董事 离任 工作变动 李 丽 总会计师 离任 退休 尹伟戈 董事 选举 董事会换届选举 王新安 独立董事 选举 董事会换届选举 占 磊 独立董事 选举 董事会换届选举 李 婷 独立董事 选举 董事会换届选举 张 博 总会计师 聘任 董事会换届 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:新疆城建（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,141,209,585.21 723,449,431.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 6,910,000.00 1,400,000.00 应收账款 1,957,852,585.97 2,435,493,545.86 预付款项 405,628,817.51 311,784,984.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,900,000.00 1,900,000.00 其他应收款 932,397,517.45 972,724,846.02 买入返售金融资产 存货 2,698,244,924.12 2,408,638,640.42 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,826.05 19,287.87 流动资产合计 7,144,150,256.31 6,855,410,736.23 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 717,964,313.98 546,694,406.55 长期股权投资 47,730,823.92 44,509,473.60 投资性房地产 39,101,099.35 41,634,772.33 固定资产 532,252,695.58 553,622,294.51 在建工程 43,546,546.28 38,138,109.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,017,664.59 109,812,609.64 开发支出 商誉 6,555,563.71 6,555,563.71 长期待摊费用 2,714,412.35 2,502,350.29 递延所得税资产 243,440,921.74 227,208,971.53 其他非流动资产 非流动资产合计 1,742,324,041.50 1,570,678,551.98 资产总计 8,886,474,297.81 8,426,089,288.21 流动负债： 短期借款 1,365,000,000.00 1,486,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 323,170,000.00 281,876,000.00 应付账款 494,140,649.77 669,955,875.57 预收款项 682,362,316.76 763,231,171.35 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,329,100.51 25,414,367.04 应交税费 77,120,320.50 67,227,658.26 应付利息 23,835,555.56 11,366,666.67 应付股利 585,261.52 585,261.52 其他应付款 743,102,378.48 398,456,744.26 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 389,698,000.00 1,075,448,000.00 其他流动负债 1,654,029,220.41 1,068,965,057.55 流动负债合计 5,754,372,803.51 5,848,526,802.22 非流动负债： 长期借款 878,650,000.00 428,400,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 810,422.70 810,422.70 递延所得税负债 其他非流动负债 84,442,098.84 60,458,968.82 非流动负债合计 963,902,521.54 489,669,391.52 负债合计 6,718,275,325.05 6,338,196,193.74 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 675,785,778.00 675,785,778.00 资本公积 562,047,479.05 562,047,479.05 减：库存股 专项储备 1,978,646.94 1,978,646.94 盈余公积 148,187,865.36 148,187,865.36 一般风险准备 未分配利润 713,351,533.62 677,522,394.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,101,351,302.97 2,065,522,163.97 少数股东权益 66,847,669.79 22,370,930.50 所有者权益合计 2,168,198,972.76 2,087,893,094.47 负债和所有者权益总计 8,886,474,297.81 8,426,089,288.21 法定代表人：刘军 主管会计工作负责人：张博 会计机构负责人：张博 母公司资产负债表 2014年6月30日 编制单位:新疆城建（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,022,973,647.50 580,820,889.81 交易性金融资产 应收票据 6,910,000.00 1,400,000.00 应收账款 1,950,617,101.44 2,341,239,732.40 预付款项 381,588,337.05 295,932,874.68 应收利息 应收股利 1,900,000.00 1,900,000.00 其他应收款 1,919,855,030.92 1,995,278,327.99 存货 1,433,205,703.42 962,376,107.40 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,763.95 6,463.95 流动资产合计 6,717,053,584.28 6,178,954,396.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 717,964,313.98 546,694,406.55 长期股权投资 424,797,323.92 415,455,973.60 投资性房地产 96,925,740.42 99,459,413.40 固定资产 96,048,919.80 99,272,542.97 在建工程 18,156,277.13 14,208,377.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,331,383.71 15,471,155.46 开发支出 商誉 （未完）  |