[公告]航空动力：中信建投证券股份有限公司关于西安股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于西安航空动力股份有限公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关法律、法规、规定，中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为西安航空动力股份有限公司（以 下简称“航空动力”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的独立财务顾问，对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项进行了核查，核查情况及核查结论如下： 一、航空动力重组募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航 空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]476号）核准，航空动力向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 171,681,102股，发行股票价格为18.58元/股，募集资金总额为 3,189,834,875.16元，扣除发行费用79,066,427.54元后，实际募集资金净额 为3,110,768,447.62元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》。上述募集资 金净额到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。 二、关于航空动力拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项的核查情况 1、航空动力重组募集配套资金投资项目情况 经航空动力第七届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议 通过，航空动力本次重组募集配套资金在扣除相关费用后拟使用144,953.00万 元用于偿还沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司及中国南方航空工业（集 团）有限公司（以下简称“南方公司”）的部分借款，剩余资金将用于贵州黎阳 航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、南方公司及航空动力等公司的项 目建设，以提高上市公司并购重组的整合绩效。 根据中航工业发动机板块的长期发展战略，并从提升航空动力及各标的公司 业务协同发展能力，提高本次重组资产整合绩效的角度出发，本次重组拟使用部 分募集资金用于新型航空发动机生产线建设、发动机修理、精锻叶片生产、信息 化及科研攻关等项目建设。 若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据 实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。 2、航空动力使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 为保证项目建设进度，在募集资金到位前，黎阳动力以自筹资金已先期对募 集资金投资项目进行了投入。截至2014年7月31日，黎阳动力以自筹资金预先 投入“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”款项计人民币 376,517,229.22元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入该募集资 金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《西安航空动力股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》“瑞华专审字[2014]第 01540219号”。 3、本次拟使用募集资金置换预先已投入自筹资金的内部审核情况 2014年8月14日，航空动力第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》； 2014年8月14日，航空动力第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》； 航空动力独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自 筹资金的事项发表了明确同意意见。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 航空动力本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事 宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。航空动力上述以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为经上市公司董事会、监事 会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告， 履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规中关于募集资 金管理的有关规定，本独立财务顾问同意航空动力上述以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金事项。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签署 页） 财务顾问主办人（签名）： 庄云志 王晨宁 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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