[中报]方大特钢：2014年半年度报告
方大特钢科技股份有限公司 600507 2014年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 公司半年度财务报告未经审计。 四、 公司负责人钟崇武、主管会计工作负责人谭兆春及会计机构负责人（会计主管人员） 简鹏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 25 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 26 第九节 财务报告（未经审计） ................................................................................................. 28 第十节 备查文件目录 ............................................................................................................... 115 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、方大特钢 指 方大特钢科技股份有限公司 董事会 指 方大特钢董事会 监事会 指 方大特钢监事会 股东大会 指 方大特钢股东大会 方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司 方大钢铁、方大钢铁集团 指 江西方大钢铁集团有限公司 板簧公司 指 江西汽车板簧有限公司 乌钢公司 指 乌兰浩特钢铁有限责任公司 沈阳炼焦 指 沈阳炼焦煤气有限公司 萍钢公司 指 江西萍钢实业股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监 管局 《公司章程》 指 《方大特钢科技股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2014年1月1日至6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 方大特钢科技股份有限公司 公司的中文名称简称 方大特钢 公司的外文名称 FANGDA SPECIAL STEEL TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的法定代表人 钟崇武 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田小龙 刘韬 联系地址 南昌市青山湖区冶金大道475 号 南昌市青山湖区冶金大道475 号 电话 0791-88394025 0791-88392677 传真 0791-88386926 0791-88386926 电子信箱 fdtg600507@163.com fdtg600507@163.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号 公司注册地址的邮政编码 330096 公司办公地址 南昌市青山湖区冶金大道475号 公司办公地址的邮政编码 330012 公司网址 www.fangda-specialsteels.com 电子信箱 fdtg600507@163.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 方大特钢 600507 长力股份 六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 营业收入 5,800,653,852.01 6,361,403,923.08 -8.81 归属于上市公司股东的净利润 301,680,570.94 274,212,243.62 10.02 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 267,617,700.19 265,519,314.26 0.79 经营活动产生的现金流量净额 -129,209,684.06 1,159,270,369.79 -111.15 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减(%) 归属于上市公司股东的净资产 2,712,601,086.17 2,584,235,209.31 4.97 总资产 10,476,670,043.11 9,975,156,946.17 5.03 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同 期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.23 0.21 9.52 稀释每股收益（元／股） 0.22 0.19 15.79 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.20 0.20 0.00 加权平均净资产收益率（%） 11.15 9.66 增加1.49个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 9.95 9.37 增加0.58个百分点 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 33,234,516.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 14,506,340.74 债务重组损益 80,866.64 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 35,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,155,824.35 少数股东权益影响额 -199,935.63 所得税影响额 -11,438,092.66 合计 34,062,870.75 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，随着钢铁行业形势进一步恶化，钢铁行业亏损继续扩大，一季度钢铁行业亏损面已 达45%，是20年来最困难的时期。面对极端严峻的钢铁市场环境，公司紧紧围绕企业经营发展 核心目标，认真开展"找差距、立目标、定措施、树信心"主题教育活动，强化管理，深挖内潜， 在国内钢企普遍亏损的不利情况下，企业呈现较好的发展态势。 2014年1-6月，公司实现产铁143.8万吨，产钢166.07万吨，产材166.39万吨，与上年同期比 分别增长0.53%、1.37%、1.77%。2014年上半年，公司实现营业总收入58.01亿元，同比下降 8.81%，归属于上市公司股东的净利润3.0168亿元，同比增长10.02%，每股收益0.23元，同比 增长9.52%。 (一) 主营业务分析 1、 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,800,653,852.01 6,361,403,923.08 -8.81 营业成本 4,936,703,707.28 5,535,660,901.09 -10.82 销售费用 58,783,541.39 53,687,579.30 9.49 管理费用 273,017,589.68 245,393,786.48 11.26 财务费用 104,443,618.12 95,745,345.24 9.08 经营活动产生的现金流量净额 -129,209,684.06 1,159,270,369.79 -111.15 投资活动产生的现金流量净额 18,535,668.11 -104,000,941.97 117.82 筹资活动产生的现金流量净额 245,237,105.55 -1,821,944,913.97 113.46 研发支出 11,577,354.35 8,062,376.32 43.60 2、 其它 (1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系本年度结算方式改变，现款支付增加 所致； (2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系收到土地返还款所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系上年度支付股东红利大于本年度支付 股东红利所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 特钢行业 5,292,744,181.38 4,726,836,368.87 10.69 -10.27 -11.20 增加0.94 个百分点 采掘业 383,985,527.46 146,761,098.33 61.78 15.73 7.38 增加2.97 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车板簧 621,852,715.40 503,488,833.99 19.03 5.07 1.97 增加2.47 个百分点 弹簧扁钢 1,086,019,612.48 902,886,967.06 16.86 -15.75 -21.55 增加6.14 个百分点 优线 515,357,625.23 502,712,111.73 2.45 -5.81 -7.00 增加1.24 个百分点 螺纹钢 2,835,167,350.72 2,637,309,864.45 6.98 -9.48 -7.42 减少2.07 个百分点 铁精粉 383,985,527.46 146,761,098.33 61.78 15.73 7.38 增加2.97 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 4,203,674,740.07 -6.81 华北地区 63,821,004.98 -61.55 华中地区 463,090,590.91 -25.27 东北地区 414,117,013.67 13.22 西南地区 274,982,948.67 -5.61 西北地区 45,637,877.97 -9.97 华南地区 237,331,173.24 0.86 出口 65,498,503.57 -25.35 (三) 核心竞争力分析 报告期内，面对严峻的行业竞争形势和钢材市场价格的持续低位，公司立足自身，改善指标， 控制成本，降低消耗，灵活调整产品结构并改善产品质量，增强市场竞争和盈利能力，实现了 企业的平稳健康发展。2014年上半年主要工作情况： 1、生产保持平稳态势，设备管理有进步。整个生产系统围绕一个"稳"字，从原料保供和基础操 作入手，重点在保高炉稳定顺行的同时实现产量新突破，并以高炉稳定保炼钢和轧材的稳定。 通过推行设备信息化管理，设备人员、工艺人员、管理人员在设备信息系统中形成合力，逐步 朝着设备寿命管理迈进。 2、调整供销策略，积极应对市场变化。产品销售主动出击，强化对标降低采购成本。加大原燃 材料、备品备件采购的对标，最大限度降低采购价格。 3、积极推进降本增效，强化技术研发和质量管理。推进系统性降成本、推进战略性产品研发、 推进产品技术攻关、推进产品质量攻关。 4、夯实基础管理，提升管理水平。抓好人力资源优化，加强员工教育培训。推动全员参与小改 小革，加大信息化建设。加强厂区"封闭式"管理，坚决打击偷盗行为，有效地维护了企业的利 益。 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资金额为5550万元，较上年同期减少85.32%。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 新余方大九龙矿业有限 公司 矿产品加工、销售 100 公司为新余方大九龙矿业有限公司控 股股东，持有其100%股权，本次增资 投入5550万元。增资完成后，仍全资 控股。 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 人民币普 通股（A 股） 600203 福日电子 1,434,568.08 100,000 849,000 100.00 35,000 合计 1,434,568.08 / 849,000 100 35,000 (2) 持有金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 期初持股 比例（%） 期末持 股比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 东海 证券 股份 有限 公司 30,000,000 1.79 1.79 30,000,000 900,000 长期股 权投资 受让股 权 合计 30,000,000 / / 30,000,000 900,000 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无委托贷款事项。 (3) 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）江西方大特钢汽车悬架集团有限公司，主营汽车弹簧钢板及其他汽车零部件产品，注册资 本25000万元，公司控制持股100％。报告期末资产总额为106,973.08万元，净资产40,982.48 万元，实现营业收入64,603.31万元、营业利润2,923.14万元、净利润2,798.41万元。 （2）本溪满族自治县同达铁选有限责任公司，主要从事铁矿石开采、铁精粉加工、销售业务， 注册资本4592万元，公司持股100%，报告期末资产总额为104,707.89万元，净资产42,647.98 万元，实现营业收入38,884.56万元、营业利润14,428.38万元、净利润11,016.39万元。 4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 1、2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配的议案》，以2013 年末总股本1,326,092,985为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共计派发 现金红利172,392,088.05元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2013年度不进 行资本公积金转增股本。 2、2014年5月13日，公司披露《2013年度利润分配实施公告》，以2014年5月16日为股权 登记日，5月19日为除息日，5月23日为现金红利发放日。截止本报告期末，公司已实施完成 2013年度利润分配。 三、 其他披露事项 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 2014年6月末，有相关媒体刊登或转载有关文章， 文章中提及“公司实际控制人方威被罢免全国人 大代表职务,去向不明”及“南昌钢铁有限责任公 司57.97%股权转让事项颇受争议”。针对上述报 道，公司核实有关情况：据辽宁方大集团实业有 限公司来函表示：“方威先生未失去联系，还在对 集团公司的相关工作进行部署。关于南昌钢铁有 限责任公司股权转让，程序合规，过程公开。 相关内容详见2014年7月2登载于上海证券交易 所网站和上海证券报之《方大特钢自查及澄清公 告》 2014年7月2日，有媒体刊发《方大特钢否认利 益输送 方威被罢免原因成谜》的报道，文章内容 提到公司董事会秘书有关言论。针对上述报道， 公司就相关事项说明如下：董事会秘书田小龙先 生近日未接受任何记者采访，亦未在任何场合发 表相关报道中援引言论。 相关内容详见2014年7月4日登载于上海证券交 易所网站和上海证券报之《方大特钢关于媒体报 道的澄清公告》 二、 破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 三、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 四、 公司股权激励情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 2013年12月，根据《方大特钢科技股份有限公 司股票期权激励计划》，公司第一个行权期激励对 象已第二次行权，公司股本新增15,371,750股。 相关内容详见2013年12月28日登载于上海证券 交易所网站和上海证券报之《方大特钢股票期权 激励计划第一期第二次行权结果暨新增股份上市 公告》 2014年2月，经江西省工商行政管理局核准，公 司注册资本由1,310,721,235元变更为 1,326,092,985元，其他工商登记事项不变。 相关内容详见2014年2月14日登载于上海证券 交易所网站和上海证券报之《方大特钢关于完成 注册资本工商变更的公告》 五、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内，公司与方大钢铁集团、方大炭素新材 相关内容详见2014年4月2登载于上海证券交易 料科技股份有限公司、新余方胜矿业有限公司等 关联方发生了购销商品及劳务等日常关联交易。 所网站和上海证券报之《方大特钢2014年度日常 关联交易事项公告》 六、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 （1）为消除公司与乌兰浩特钢铁有限责任公司可能存在的潜在同业竞争，鉴于乌钢公司经营情 况和股权托管实际，并根据2013年5月14日公司第五届董事会第二次会议和2014年6月27 日公司2014年第四次临时股东大会决议，方大钢铁集团豁免履行将乌钢公司股权注入公司的承 诺，继续将方大钢铁集团全资子公司乌钢公司100%股权按既定协议托管予公司。本事项属关联 托管。 公司每年按照乌钢公司当年净利润的百分之一（不低于50万元人民币）收取托管费用，若乌钢 公司净利润为负，则向公司支付托管费用50万元人民币，费用由乌钢公司支付。实际托管期间 不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。 股权托管期限：自托管补充协议生效之日（2013年6月25日）起至公司与乌钢公司不再存在 同业竞争为止。 （2）为解决江西萍钢实业股份有限公司与公司的同业竞争和股东承诺履行问题，方大集团及方 大钢铁集团变更承诺，并经2014年6月11日公司第五届董事会第二十次会议和6月27日公司 2014年第四次临时股东大会决议通过，公司托管间接控股股东方大集团及控股股东方大钢铁集 团持有的萍钢公司1,501,451,398股股份（占萍钢公司总股本的比例为29.907%）。本事项属关联 托管。 方大特钢每年按照萍钢公司当年净利润乘以托管资产占萍钢公司总股本的股比计算后的净利润 的百分之零点五（不低于100万元人民币）向方大钢铁集团收取托管费用。若萍钢公司净利润 为负，方大钢铁集团当年向方大特钢支付托管费用为100万元人民币。实际托管期间不满一年 的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。股权托管期限：自本协议生效之日（2014 年7月1日）起至方大特钢与萍钢公司不再存在同业竞争为止。 （3）为消除沈阳炼焦煤气有限公司与公司可能存在的潜在同业竞争，方大集团变更承诺，并经 2014年6月11日公司第五届董事会第二十次会议和6月27日公司2014年第四次临时股东大 会决议通过，公司托管间接控股股东方大集团持有的沈阳炼焦100%股权。本事项属关联托管。 方大特钢每年按照沈阳炼焦当年净利润的百分之一（不低于50万元人民币）向沈阳炼焦收取托 管费用。若沈阳炼焦净利润为负，沈阳炼焦当年向方大特钢支付托管费用50万元人民币。实际 托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月份计算。 股权托管期限：自本协议生效之日（2014年7月1日）起至方大特钢与方大集团全资子公司沈 阳炼焦不再存在同业竞争为止。 2、 承包情况 本报告期公司无承包事项。 3、 租赁情况 本报告期公司无租赁事项。 (二) 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 被 担保金额 担保 担保 担保 担 担 担 担 是 是 关联 保 方 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 担 保 方 发生 日期 (协 议签 署 日) 起始 日 到期 日 保 类 型 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 保 是 否 逾 期 保 逾 期 金 额 否 存 在 反 担 保 否 为 关 联 方 担 保 关系 方 大 特 钢 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 方 大 锦 化 化 工 科 技 股 份 有 限 公 司 20,000,000 2013 年9 月5 日 2013 年9 月5 日 2014 年9 月4 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 方 大 特 钢 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 方 大 锦 化 化 工 科 技 股 份 有 限 公 司 20,000,000 2013 年9 月 27 日 2013 年9 月 27 日 2014 年9 月 26 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 方 大 特 钢 科 技 股 公 司 本 部 方 大 锦 化 化 工 科 60,000,000 2014 年5 月 19 日 2014 年5 月 19 日 2014 年 11 月 19 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 份 有 限 公 司 技 股 份 有 限 公 司 方 大 特 钢 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 方 大 炭 素 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 100,000,000 2013 年7 月 31 日 2013 年7 月 31 日 2014 年7 月 30 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 方 大 特 钢 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 方 大 炭 素 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 50,000,000 2013 年8 月 16 日 2013 年8 月 16 日 2014 年8 月 15 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 方 大 特 钢 科 技 股 份 公 司 本 部 方 大 炭 素 新 材 料 科 35,000,000 2013 年9 月 30 日 2013 年9 月 30 日 2014 年9 月 29 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 有 限 公 司 技 股 份 有 限 公 司 方 大 特 钢 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 方 大 炭 素 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 20,000,000 2013 年 11 月 15 日 2013 年 11 月 15 日 2014 年 11 月 14 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 方 大 特 钢 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 方 大 炭 素 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 222,200,000 2013 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 25 日 2014 年 10 月 24 日 连 带 责 任 担 保 否 否 否 是 其他 关联 人 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 527,200,000 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 527,200,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 899,000,000 报告期末对子公司担保余额合计（B） 899,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 1,426,200,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 51.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 527,200,000 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 527,200,000 (三) 其他重大合同或交易 本报告期公司无其他重大合同或交易。 七、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 1、股权分置改革有关承诺 截至披露日，公司第二股东江西汽车板簧有限公司关于股权分置改革中有关承诺事项已全部履 行完毕，详见2014年4月10日分别登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《方大特钢关 于股东股改承诺履行完毕的提示性公告》。 2、要约收购报告书有关承诺 为避免同业竞争，2010年2月24日，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团 实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁集团有限公司均作出承诺： （1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司 构成实质性竞争的业务。 （2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司 存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产 按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件的， 根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。 （3）保证江西方大钢铁集团有限公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章 程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大 股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁集团有限公司仍在履行 承诺。 3、资产注入的有关承诺 （1）根据中国证监会有关规范性文件要求，结合企业实际情况，2014年6月27日，公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于豁免履行涉及沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司等四家 公司承诺事项的议案》，间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司全部退出沈阳瑞鑫源建筑材 料设备有限公司、沈阳瑞长鸿建筑材料经营有限公司、沈阳瑞德鸿建筑材料设备有限公司和沈 阳钧富合经贸有限公司等四家公司各26%股权，并将于2015年12月31日前完成股权交割手续。 方大集团终止实施将该四家公司股权等四家公司股权注入公司的承诺。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司正在履行承诺。 （2）根据中国证监会有关规范性文件要求，结合企业实际情况，2014年6月27日，公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于豁免履行涉及萍乡市天子山铁矿有限公司承诺事项的议 案》、《关于豁免履行涉及萍乡市润鑫矿业有限公司等二家公司承诺事项的议案》，方大集团 持有萍乡市天子山铁矿有限公司（以下简称“天子山铁矿”）32%股权，参股天子山铁矿，与公 司不存在同业竞争问题。方大集团退出萍乡市博凯矿业有限公司（以下简称“博凯矿业”）55% 股权和萍乡市润鑫矿业有限公司（以下简称“润鑫矿业”）55%股权，并将于2015年12月31 日前完成股权交割手续。方大集团终止实施将天子山铁矿股权注入公司的承诺事项，终止将博 凯矿业和润鑫矿业股权注入公司的承诺。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司正在履行承诺。 （3）根据中国证监会有关规范性文件要求，结合企业实际情况，2014年6月27日，公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更履行涉及新余市新澳矿业有限公司承诺事项的议 案》，方大集团将新余市新澳矿业有限公司52%股权注入公司的承诺变更为2017年6月30日 前办理完毕新余市新澳矿业有限公司注销手续。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司正在履行承诺。 （4）根据中国证监会有关规范性文件要求，结合企业实际情况，2014年6月27日，公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更履行涉及萍钢公司（含中创矿业）承诺暨股权托管 的议案》，方大集团及控股股东江西方大钢铁集团有限公司变更承诺，将所持江西萍钢实业股 份有限公司（含新余市中创矿业有限公司）股份托管给公司。方大集团及方大钢铁集团终止实 施将江西萍钢实业股份有限公司（含新余市中创矿业有限公司）股权注入公司承诺。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司、江西方大钢铁集团有限公司正在履行承诺，并已于 2014年7月签订相关协议。 （5）根据中国证监会有关规范性文件要求，结合企业实际情况，2014年6月27日，公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更履行涉及沈阳炼焦煤气有限公司承诺暨股权托管的 议案》，方大集团变更承诺，将持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权托管给公司。方大集团 终止实施将沈阳炼焦煤气有限公司股权注入公司承诺。 截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司正在履行承诺，并已于2014年7月签订相关协议。 （6）根据中国证监会有关规范性文件要求，结合企业实际情况，2014年6月27日，公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于豁免履行涉及乌兰浩特钢铁有限责任公司承诺事项暨股 权托管的议案》，方大钢铁集团豁免履行将乌兰浩特钢铁有限责任公司股权注入公司的承诺，继 续将乌钢公司100%股权按（2013年6月）既定协议托管予公司。 截止披露日，江西方大钢铁集团有限公司正在履行承诺。 4、关于相关主体承诺规范情况 上述资产注入有关承诺的变更或豁免情况相关内容详见2014年6月28日登载于上海证券交易 所网站和上海证券报之《方大特钢2014年第四次临时股东大会决议公告》和《方大特钢关于豁 免、变更股东承诺事项的提示性公告》。 八、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 九、 公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、 江西证监局、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际， 及时修订内控制度，完善公司治理体系，认真信息披露义务，有效推进公司的规范运作。 1、股东与股东大会：报告期内，公司召开了2013年度股东大会和2014年第一、二、三、四次 临时股东大会。股东大会分别审议通过2013年度报告、利润分配、章程修订、高层薪酬、关联 交易、对外担保、发行公司债券、豁免变更承诺等事项，股东大会召集、召开、审议、律师见 证等程序严格按照有关规定执行，确保公司股东能享有并充分地行使法律法规和《公司章程》 赋予的合法权利。 2、公司与控股股东：作为独立的企业法人，公司与控股股东及实际控制人实行人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司的重大决策 均由股东大会和董事会依法作出。与关联方的业务往来、相互担保，符合公司正常生产经营需 要，合理必要，决策程序依法依规，公允定价，关联董事、关联股东依法履行回避表决，严格 地保障公司的合法利益不受损害。 3、董事与董事会：公司董事会由9人组成，其中独立董事4人，超过董事会成员的三分之一。 公司严格履行董事会通知、召集、召开及议事程序。报告期内，董事会共召开7次会议，先后 审议完成对子公司增资、发行公司债券、委托贷款、定期报告等多项议案。报告期内，独立董 事和董事会专门委员会积极发挥作用，规范公司的投资决策、高管聘免、关联交易、对外担保 等行为，保证公司董事和董事会依法依规履行有关职责。 4、监事与监事会：公司监事会由5人组成。报告期内，监事会共召开5次会议，全体监事能够 按照法律法规和《公司章程》所赋予的职责，对公司财务状况、关联交易及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行监督检查职能，参与公司重要决策会议，维护公 司及股东的合法权益。 5、信息披露与透明度：报告期内，公司对注册资本工商变更、相关主体承诺履行情况、政府补 助、公司债发行受理、年报审核意见函回复、利润分配实施等相关事项，及时做好披露或进展 公告，充分考虑广大投资者的利益并严格信息披露，注重投资者关系维护，认真对待股东和投 资者来电咨询，有效保障所有股东和投资者公平、及时地获取公司应披露的信息。 6、内控制度建设：报告期内，公司根据实际情况对内控制度进行持续完善。结合公司2013年 度内控建设和实践情况，按照既定的内部控制规范实施工作安排，公司加强了内控管理团队的 培训教育和风控意识，不断拓宽内控建设覆盖面，把内控体系建设融入企业现有的管理体系和 业务流程中。通过专业管理、综合管理，切实提高公司规范运作水平。 7、公司治理专项活动：2007年开展上市公司治理专项活动以来，公司按照中国证监会及江西 证监局关于公司治理专项活动的通知要求，严密部署，严格落实。公司治理专项活动使得公司 治理观念得以树立并巩固，进一步增强公司及实际控制人、控股股东责任意识、规范意识，公 司在持续规范中得到发展，在发展中不断规范完善，企业运行质量和经济效益明显提高。公司 将继续严格按照中国证监会有关规范性文件要求，巩固成果，保持并不断提高公司治理水平。 有关公司治理专项活动的相关内容详见2009年4月11日和2010年4月2日登载于上海证券交 易所网站的公司《2008年年度报告》和《2009年年度报告》"五、公司治理结构"之"7、公司治 理专项活动"章节内容及相关公告。 十、 其他重大事项的说明 (一) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 经2014年1月7日召开的第五届董事会第十四次会议和1月24日召开的2014年第一次临时股 东大会决议通过，根据企业会计准则规定和公司生产经营的实际情况，为使固定资产的折旧年 限与实际使用寿命更加接近，从2014年1月1日起对公司部分固定资产的折旧年限进行调整。 本次会计估计变更对公司的业务范围无影响。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估 计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调 整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。相关内容详见登载于上海证券交易所网 站和上海证券报之2014年1月9日《方大特钢关于调整部分固定资产折旧年限的公告》和2014 年1月25日《方大特钢2014年第一次临时股东大会决议公告》。 (二) 其他 2014年3月17日，公司2014年第二次临时股东大会决议通过《关于发行公司债券的议案》等 相关事项，公司本次拟发行的公司债券本金总额不超过11亿元（含11亿元）（相关内容详见 2014年3月18日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢2014年第二次临时股 东大会决议公告》。 2014年4月，公司向中国证监会提交了公开发行公司债券申请材料。2014年4月24日，公司 收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140373号），中国证监会对本 公司提交的《公司债券发行核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合 法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（相关内容详见2014年4月25日登载于上海证券 交易所网站和上海证券报之《方大特钢关于中国证监会受理公司发行债券申请的公告》。 截至报告期末，公司债券发行事项仍在审核过程中。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 1,326,092,985 100.00 0 0 0 0 0 1,326,092,985 100.00 1、人民币普通 股 1,326,092,985 100.00 0 0 0 0 0 1,326,092,985 100.00 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 1,326,092,985 100.00 0 0 0 0 0 1,326,092,985 100.00 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数未发生变动。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 股东情况 (一) 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况 单位：股 报告期末股东总数 53,244 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 江西方大 钢铁集团 有限公司 境 内 非 国 有 法 人 45.66 605,433,571 0 0 质押 605,000,000 江西汽车 板簧有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 21.51 285,215,836 0 0 质押 225,300,000 方威 境 内 自 然 人 0.80 10,615,703 0 0 无 0 中国工商 银行－汇 添富成长 焦点股票 型证券投 资基金 其 他 0.73 9,699,912 9,699,912 0 无 0 中国平安 人寿保险 股份有限 公司－分 红－银保 其 他 0.23 3,017,900 3,017,900 0 无 0 分红 翁彩华 境 内 自 然 人 0.15 2,050,673 0 0 无 0 中国平安 人寿保险 股份有限 公司－万 能－个险 万能 其 他 0.15 2,009,922 2,009,922 0 无 0 涿州京南 永乐高尔 夫俱乐部 有限公司 其 他 0.15 2,000,000 0 0 无 0 郭润朝 境 内 自 然 人 0.15 1,950,000 1,950,000 0 无 0 张凤国 境 内 自 然 人 0.14 1,861,445 0 0 无 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 江西方大钢铁集团 有限公司 605,433,571 人民币普通股 605,433,571 江西汽车板簧有限 公司 285,215,836 人民币普通股 285,215,836 方威 10,615,703 人民币普通股 10,615,703 中国工商银行－汇 添富成长焦点股票 型证券投资基金 9,699,912 人民币普通股 9,699,912 中国平安人寿保险 股份有限公司－分 红－银保分红 3,017,900 人民币普通股 3,017,900 翁彩华 2,050,673 人民币普通股 2,050,673 中国平安人寿保险 股份有限公司－万 能－个险万能 2,009,922 人民币普通股 2,009,922 涿州京南永乐高尔 夫俱乐部有限公司 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 郭润朝 1,950,000 人民币普通股 1,950,000 张凤国 1,861,445 人民币普通股 1,861,445 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东中方威先生为公司实际控制人，通过辽宁方大集团实业有限公司间接 控股江西方大钢铁集团有限公司100%股权，江西方大钢铁集团有限公司持有 江西汽车板簧有限公司100%股权。前十名股东中其他股东关联关系或一致行 动情况未知。 三、 控股股东或实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人没有发生变更。 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、 持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 单位：股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 钟崇武 董事长、党委 书记 0 0 0 刘兴明 董事 0 0 0 饶东云 董事、党委副 书记 600,000 600,000 0 宋瑛 董事、党委副 书记 0 0 0 吴茂清 独立董事 0 0 0 仇圣桃 独立董事 0 0 0 黄隽 独立董事 0 0 0 彭淑媛 独立董事 0 0 0 李红卫 职工代表董事 115,000 115,000 0 李华臣 监事会主席 0 0 0 筴凤华 监事 0 0 0 胡斌 监事 0 0 0 邓斌 职工代表监事 0 0 0 陈雪婴 职工代表监事 0 0 0 谢飞鸣 总经理 200,000 200,000 0 汪春雷 副总经理 50,000 50,000 0 谭兆春 财务总监、总 经济师 0 0 0 黎明洪 副总经理 50,000 50,000 0 衷金勇 副总经理 0 0 0 居琪萍 副总经理 190,000 190,000 0 田小龙 董事会秘书 200,000 200,000 0 刘德明 总经理助理 190,000 190,000 0 2014年1月15日，公司第五届董事会第十五次会议决议通过《关于解聘高级管理人员职务的 议案》，同意解聘饶东云公司副总经理职务。饶东云仍担任公司第五届董事会董事职务。该事项 已于2014年1月16日登载于上海证券报和上海证券交易所网站。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：万股 姓名 职务 期初持有股 票期权数量 报告期新授 予股票期权 报告期内可 行权股份 报告期股票 期权行权股 期末持有股 票期权数量 数量 份 钟崇武 董事长 423.00 0 105.75 0 317.25 刘兴明 董事 0 0 0 0 0 饶东云 董事 255.00 0 18.75 0 236.25 宋瑛 董事 0 0 0 0 0 吴茂清 独立董事 0 0 0 0 0 仇圣桃 独立董事 0 0 0 0 0 黄隽 独立董事 0 0 0 0 0 彭淑媛 独立董事 0 0 0 0 0 李红卫 职工代表董 事 34.50 0 0 0 34.50 李华臣 监事会主席 0 0 0 0 0 筴凤华 监事 0 0 0 0 0 胡斌 监事 0 0 0 0 0 邓斌 职工代表监 事 0 0 0 0 0 陈雪婴 职工代表监 事 0 0 0 0 0 谢飞鸣 总经理 295.00 0 58.75 0 236.25 汪春雷 副总经理 360.00 0 86.25 0 273.75 谭兆春 财务总监 315.00 0 78.75 0 236.25 黎明洪 副总经理 310.00 0 73.75 0 236.25 衷金勇 副总经理 315.00 0 78.75 0 236.25 居琪萍 副总经理 57.00 0 0 0 57.00 田小龙 董事会秘书 295.00 0 58.75 0 236.25 刘德明 总经理助理 57.00 0 0 0 57.00 合计 / 2,716.50 0 559.50 0 2,157.00 二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 饶东云 副总经理 解聘 工作原因 三、 其他说明 1、2012年4月24日，公司2012年第二次临时股东大会决议通过的《方大特钢股票期权激励 计划（草案修订稿）》。 2、2012年5月3日，公司第四届董事会第四十八次会议决议通过《关于确定股票期权激励计 划授予相关事项的议案》，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。 3、根据上述情况，报告期内激励对象在行权期内未行权的部分期权由公司注销。 第九节 财务报告（未经审计） 一、 财务报表 合并资产负债表 2014年6月30日 编制单位:方大特钢科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,829,962,529.95 1,574,793,793.20 交易性金融资产 849,000.00 814,000.00 应收票据 1,526,345,771.62 1,513,284,466.23 应收账款 294,902,968.66 251,215,025.89 预付款项 233,954,798.48 127,021,863.88 应收利息 4,218,445.00 应收股利 其他应收款 57,127,386.48 42,928,372.36 买入返售金融资产 存货 1,336,839,078.26 1,189,511,885.10 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 5,284,199,978.45 4,699,569,406.66 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 216,164,399.68 235,004,359.36 投资性房地产 固定资产 （未完）  |