[公告]航空动力：中信建投证券股份有限公司关于西安股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于西安航空动力股份有限公司以部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关法律、法规、规定，中信建投证券股份有限公司（以下 简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为西安航空动力股份有限公司（以 下简称“航空动力”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项的独立财务顾问，对航空动力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 事项进行了核查，核查情况及核查结论如下： 一、本次重组募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航 空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]476号）核准，航空动力向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 171,681,102股，发行股票价格为18.58元/股，募集资金总额为 3,189,834,875.16元，扣除发行费用79,066,427.54元后，实际募集资金净额 为3,110,768,447.62元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第01540004号《验资报告》。上述募集资 金净额到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。 经航空动力第七届董事会第十一次会议、2013年第三次临时股东大会审议 通过，航空动力本次重组募集配套资金在扣除相关费用后拟使用144,953.00万 元用于偿还沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司及中国南方航空工业（集 团）有限公司（以下简称“南方公司”）的部分借款，剩余资金将用于贵州黎阳 航空动力有限公司、南方公司及航空动力等公司的项目建设，以提高上市公司并 购重组的整合绩效。 二、航空动力以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 （一）董事会审批情况 2014年8月14日，航空动力召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》。 上市公司为提高资金利用效率，减少财务费用支出，优化公司财务结构，根 据生产经营规模，拟将不超过11.24亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。本次闲置募集资金暂时用于补充 流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。上市公司 将在保证募集资金投资项目建设需求的前提下使用上述资金，并在使用及归还时 及时知会独立财务顾问。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前预 期，上市公司将利用自有流动资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。 （二）监事会审批情况 2014年8月14日，航空动力召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》。 （三）独立董事意见 上市公司独立董事发表了同意实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的意见。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次航空动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经上 市公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了 必要的内部决策程序；不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划的 正常进行的情况；计划用于补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害上市公 司股东利益的情况； 2、本独立财务顾问同意航空动力在保证募集资金投资项目建设正常进行的 前提下，将不超过11.24亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主 营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议批准之日起12个月。在 上述使用期限届满前，如募集资金投资项目需要使用募集资金，航空动力须及时 通过自有资金或银行贷款将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金 专户，以确保项目进度。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安航空动力股份有限公司 以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》之签署页） 财务顾问主办人（签名）： 庄云志 王晨宁 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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